证券代码：002388                  证券简称：新亚制程                公告编号：2017-022




                   深圳市新亚电子制程股份有限公司

                   第四届董事会第七次会议决议公告


      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。


      公司第四届董事会第七次会议通知于 2017 年 4 月 10 日以书面、电话形式
通知了全体董事，并于 2017 年 4 月 25 日 09:30 在公司会议室召开。本次会议应
出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，其中罗红葆先生以通讯表决方式出席。会议
的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性
文件的规定，形成的决议合法有效。本次会议由许雷宇先生主持，与会董事审议
并通过了以下决议：
     一、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《2016 年度总经理工作
报告》
     二、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《2016 年度董事会工作
报告》
     该议案需提交股东大会审议。
     《2016 年度董事会工作报告》详细内容见披露于公司指定信息披露媒体《证
券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《2016 年年度报告全文》中的“经营情况讨论与分析”。
     公司独立董事罗红葆先生、麦昊天先生、卜功桃先生向董事会提交了独立董
事述职报告，并将在公司 2016 年度股东大会上述职。
     《 2016 年度独立董事述职报告》详细内容见公司指定信息披露媒体《证券
时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
     三、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了公司《2016 年年度报告
及摘要》
     《2016 年年度报告》、《2016 年年度报告摘要》详细内容见公司指定信息披
露 媒 体 《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 中 国 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
       该议案需提交股东大会审议。
       四、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《2016 年度财务决算报
告》
       《2016 年度财务决算报告》详细内容见公司指定信息披露媒体《证券时报》、
《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
     该议案需提交股东大会审议。
       五、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《2016 年度利润分配预
案》
       经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年度公司合并营业收入
为 814,382,754.99 元，合并净利润为 10,890,454.78 元，经营活动产生的现金流量
净额为-293,769,888.11 元。
       根据《公司章程》第一百五十八条规定：“公司重视对投资者的合理投资回
报，每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利
润的百分之三十；原则上每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利
润的 10%。当公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动产生的现金
流量净额为负数时，公司可不进行现金分红。”同时《公司章程》指出“公司实
行积极的利润分配政策，兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳
定性。”
       为加快公司业务拓展，更好地维护全体股东的长远利益，鉴于公司 2016 年
公司经营活动产生的现金流为负值，公司董事会拟定 2016 年度不进行利润分配，
不送红股，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度。
     公司董事会认为：本年度利润分配预案是基于公司目前经营环境及未来发展
战略的需要，从公司、股东长远利益出发，不存在损害公司股东特别是中小股东
利益的情形。公司未分配利润将全部用于公司运营及发展。
       公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见,《关于 2016 年度拟不进行现
金分红的的公告》及《独立董事对相关事项的独立意见》详细内容见公司指定信
息 披 露 媒 体 《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 中 国 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
       该预案需提交股东大会审议。
    六、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《2016 年度内部控制自
我评价报告》
    独立董事就该议案发表了独立意见：公司根据《公司法》、《证券法》以及《深
圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，建立了健全各项内控制
度，形成了比较系统完善的公司治理框架。在 2016 年度中，公司内部控制均能
按各项制度的规定进行规范动作，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，
维护了公司及股东的利益。同时，公司能够认真、客观的对待内部控制中存在的
问题，能够及时通过整改不断完善内部控制，促进公司规范运作。因此认为：公
司编制的《2016 年度内部控制自我评价报告》是如实反映了公司内部控制体系
建设和运作的实际情况。
    该议案需提交股东大会审议。
    《2016 年度内部控制自我评价报告》详细内容见公司指定信息披露媒体《证
券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    七、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《<2017 年第一季度报
告全文>及其正文》
    《2017 年第一季度报告全文》、《2017 年第一季度报告正文》详细内容见公
司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    该议案无需提交股东大会审议。
    八、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于聘请 2017 年度审
计机构的议案》
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务审计机构，在担
任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉尽职地发表
独立审计意见，董事会同意续聘其为公司 2017 年度财务审计机构，聘期一年，
由公司股东大会授权董事会决定其报酬。
    独立董事就该议案发表了独立意见，认为：立信会计师事务所（特殊普通合
伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验
和能力，能够满足公司及控股子公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状
况进行审计。自受聘担任公司外部审计机构以来，严格按照中国注册会计师审计
准则的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，严格遵守了会计师事务所的执
业道德规范，独立、客观、公正的对公司财务报表发表意见，良好履行了双方所
规定的责任和义务。因此，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2017 年度审计机构。
    该议案需提交股东大会审议。
    九、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于会计政策变更的
议案》
    独立董事就该议案发表了独立意见：公司本次会计政策变更符合财政部的相
关会计准则规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的
有关规定，同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映
公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。董事会对该事项的表
决程序符合相关法律、法规的规定。我们同意公司本次会计政策变更。
    该议案无需提交股东大会审议。
    十、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于提议召开 2016
年度股东大会的议案》
    《关于召开 2016 年度股东大会的通知》详细内容见公司指定披露媒体《证
券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    特此公告。
                                          深圳市新亚电子制程股份有限公司
                                                            董事会
                                                       2017 年 4 月 25 日