民生证券股份有限公司
关于深圳市新亚电子制程股份有限公司
非公开发行股票的合规性说明
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2017]287 号文核准，深圳市新亚电子制程股份有限公司
（以下简称“新亚制程”、“发行人”、“公司”）拟以非公开发行股票的方式
向特定投资者发行不超过 104,166,600 股人民币普通股（A 股）（以下简称“本
次发行”）。民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”或
“主承销商”）作为新亚制程本次发行的保荐机构及主承销商，现将有关情况报
告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
经公司第三届董事会第二十六次会议、2015 年第六次临时股东大会、第三
届董事会第二十八次会议、2016 年第一次临时股东大会、第三届董事会第三十
次会议、2016 年第二次临时股东大会、第三届董事会第三十四次会议、2016 年
第三次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届
董事会第二十六次会议决议公告日，即 2015 年 10 月 26 日。本次发行的价格为
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）的 90%，即 5.76/股。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量为 104,166,600 股，符合股东大会决议和《关于核
准深圳市新亚电子制程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2017]287 号）的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象包括深圳市新力达电子集团有限公司（以下简称
“新力达集团”）、江西伟宸信息技术有限公司（以下简称“江西伟宸”）、沈
培今、西藏博启彰驰投资有限公司（以下简称“博启投资”）4 名特定投资者。
发行对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行对象
和发行价格的确定遵循公平、公正的原则；上述发行对象中，新力达集团系公司
控股股东，江西伟宸系公司实际控制人许伟明和公司董事张东娇分别持股 80%、
20%的企业。除新力达集团与江西伟宸信息技术有限公司为同一实际控制人许伟
明控制的企业外，发行对象之间不存在其他关联关系。发行对象除新力达集团为
公司控股股东、江西伟宸为发行人实际控制人控制、董事张东娇参股企业外，不
包括其他发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级
管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。本次发行对象
为 4 名，未超过《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
30 号）规定的 10 家投资者上限，且发行对象符合法律、法规规定的条件。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额 599,999,616 元，扣除发行费用 11,170,000.00 元后
募 集 资 金 净 额 为 588,829,616.00 元 ， 本 次 计 划 利 用 募 集 资 金 额 为 不 超 过
60,000.00 万元，募集资金净额未超过计划募集资金利用额。符合中国证监会相
关法律法规的要求。
经本保荐机构核查，新亚制程本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及
募集资金数额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关
规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）发行人于 2015 年 10 月 23 日召开公司第三届董事会第二十六次会议
和 2015 年 11 月 11 日召开 2015 年第六次临时股东大会审议通过了《关于调整公
司非公开发行 A 股股票方案的议案》。
（二）根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）的要求，公司于 2016
年 3 月 3 日召开第三届董事会第二十八次会议，制定并披露了关于本次非公开发
行摊薄即期回报的有关填补措施，同时对本次非公开发行预案进行修订。2016
年 3 月 21 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过相关议案。
（三）鉴于公司对本次非公开发行股票募集资金总额进行调整，公司于 2016
年 5 月 18 日召开第三届董事会第三十次会议，于 2016 年 6 月 3 日召开 2016 年
第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议
案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案(修订稿)的议案》等议案。由于本次
发行对象认购数量同比例调整，公司与新力达集团、江西伟宸、沈培今和博启投
资签署了补充协议。
（四）由于公司对非公开发行募集资金总额和募集资金投资项目进行调整，
公司于 2016 年 8 月 31 日召开第三届董事会第三十四次会议，于 2016 年 9 月 26
日召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行 A
股股票方案的议案》等相关议案。由于本次发行对象认购数量同比例调整，公司
再次与发行对象新力达集团、江西伟宸、沈培今和博启投资签署了补充协议。
（五）2016 年 11 月 9 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本
次非公开发行申请。
（六）公司于 2016 年 11 月 9 日召开第四届董事会第三次（临时）会议，于
2016 年 11 月 28 日召开 2016 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于延长公
司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等议案，本次非公开发行股票决
议有效期自届满之日起延长 12 个月。
（七）2017 年 5 月 22 日，公司获得中国证监会核发的《关于核准深圳市新
亚电子制程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]287 号），
核准公司非公开发行不超过 104,166,600 股新股。
经本保荐机构核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国
证券监督管理委员会的核准。
三、本次非公开发行的发行过程和发行结果
（一）发行过程和验资
公司本次非公开发行方案已经公司第三届董事会第二十六次会议、2015 年
第六次临时股东大会、第三届董事会第三十次会议、2016 年第二次临时股东大
会审议、第三届董事会第三十四次会议和 2016 年第三次临时股东大会审议通过。
公司与新力达集团、江西伟宸、沈培今、博启投资签署了《附条件生效的股份认
购协议》及其补充协议。
发行人及民生证券于 2017 年 6 月 20 日向本次非公开发行的发行对象发出了
《缴款通知书》，要求发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。
2017 年 6 月 23 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师函字
[2017]第 ZI10626 号《验证报告》，审验结论为：“截至 2017 年 6 月 22 日 17:00
时止，民生证券实际收到新亚制程非公开发行股票网下认购资金总额人民币
599,999,616.00 元（大写：人民币伍亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟陆佰壹拾陆元整）。
上述认购资金总额均已全部缴存于民生证券在上海浦东发展银行北京知春
路支行开设的账户（账号：91170153400000058）。”
2017 年 6 月 23 日，保荐机构（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向发行
人指定账户划转了认股款。
2017 年 6 月 26 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师函字
[2017]第 ZI10627 号《验证报告》，审验结论为：“截至 2017 年 6 月 23 日止，
新亚制程本次非公开发行人民币普通股 10,416.66 万股，每股面值人民币 1 元，
发行价格为 5.76 元/股，实际募集资金总额 599,999,616.00 元，扣除各项发行
费用人民币 11,170,000.00 后，募集资金净额为人民币 588,829,616.00 元，
其中新增注册资本为人民币 104,166,600.00 元。”
（二）发行结果
本次发行股份总量为 104,166,600 股，发行对象总数为 4 名，发行结果如下：
序号 特定投资者名称 获配股数（股） 认购金额（元） 锁定期（月）
1 新力达集团 41,666,640 239,999,846.40 36
2 江西伟宸 10,416,660 59,999,961.60 36
3 沈培今 33,083,300 190,559,808.00 36
4 博启投资 19,000,000 109,440,000.00 36
合计 合计 104,166,600 599,999,616.00 36
本保荐机构认为本次发行过程、发行结果和验资合规，符合《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管
理办法》等的相关规定，符合《关于公司非公开发行股票预案》的条件。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人非公开发行股票申请于 2016 年 11 月 9 日获得中国证监会发行审核委
员会审核通过，并于 2016 年 11 月 10 日对此进行了公告。
发行人于 2017 年 5 月 22 日收到中国证监会关于本次非公开发行的核准文
件，并于 2017 年 5 月 23 日对此进行了公告。
本保荐机构将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律法规的相关规定，在本次
发行正式结束后切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、发行对象参与本次发行的资金来源的核查意见
经访谈发行人相关人员，并查阅本次发行对象与发行人签署的认购合同及认
购方关于参与本次非公开发行股票资金来源的承诺函，本保荐机构认为发行对象
参与本次发行的资金来源为：
新力达集团用于认购新亚制程本次非公开发行股票的资金为其合法有效的
自有资金或来自实际控制人许伟明、徐琦、许雷宇的借款，除此之外，不存在对
外募集、代持、结构化安排、直接或间接使用发行人及其关联方的资金。
江西伟宸用于认购新亚制程本次非公开发行股票的资金为其合法资金，最终
来自许伟明、张东娇，除此之外，不存在对外募集、代持、结构化安排、直接或
间接使用发行人及其关联方资金。
沈培今、博启投资用于认购新亚制程本次非公开发行股票的资金为其合法有
效的自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排、直接或间接使用发行人及
其关联方的资金。
本保荐机构认为，本次新亚制程发行对象认购资金为自有和自筹，不存在向
第三方募集的情形，也不存在杠杆融资结构化的设计。
六、发行对象私募基金备案情况的核查意见
发行人本次非公开发行已确定的特定发行对象为新力达集团、江西伟宸、沈
培今、博启投资，共计 4 名特定对象。其中沈培今为自然人，无需办理私募基金
备案；新力达集团、江西伟宸、博启投资均系其股东投资设立，不属于以非公开
方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，不需要履行备案程序。
七、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经本保荐机构核查认为：
深圳市新亚电子制程股份有限公司本次发行股票的全部过程遵循了公平、公
正的原则，符合目前证券市场的监管要求。以定价方式向特定投资者非公开发行
股票，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。发行
对象符合深圳市新亚电子制程股份有限公司关于本次非公开发行相关决议规定
的条件，符合中国证监会的相关要求。本次发行股票符合《中华人民共和国证券
法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳市新亚电子制程股份有
限公司非公开发行股票的合规性说明》之盖章页）
保荐代表人： ______________ ______________
杜存兵 王如鲲
民生证券股份有限公司
年 月 日
