新亚制程：公司章程及其附件修正案2017-09-27
深圳市新亚电子制程股份有限公司
公司章程及其附件修正案
为优化公司内部治理，提高公司决策效率，深圳市新亚电子制程股份有限
公司（以下简称“公司”）根据《上市公司章程指引（2016 年修订）》有关规定，
拟对《公司章程》及其附件部分条款进行修订。修订情况如下：
一、公司章程修订情况：
序号 修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》 第二条 公司系依照《公司法》和
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和其他有关规定成立的股份有 其他有关规定成立的股份有限公
限公司（以下简称“公司”）。 司（以下简称“公司”）。
公司以发起方式设立；在深圳 公司以发起方式设立；在深圳市
市工商行政管理局注册登记， 工商行政管理局注册登记，取得
取 得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 营业执照，统一社会信用代码号
440301102907606。 为 91440300745197274Y。
第四十四条 公司仅对纳入公 第四十四条 公司以下对外担保
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司合并报表范围内的子公司进 行为须经股东大会审议通过。
行担保，且下列对外担保行为， （一）本公司及本公司控股
须经股东大会审议通过。 子公司的对外担保总额，达到或
（一）本公司及本公司控 超过最近一期经审计净资产的
股子公司的对外担保总额，达 50%以后提供的任何担保；
到或超过最近一期经审计净资 （二）连续十二个月内担保
产的 50%以后提供的任何担保； 金额达到或超过最近一期经审计
（二）公司的对外担保总 总资产的 30%以后提供的任何担
额，达到或超过最近一期经审 保；
计总资产的 30%以后提供的任 （三）为资产负债率超过
何担保； 70%的担保对象提供的担保；
（三）为资产负债率超过 （四）单笔担保额超过最近
70%的担保对象提供的担保； 一期经审计净资产 10%的担保；
（四）单笔担保额超过最 （五）连续十二个月内担保
近一期经审计净资产 10%的担 金额达到或超过最近一期经审计
保； 净资产的 50%且绝对金额超过五
（五）对股东、实际控制 千万元以后提供的任何担保；
人及其关联方提供的担保。 （六）对股东、实际控制人
及其关联方提供的担保。
第七十三条 公司指定巨潮咨 第七十三条 公司指定巨潮咨询
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询 网 （ www.cninfo.com.cn ）、 网（www.cninfo.com.cn）及中国
《证券时报》为刊登公司公告 证监会认定的法定信息披露报刊
和其他需要披露信息的媒体。 为刊登公司公告和其他需要披露
信息的媒体。
4 此条款为新增条款，此后条款编号依
次后推。
第一百一十三条 董事会应当确
定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易的权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十三条 董事会有权
5 第一百一十四条 董事会对公司
决定下列对外投资、收购出售
对外投资、收购出售（含处置）
（含处置）资产、资产抵押、
资产、资产抵押、对外担保事项、
对外担保、委托理财、关联交
委托理财、关联交易等事项的决
易事项：
策权限如下：
（一）董事会行使对外投
（一）董事会决定对外投资、收
资决策权限为：在公司最近年 购出售（含处置）资产、资产抵
度经审计的 20%净资产数额内， 押、委托理财等交易事项的审批
董事会有决策权； 权限为：
（二）董事会行使收购出 ①交易涉及的资产总额占公
售（含处置）资产、资产抵押 司最近一期经审计总资产的 10%
事项的权限为：公司在一年内 以上，但未达到公司最近一期经
资产购买、出售（含处置）重 审计总资产 50%的；
大资产或者资产抵押担保金额 ②交易标的(如股权)在最近
占公司最近一期经审计资产总 一个会计年度相关的营业收入占
额 30%以内董事会有决策权。 公司最近一个会计年度经审计主
（三）董事会决定对外担 营业务收入的 10%以上，且绝对
保的权限为： 金额超过 1000 万元，但不超过
1、在一年内累计担保金额 最近一个会计年度经审计营业收
占最近一期经审计公司资产总 入 的 50%，或绝对金额不超过
额 30%以内； 5000 万元的；
2、公司及其控股子公司对 ③交易标的(如股权)在最近
外担保总额在最近一期经审计 一个会计年度相关的净利润占公
净资产 50%以内； 司最近一个会计年度经审计净利
3、决定除本章程规定的应 润的 10%以上，且绝对金额超过
由股东大会审议的对外担保事 100 万元，但不超过最近一个会
项外的其他担保。 计年度经审计净利润的 50%，或
（四）董事会决定委托理 绝对金额不超过 500 万元的；
财事项的权限为：一年内累计 ④交易的成交金额（含承担
委托理财金额不得超过公司最 债务和费用）占公司最近一期经
近一期经审计净资产的 10%。 审计净资产的 10%以上，且绝对
（五）董事会决定关联交 金额超过 1000 万元，但不超过
易事项的权限为： 最近一个会计年度经审计净资产
1、与关联自然人之间发生 的 50%，或绝对金额不超过 5000
的交易金额在 30 万元以上的关 万元的；
联交易； ⑤交易产生的利润占公司最
2、与关联法人之间发生的 近一个会计年度经审计净利润的
交易金额在 300 万元以上，且 10%以上，且绝对金额超过 100
占公司最近一期经审计净资产 万元，但不超过最近一个会计年
绝对值 0.5%以上但低于 5%的关 度经审计净利润的 50%，或绝对
联交易。 金额不超过 500 万元的。
若交易事项的任意一项标准
超出上述审批权限的，由董事会
提请公司股东大会进行审议。
（二）董事会决定对外担保的
权限为：
除本章程规定的应由股东大
会审议的对外担保事项外的对外
担保事项。
（三）董事会决定关联交易
事项的权限为：
1、与关联自然人之间发生的
交易金额在 30 万元以上的关联
交易；
2、与关联法人之间发生的交
易金额在 300 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上，但交易金额低于 3000
万元，或占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以下的关联交
易。
3、金额超过 3000 万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的关联交易，由董事
会提请股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据
如为负值，取其绝对值计算。
第一百一十五条 董事长行使 第一百一十六条 董事长行使下
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下列职权: 列职权:
（一）主持股东大会和召集、 （一）主持股东大会和召集、主
主持董事会会议； 持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议 （二）督促、检查董事会决议的
的执行； 执行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）董事长决定对外投资、收
购出售（含处置）资产、资产抵
押、委托理财等交易事项的审批
权限为：
（1）交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的 10%
（不含 10%）以下的；
（2）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营
业收入的 10%以下（不含 10%），
或绝对金额不超过 1000 万元的；
（3）交易标的在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以
下（不含 10%），或绝对金额不超
过 100 万元的。
（4）交易成交金额（包括承担的
债务和费用)占公司最近一期经
审计净资产的 10%以下（不含
10%），或绝对金额不超过 1000
万元的；
（5）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的
10%以下（不含 10%），或绝对金
额不超过 100 万元的；
若交易事项的任意一项标准超出
上述审批权限的，应由董事会进
行审议。
（四）董事长决定关联交易事项
的权限为：
1、与关联自然人之间发生的交易
金额在 30 万元以下的关联交易；
2、与关联法人之间发生的交易金
额在 300 万元以下，或占公司最
近一期经审计净资产绝对值
0.5%以下的关联交易。
（五）董事会授予的其他职权。
第一百三十一条 总经理对董 第一百三十二条 总经理对董事
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事会负责，行使下列职权： 会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营 （一）主持公司的生产经营管
管理工作，组织实施董事会决 理工作，组织实施董事会决议，
议，并向董事会报告工作； 并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经 （二）组织实施公司年度经营
营计划和投资方案； 计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机 （三）拟订公司内部管理机构
构设置方案； 设置方案；
（四）拟订公司的基本管理 （四）拟订公司的基本管理制
制度； 度；
（五）制定公司的具体规 （五）制定公司的具体规章；
章； （六）提请董事会聘任或者解
（六）提请董事会聘任或者 聘公司副经理、财务负责人；
解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应
（七）决定聘任或者解聘除 由董事会决定聘任或者解聘以外
应由董事会决定聘任或者解聘 的负责管理人员；
以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的
（八）本章程或董事会授予 其他职权；
的其他职权。 （九）公司基本管理制度或者
经理列席董事会会议。 经董事会批准实施的《总经理工
作细则》规定的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百七十三条 公司指定巨 第一百七十四条 公司指定巨潮
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潮 资 讯 网 资讯网（www.cninfo.com.cn）及
（www.cninfo.com.cn）、《证券 中国证监会认定的法定信息披露
时报》为刊登公司公告和其他 报刊为刊登公司公告和其他需要
需要披露信息的媒体。 披露信息的媒体。
第一百七十五条 公司合并，应 第一百七十六条 公司合并，应当
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当由合并各方签订合并协议， 由合并各方签订合并协议，并编
并 编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清 制资产负债表及财产清单。公司
单。公司应当自作出合并决议 应当自作出合并决议之日起 10
之日起 10 日内通知债权人，并 日内通知债权人，并于 30 日内在
于 30 日内在《证券时报》上公 法定信息披露报刊上公告。债权
告。债权人自接到通知书之日 人自接到通知书之日起 30 日内，
起 30 日内，未接到通知书的自 未接到通知书的自公告之日起
公告之日起 45 日内，可以要求 45 日内，可以要求公司清偿债务
公司清偿债务或者提供相应的 或者提供相应的担保。
担保。
第一百七十七条公司分立，其 第一百七十八条 公司分立，其财
10
财产作相应的分割。 产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产 公司分立，应当编制资产负
负债表及财产清单。公司应当 债表及财产清单。公司应当自作
自作出分立决议之日起 10 日内 出分立决议之日起 10 日内通知
通知债权人，并于 30 日内在《证 债权人，并于 30 日内在法定信息
券时报》上公告。公司分立， 披露报刊上公告。公司分立，其
其财产作相应的分割。 财产作相应的分割。
第一百七十九条 公司需要减 第一百八十条 公司需要减少注
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少注册资本时，必须编制资产 册资本时，必须编制资产负债表
负债表及财产清单。 及财产清单。
公司应当自作出减少注册 公司应当自作出减少注册资
资本决议之日起 10 日内通知债 本决议之日起 10 日内通知债权
权人，并于 30 日内在《证券时 人，并于 30 日内在法定信息披露
报》上公告。债权人自接到通 报刊上公告。债权人自接到通知
知书之日起 30 日内，未接到通 书之日起 30 日内，未接到通知书
知书的自公告之日起 45 日内， 的自公告之日起 45 日内，有权要
有权要求公司清偿债务或者提 求公司清偿债务或者提供相应的
供相应的担保。 担保。
第一百八十五条 清算组应当 第一百八十六条 清算组应当自
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自成立之日起 10 日内通知债权 成立之日起 10 日内通知债权人，
人，并于 60 日内在《证券时报》 并于 60 日内在法定信息披露报
上公告。债权人应当自接到通 刊上公告。债权人应当自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通 知书之日起 30 日内，未接到通知
知书的自公告之日起 45 日内， 书的自公告之日起 45 日内，向清
向清算组申报其债权。 算组申报其债权。
二、章程附件《股东大会议事规则》修订情况：
序号 修订前 修订后
第三条 公司下列对外担保行 第三条 公司下列对外担保行为，
1
为，须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公 （一）本公司及本公司控股子公
司的对外担保总额，达到或超 司的对外担保总额，达到或超过
过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 最近一期经审计净资产的 50%以
50%以后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到 （二）连续十二个月内担保金额
或超过最近一期经审计总资产 达到或超过最近一期经审计总资
的 30%以后提供的任何担保； 产的 30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的 （三）为资产负债率超过 70%的
担保对象提供的担保； 担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期 （四）单笔担保额超过最近一期
经审计净资产 10%的担保； 经审计净资产 10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关 （五）连续十二个月内担保金额
联方提供的担保。 达到或超过最近一期经审计净资
产的 50%且绝对金额超过五千万
元以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其
关联方提供的担保。
公司章程及其附件的其他条款不变。本次章程及其附件修正案已经公司第四
届董事会第十一次（临时）会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议后生效。
公司董事会将提请股东大会审议并授权公司管理层办理工商变更等相关手续。
深圳市新亚电子制程股份有限公司
董事会
2017 年 9 月 26 日
