证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2018-037
深圳市新亚电子制程股份有限公司
关于增资收购股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）拟以23,404.35
万元向深圳市科素花岗玉有限公司（以下简称“科素花岗玉”）增资扩股，并持
有增资后的科素花岗玉51%股权。增资扩股完成后，科素花岗玉将成为公司的控
股子公司。
2、本次增资前，许伟明先生和徐琦女士分别持有科素花岗玉80%和20%股权，
为科素花岗玉的实际控制人。同时，许伟明先生直接持有公司7.06%的股份，通
过深圳市新力达电子集团有限公司（以下简称“新力达集团”）和江西伟宸信息
技术有限公司（以下简称“江西伟宸”）分别间接持有公司46.42%和2.07%的股份，
为公司的实际控制人。徐琦女士为许伟明先生配偶，同时担任公司董事。因此，
本次交易构成关联交易。
3、2018 年 5 月 4 日召开的第四届董事会第十八次（临时）会议审议通过
了 《关于增资收购股权暨关联交易的议案》，关联董事许雷宇先生、徐琦女士回
避表决。独立董事对该交易进行了事前认可，并发表了独立意见。根据《深交所
股票上市规则》，该关联交易仍需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害
关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易未构成重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、本次关联方系自然人许伟明先生及徐琦女士，其于本次增资前分别持有
科素花岗玉 80%及 20%的股权。关联方基本情况如下：
（1）许伟明先生
身份证号码：4403xxxxxxxxxx3839
住所：广东省深圳市福田区 xxxxxx
（2）徐琦女士
身份证号码：4403xxxxxxxxxx2726
住所：广东省深圳市福田区 xxxxxx
2、许伟明先生直接持有公司7.06%的股份，通过深圳市新力达电子集团有限
公司（以下简称“新力达集团”）和江西伟宸信息技术有限公司（以下简称“江
西伟宸”）分别间接持有公司46.42%和2.07%的股份，为公司的实际控制人。徐琦
女士为许伟明先生配偶，同时担任公司董事。
三、关联交易标的基本情况
（1）公司名称：深圳市科素花岗玉有限公司
（2）注册资本：4900 万
（3）注册地址：深圳市福田区梅林街道中康路卓越梅林中心广场北区 1 栋
2 楼 201
（4）法定代表人：许伟明
（5）经营范围： 微晶超硬材料的研发、销售；国内贸易（不含专营、专卖、
专控商品）；经营进出口业务；室内外装修；（法律、行政法规、国务院决定禁止
的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；石材运输；石材加工。
（6）公司类型：有限责任公司
（7）本次增资前交易标的主要股东情况：
序号 股东名称 交易前
出资额（元） 持股比例
1 许伟明 39,200,000 80.0%
2 徐琦 9,800,000 20.0%
合计 49,000,000 100.0%
本次股权交易后交易标的主要股东情况：
序号 股东名称 交易后
出资额（元） 持股比例
1 深圳市新亚电子制程股份有 51,000,000 51.0%
限公司
2 许伟明 39,200,000 39.2%
3 徐琦 9,800,000 9.8%
合计 100,000,000 49,000,000
以上内容以最终的工商登记信息为准。
2、科素花岗玉最近一年及一期的主要财务数据如下（经审计）：
单位：元
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 367,597,588.55 349,714,108.68
负债总额 338,959,782.66 363,963,683.53
净资产 28,637,805.89 -14,249,574.85
营业收入 29,170,491.38 5,504,889.44
营业利润 5,154,550.37 -16,854,835.25
净利润 3,887,380.74 -12,603,217.75
上述财务数据已经具有证券期货相关业务资格的立信会计师事务所(特殊普
通合伙)审计。
四、交易的定价政策及定价依据
根据湖北众联资产评估有限公司出具的《深圳市新亚电子制程股份有限公司
拟增资所涉及的深圳市科素花岗玉有限公司股东全部权益价值评估报告书》，深
圳市科素花岗玉有限公司增资前的全部权益价值为 22,486.53 万元。以标的公司
2018-2020 年三年平均承诺利润 3,333 万为基数，增资前全部权益估值对应的 PE
倍数约为 6.75 倍。以评估价格为依据，增资完成后深圳市科素花岗玉有限公司
的全部权益价值为 45,890.88 万元，本次增资对应的 51%权益价值为 23,404.35
万元。经交易双方协商，最终确认本次增资总额为 23,404.35 万元。
本次交易的标的资产已经公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评
估机构湖北众联资产评估有限公司评估，湖北众联资产评估有限公司与公司及公
司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；与公司、
交易对方及标的公司之间没有现时及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；其
出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。湖北众联资产评估有限公
司对标的资产评估使用的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合标的资产
的实际情况，评估假设前提合理，评估结果公允。其在评估方法选取上，综合考
虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。本次交易
的标的资产价格以其评估值为依据确定，资产定价公平、合理，定价依 据与交
易价格公允。
五、拟签订交易协议的主要内容
本次交易《增资协议》在《关于增资收购股权暨关联交易的议案》提交公司
股东大会会议审议通过后予以签订。《增资协议》主要内容如下：
1、协议签署方：
甲方：深圳市科素花岗玉有限公司
乙方：深圳市新亚电子制程股份有限公司
丙方 1：许伟明
丙方 2：徐琦
2、交易内容：深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）拟以
23,404.35 万元向深圳市科素花岗玉有限公司（以下简称“科素花岗玉”）增资
扩股，并持有增资后的科素花岗玉 51%股权。
3、增资价格及支付方式：本次增资款将分为两期支付，第一次支付：乙方
在本协议签署后的 5 个工作日内，将增资款 10,000 万元汇入甲方指定账户，
乙方支付首付款后，即取得其作为甲方股东的权利和利益，并承担相应的责
任和义务；第二次支付：乙方在甲方完成工商变更登记手续后的 1 个月内，
向甲方指定账户支付剩余增资款 13,404.35 万元。
4、 业绩承诺方案：
（1）本次增资的业绩承诺期为 2018 年度、2019 年度、2020 年度。
（2）本次增资的业绩承诺人为丙方。
（3）丙方承诺，在本次增资完成后，甲方在业绩承诺期内应实现经审计的
净利润分别不低于 2000 万元（2018 年）、3500 万元（2019 年）及 4500 万
元（2020 年）（以下简称“业绩承诺指标”）。
（4）甲方在上述业绩承诺期内的净利润应经乙方及丙方共同认可的具有证
券从业资格的会计师事务所（但对于乙方提名的具有相关业务资质及行业声
誉的会计师事务所，丙方不得不合理地拒绝予以认可）进行审计。
（5）如甲方 2018 年-2020 年三年累计实现利润未能达到本协议第 4.3 条的相
应业绩承诺指标的 70%（即三年累计完成业绩未达到 7000 万元）；
乙方有权单方通知甲方终止后续合作，并要求丙方对乙方本次增资的
全部投资按照以下方式进行回购：
丙方以本次增资全部价款及按银行同期贷款利率计算的收益之总价格
回购乙方届时所持有的甲方股权，具体计算公式为：
丙方回购对价=本次增资价款+第一期增资价款×银行同期贷款利率×
（（第一期增资价款汇款日至回购日的天数）/365）+第二期增资价款×
银行同期贷款利率×（（第二期增资价款汇款日至回购日的天数）/365）
-乙方在作为甲方股东期间就拟回购股权取得的甲方所派发现金红利累
计金额
乙方依据本协议约定行使回购权时，应向丙方发出书面通知。丙方应
在收到乙方书面通知之日起 30 个工作日内履行回购义务并将回购价
款足额支付给乙方。各方应当尽一切最大努力配合办理回购涉及的审
批、变更登记等手续并签署必要文件。
（6）如甲方 2018 年-2020 年三年累计实现利润未能达到本协议第 4.3 条的相
应业绩承诺指标的 100%但高于业绩承诺指标 70%的，丙方将按照持有目标
公司股权的相对比例以无偿转让股权方式向乙方进行估值补偿。
（7）应补偿的股权比例=乙方本次增资后持有的股权比例×（1-甲方净利润
/业绩承诺指标）
5、生效条件：本协议经双方股东（大）会审议通过且经甲乙双方签字或捺
印之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次增资收购股权不涉及目标公司发生土地租赁或债务重组、人员的情
形。目标公司在本次交易完成后将成为公司控股子公司，公司预计因此而产生的
关联担保情况和关联方应付款项情况如下：
1）关联担保情况：
本公司作为担保方：
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
深圳市新力达电子
70,000,000.00 2017-8-29 2020-8-28 否
集团有限公司
2）关联方应付项目：
项目名称 关联方 截至 2018.3.31 应付余额
其他应付款 深圳市新力达电子集团有限公司 26,530,677.34
其他应付款 深圳市新力达汽车新亚贸易有限公司 20,065,000.00
其他应付款 深圳市新力达汽车贸易有限公司 2,100,000.00
其他应付款 深圳市新力达汽车销售服务有限公司 300,000.00
其他应付款 许伟明 8,000,000.00
其他应付款 徐琦 2,000,000.00
深圳市新力达电子集团有限公司向公司承诺，将于2018年12月31日前通过提
前偿还欠款或提供其他足额担保物进行担保物置换等方式免除标的公司为其承
担的担保义务。
除上述情况外，公司预计不会因本次交易产生其他关联交易或资金往来。
2、除标的公司外，关联人许伟明先生通过新力达集团持有江西金枫玉石有
限公司（以下简称“江西金枫玉石”）70%股份。江西金枫玉石先前主要从事业务
与标的公司的业务存在重合，现已全面停产。关联人许伟明先生和新力达集团向
公司承诺，将于2018年12月31日前通过转让江西金枫玉石股权给无关联关系的第
三方、工商注销等方式彻底解决可能存在的同业竞争的情况。
七、交易目的和对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
公司董事会认为，本次增资收购股权完成有利于公司的长远发展和规划，具
体体现为：
1、本次收购可增厚公司业绩，改善公司持续盈利及抗风险能力
1）切入大消费领域，有利于公司的长期稳定发展，并可平滑电子行业波动
给公司造成的影响
经过近年来的飞速发展，以智能手机为代表的消费电子市场已从增量市场逐
渐演变成存量博弈市场。2017 年四季度，国内的大部分知名智能手机出货量出
现下滑，以苹果 IPhone X 为代表的新一代产品市场反应亦不如预期。2018 年一
季度，随着美国贸易保护主义的抬头，国内消费电子的行业前景愈加扑朔迷离。
在终端需求萎靡、贸易政策不明朗的双重负面影响下，大多数品牌厂商会保持较
为谨慎的发展态度。作为消费电子领域的中上游企业，由于下游厂商需求无法有
效得到提振，毛利率也难以通过加强议价的方式得到进一步改善，公司短期内难
以在行业内实现利润的突破。
与之相对应的，在消费升级和内需拉动的大政策背景下，随着人均可支配收
入的增加和消费习惯的改变，与衣、食、住、行相关的大消费行业近年来取得了
稳健增长，行业内的龙头企业均为股东创造了良好的投资回报。
因此，公司认为，以合适的细分领域切入到大消费行业既能进入更大的消费
市场，实现更为平稳的发展和规模利润，同时也可平滑电子行业的周期波动给公
司发展带来的影响。
2）石材市场稳步增长，行业集中度低，新型人造石材需求更是方兴未艾，
公司有机会快速占领蓝海，实现规模销售
随着中国城市化进程的加快及消费者对环保节能意识和艺术审美能力的日
益提升，石材市场近年来取得了稳步的增长，以大理石、花岗岩为代表的天然石
材及其他人造石材产品被广泛应用于大型建筑、写字楼、酒店、精装住宅、地面
等场景。又因环保政策对矿山开采和加工采取限制，天然石材供给受限，加上新
型人造石材优越的产品特性正逐步被市场认可接受，新型人造石材的市场份额呈
现逐年加速增长的态势。
同时，由于传统天然石材行业受矿山资源、加工运输、区域等条件限制，行
业长期呈现低集中度、缺乏行业龙头的态势。而新型人造石材市场虽然方兴未艾，
但由于其发展起步时间较晚，亦未形成规模效应。
因此，公司认为，基于石材行业的广阔市场空间，尤其新型人造石材的高速
发展预期，结合公司现在的全国业务渠道，发挥公司优秀的管理运营优势，公司
可快速打开市场空间，抢占市场份额，实现规模销售。
3）被并购标的技术沉淀、生产规模及客户资源均处于行业领先，可显著增
厚公司业绩，并有望发展成为石材领域的龙头企业
被并购标的深圳市科素花岗玉有限公司全资子公司惠州市彩玉微晶新材有
限公司拥有多条完整成熟的生产线，其生产效率、产品质量、产品品类及产品毛
利均为业内领先。同时，科素花岗玉已与众多大型客户达成框架采购意向，为未
来的业绩和发展打下了夯实的基础。因此，被并购标的可为公司贡献稳定的经营
利润，并有望与公司的资源优势充分结合，发展成为石材领域的龙头企业，进而
让公司股东享受行业龙头带来的行业溢价。
2、本次收购有助于公司拓展产业配套业务的版图，充分发挥协同效应
被并购标的所处的建材行业市场空间巨大，且下游基建、地产、装饰、园林
等产业行业集中度较高，企业经营状况、资金实力和资产规模均较好。通过被并
购标的业务开展和资源共享，公司有望切入建材行业下游行业，开展原有供应链、
商业保理等产业配套业务，充分发挥内部协同效应，进一步拓展公司产业配套业
务的版图。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为
880,028.42 元,其中与本次交易标的科素花岗玉及其控股企业相关的关联交易
金额为 26,940.73 元
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
本次关联交易以具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报
告为定价依据，公平、公允，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益
的情形。我们同意将该议案提交公司第四届董事会第十八次（临时）会议审议，
董事会在审议该项议案时关联董事应该回避表决。
（二）独立董事发表的独立意见
本次交易以湖北众联资产评估有限公司出具的评估报告为定价依据。该评估
机构具有执行证券、期货相关业务资格，所采用的评估方法恰当，评估假设前提
合理，评估结果公允。本次交易程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有
关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等文件的相关规定。本次关联
交易符合公司的经营需要及发展方向，符合公平交易原则，交易定价依据合理、
公允，关联交易决策程序合法合规，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。
十、保荐机构核查意见
经查阅本次交易的相关材料，并对本次交易的内容、履行的程序等进行了核
查，本次关联交易已经公司董事会审议通过，尚需获得公司临时股东大会批准，
与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。公司
独立董事对该项关联交易事项发表了独立意见。本次关联交易事项决策程序符合
《公司章程》及《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性
文件的要求，公司董事会决议审议程序合法、合规。本次交易不构成重大资产重
组。
基于以上核查情况，保荐机构对新亚制程本次关联交易无异议。
鉴于本次拟增资标的公司深圳市科素花岗玉有限公司 2017 年尚未盈利，本
次估值增幅较大，且本次交易尚需股东大会批准，请投资者注意相关投资风险。
十一、备查文件
1．第四届董事会第十八次（临时）会议决议；
2．独立董事对相关事项的事前认可和独立意见；
3．第四届监事会第十二次（临时）会议决议；
4.《增资协议》；
5．《深圳市科素花岗玉有限公司审计报告及财务报表》；
6．评估报告。
深圳市新亚电子制程股份有限公司
董事会
2018 年 5 月 4 日
