深圳市新亚电子制程股份有限公司

                 独立董事关于对深圳证券交易所

    《关于对深圳市新亚电子制程股份有限公司的关注函》

                         相关问题的独立意见


深圳证券交易所中小板管理部：

    2018 年 5 月 25 日，深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“新亚制
程”或“公司”）收到贵所下发的《关于对深圳市新亚电子制程股份有限公司的
关注函》（中小板关注函【2018】第 171 号）。作为公司的独立董事，根据相关法
律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就此次交易
评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性以及评
估定价的公允性进行了补充核查，并发表以下明确意见：

    一、评估方法的适当性

    本次评估的目的是为了公司增资收购所涉及的科素花岗玉股权全部权益提
供定价依据。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资
产的实际状况，采用资产基础法和收益法对标的资产进行整体评估，并最终选择
收益法评估的结果作为评估结论。

    评估方法系按照国家有关法律法规及行业规范的要求，遵循独立、客观、科
学、公正等原则，实施了必要的评估程序，资产基础法从资产重置的角度评价资
产的公平市场价值，收益法采用预期收益折现的方法评估企业价值，收益法能更
好体现企业的成长性和盈利能力，故本次评估采用收益法的评估结果具有适当性。

    二、评估假设前提的合理性

    评估机构和评估人员所设定的评估假设前提均符合国家有关法律、法规等规
范性文件的规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。

    三、重要评估参数取值的合理性
    评估机构对科素花岗玉未来经营期内的营业收入的预测，是建立在评估基准
日所具备的经营能力的基础之上，对未来收益的估算主要是在对科素花岗玉审计
报表揭示的业务收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基
础上得出的专业判断，按照收益额与折现率口径一致的原则通过采用资本资产加
权平均成本模型（WACC）来确定折现率。评估报告对本次交易标的资产评估所
采用的折现率、企业未来预期收益（净现金流量）等重要评估参数具备现实基础，
参数取值依托市场数据，故参数取值具备合理性。

    四、评估定价的公允性

    湖北众联资产评估有限公司具备证券、期货相关业务资格，与新亚制程和科
素花岗玉不存在关联关系，其评估结论是在独立、客观、公正的原则基础上作出
的。本次评估采用的价值类型为市场价值，选用的最终评估结果为收益法评估结
果，该结果能更全面、合理地反映科素花岗玉股东全部权益的市场价值，结果中
包含了科素花岗玉全部固定和流动的资产的价值，也同时反映了科素花岗玉未来
的盈利能力，因此评估定价是公允的。




                                        独立董事：卜功桃、麦昊天、王军