民生证券股份有限公司关于深圳市新亚电子制程股份有限公司使用

 闲置自有资金参与集合资金信托计划部分条款调整事项的核查意见



    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、或“保荐机构”）作为深
圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“新亚制程”、“公司”）非公开发
行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》等相关规定，对新亚制程使用闲置自有资金投资集合资金信托计划部
分条款调整事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

    一、使用闲置自有资金投资集合资金信托计划情况概述

    公司于 2018 年 1 月 15 日召开了第四届董事会第十四次（临时）会议，于
2018 年 2 月 1 日召开 2018 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司拟
参与集合资金信托计划的议案》，同意公司以自有资金不超过人民币 7,000 万元
出资参与“云南信托云霞 16 期集合资金信托计划”，认购普通级（劣后）份额。
“云南信托云霞 16 期集合资金信托计划”总金额不超过 21,000 万元，存续期
限自信托计划成立之日起，不超过 12 个月（含 12 个月）。
    公司于 2018 年 6 月 7 日召开第四届董事会第十九次（临时）会议及第四届
监事会第十三次（临时）会议，同意公司拟与民生银行、云南国际信托有限公司
就《云南信托云霞 16 期集合资金信托计划文件》相关条款签订《云霞 16 期集
合资金信托计划之补充协议》，对原信托计划有关条款进行修订。

    二、审议批准情况

    公司于 2018 年 6 月 7 日召开第四届董事会第十九次（临时）会议和第四届
监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于签订<云霞 16 期集合资金信托
计划之补充协议>的议案》，对云霞 16 期集合资金信托计划部分条款进行调整。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规
范运作指引》及《公司章程》、《风险投资管理制度》的相关规定，本次使用闲置
自有资金参与集合信托计划部分条款调整事项仍需提交公司股东大会审议批准。


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    三、补充协议主要内容

    1、《认购风险申明书》中第五部分预计成立规模、信托单位比例及优先委托
人认购金额及份数中的内容作如下变更：
    原合同为：

        预计成立规模           21000 万元
信托单位比例（一般：优先）以
                               1:2，预警线 0.90 元，止损线 0.85 元；
      及预警线、止损线
                               金额大写：壹亿肆仟万元整
  优先委托人认购金额及份数     金额小写：140,000,000.00
                               信托单位份数：14000 万份
    现调整为：

        预计成立规模           14000 万元
信托单位比例（一般：优先）以
                               1:1，预警线 0.75 元，止损线 0.70 元；
      及预警线、止损线
                               金额大写：柒仟万元整
  优先委托人认购金额及份数     金额小写：70,000,000.00
                               信托单位份数：7000 万份
    2、《认购风险申明书》中第五部分中新增如下内容：
    本信托计划产品类型为：权益类产品
    3、《资金信托合同》中第五条第（五）项第 2 点第（3）目中的内容作如下
变更：
    原合同为：
    如在清仓操作过程中，所投资证券出现停牌，则须在证券复牌后的前 3 个交
易日内完成卖出操作；如至非停牌证券完成清仓交易日后的第 5 个交易日收盘，
仍有停牌证券，且项目现金资产不足以支付优先委托人本金、预期收益及相关费
用，则次级委托人须进行差额补足，并在补足资金到位后终止本项目。
    现变更为：
    如在清仓操作过程中，所投资证券出现停牌，则须在证券复牌后的前 3 个交
易日内完成卖出操作；
    4、本补充协议与原《认购风险申明书》、《信托计划说明书》、《资金信托合
同》具有同等法律效力，如补充协议内容与原《认购风险申明书》、《信托计划说
明书》、《资金信托合同》内容相冲突，以补充协议为准。



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    四、对公司的影响

    公司在充分保障公司营运资金需求、不影响公司正常经营活动并有效控制风
险的前提下，适度进行对外投资有助于提升公司自有资金的使用效率，增加投资
收益，实现资金的保值增值。

    本次补充协议的签订不会对公司计划的对外投资造成重大影响。

    五、其他事项

    （一）公司不处于下列期间：
    1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
    2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后的十二个月内；
    3、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
    （二）公司承诺，在使用自有闲置资金参与认购信托计划后的十二个月内，
不实施下列行为：
    1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金；
    2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金；
    3、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

    六、独立董事和监事会意见

    （一）独立董事意见
    本次补充协议的有关条款符合相关法律、法规及规范性文件的规定，公司对
该议案的审议程序合法合规，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。
作为公司的独立董事，同意通过此议案，并提请公司股东大会对该议案进行审议。
    （2）公司监事会意见
    监事会认为，公司本次拟签署的补充协议主要条款符合相关法律、法规及规
范性文件的规定，关于上述补充协议议案的审议程序合法合规，不存在损害公司
及股东利益的情况，同意通过该议案并将其提交股东大会审议。

    七、民生证券的核查意见




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    民生证券核查了公司第四届董事会第十九次（临时）会议和第四届监事会第
十三次（临时）会议决议，以及独立董事意见等其他相关资料。经核查，民生证
券认为：
    1、新亚制程本次对闲置自有资金集合资金信托计划条款的主要调整包括：
    （1）明确本次集合资金信托计划产品为权益类产品；
    （2）本次集合资金信托计划的优先资金和劣后资金的比例，由 2:1 调整为
1:1。
    该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，
符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及新亚制程《风险投资管理制度》
等的规定，履行了必要的法律程序，保荐机构对新亚制程的本次决议无异议。
    2、本事项尚需公司股东大会批准。
    3、保荐机构提请公司董事会及相应负责的管理人员充分重视以下事项：
    （1）重视风险投资事项对公司带来的潜在风险，严格执行公司风险投资制
度及审批程序；
    （2）股东大会审议通过后，公司相关管理层及其他人员在授权范围内应充
分关注相关的市场风险，谨慎投资，慎重决策，并按规定真实、准确、完整、及
时履行披露具体风险投资情况等信息披露义务；
    （3）应保证流动资金充足，生产经营正常有序进行。


    （以下无正文）




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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳市新亚电子制程股份有限公
司使用闲置自有资金参与集合资金信托计划部分条款调整事项的核查意见》之盖
章页）




    保荐代表人：
                          杜存兵                    王如鲲




                                                  民生证券股份有限公司


                                                     2018 年 6 月   日




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