证券代码：002388       证券简称：新亚制程       公告编号：2018-067




                深圳市新亚电子制程股份有限公司

         第四届董事会第二十二次（临时）会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。


    深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二
十二次（临时）会议通知于 2018 年 9 月 7 日以书面形式通知了全体董事，并于
2018 年 9 月 14 日在公司会议室以现场结合通讯表决形式召开。本次会议应出席
董事 9 人，实际出席董事 9 人，其中王军先生以通讯表决方式出席。本次会议的
召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文
件的规定，形成的决议合法有效。本次会议由董事长许雷宇先生主持，与会董事
审议并通过了以下决议：
    一、逐项审议通过了《关于回购公司股份的议案》
    公司决定拟使用自有资金在不低于人民币 5,000 万元，不超过人民币 1 亿元
的额度内，以不超过 7 元/股的价格回购公司 A 股部分社会公众股份，回购期限
自股东大会审议通过之日起 12 个月内。该议案以逐项表决方式审议通过：
    1、回购股份的方式及用途
    本次回购股份采用集中竞价交易方式进行，回购股份拟用作减少公司注册资
本、股权激励计划等符合相关法律法规的用途。
    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    2、回购股份的价格或价格区间、定价原则
    本次回购股份的价格为不超过人民币 7 元/股。
    若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格
上限。
    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    3、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
   （1）回购股份的种类：公司发行的 A 股社会公众股份。
   （2）回购股份的数量：公司将根据回购方案实施期间股份市场价格的变化情
况，结合公司经营状况，在回购总金额不低于人民币 5,000 万元，不超过人民币
1 亿元的额度内、回购股份价格不超过人民币 7 元/股（含 7 元/股）的条件下，
若全额回购，预计可回购股份数量约为 14,285,714 股，回购股份比例约占本公
司总股本 503,766,600 股的 2.84%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购
的股份数量为准。
   表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    4、拟用于回购的资金总额以及资金来源
    本次回购股份的资金总额最高不超过人民币 1 亿元，且不低于人民币 5,000
万元，资金来源为自有资金。
   表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    5、回购股份的期限

    本次回购股份的期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起 12 个月
内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施
完毕，回购期限自该日起提前届满。

  （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。

    公司在以下窗口期不得回购公司股份：公司定期报告或业绩快报公告前 10
个交易日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或
者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；中国证监会及深圳证券交易所规
定的其他情形。

    公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回
购决策并予以实施。

   表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
   独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    《关于回购公司股份的预案》及《独立董事关于回购公司股份事项的独立意
见》详见 2018 年 9 月 15 日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、
《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    该议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有效表决权股
份总数的三分之二以上同意。
    二、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于提请公司股东大会
授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》

    1、公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜：

    1）依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途，包括但不限于用作注销
以减少公司注册资本；

    2）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购
方案。

    2、公司提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份
事宜，包括但不限于：

    1）依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体
实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

    2）制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；

    3）根据上述要求择机回购公司股份，包括回购的具体股份品种、方式、时
间、价格、数量等；

    4）在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜。

    3、上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕
之日止。

    该议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有效表决权股
份总数的三分之二以上同意。
    三、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于子公司经营性关联
交易的议案》
     公司全资子公司深圳市亚美斯通商业保理有限公司（以下简称“亚美斯通商
业保理”）拟与深圳市新力达新亚汽车贸易有限公司（以下简称“新力达新亚汽
车”）签订《金融服务框架协议》。在协议有效期内，亚美斯通商业保理将为新力
达新亚汽车提供其业务范围内系列融资服务，包括但不限于供应链服务及监管部
门批准亚美斯通商业保理可从事的其他业务，具体业务包括供应链业务中的订单
融资、店融、库融业务等，该项融资服务额度不超过人民币 300.00 万元（含 300.00
万元），该额度在协议有效期内可滚动使用，预计一年的累计发生额不超过人民
币 2,500.00 万元（含 2,500.00 万元）。
     董事长许雷宇先生、董事徐琦女士、董事胡大富先生及董事胡丹女士作为关
联董事回避表决本项议案。
     《关于子公司经营性关联交易的公告》详见 2018 年 9 月 15 日公司指定信息
披 露 媒 体 《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
     四、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于提议召开 2018 年
第四次临时股东大会的议案》
  《关于召开 2018 年第四次临时股东大会的通知》详见 2018 年 9 月 15 日公司
指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
     特此公告。


                                                   深圳市新亚电子制程股份有限公司
                                                                    董事会
                                                                2018 年 9 月 14 日