深圳市新亚电子制程股份有限公司

                                  公司章程及其附件修正案

           根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《全国
       人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，对本公司
       章程及其附件进行相应修订，修订内容与原内容对比如下：

           一、《公司章程》

序号                     修订前                                         修订后
1      第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、     第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、
       行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公      行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公
       司的股份:                                       司的股份：
       （一）减少公司注册资本；                        （一）减少公司注册资本；
       （二）与持有本公司股票的其他公司合并；          （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
       （三）将股份奖励给本公司职工；                  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
       （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立      （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
       决议持异议，要求公司收购其股份的。              决议持异议，要求公司收购其股份的；
       除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活      （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
       动。                                            为股票的公司债券；
                                                       （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
                                                       必需。
                                                       除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
                                                       动。
2      第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下       第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下
       列方式之一进行:                                 列方式之一进行：
       （一）证券交易所集中竞价交易方式；              （一）证券交易所集中竞价交易方式；
       （二）要约方式；                                （二）要约方式；
       （三）中国证监会认可的其他方式。                （三）中国证监会认可的其他方式。
                                                       公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、
                                                       第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
                                                       当通过公开的集中交易方式进行。
3      第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）       第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）
       项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当      项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
       经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购      应当经股东大会决议；公司因第二十三条第
       本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自      （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
       收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第      形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出
       （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。   席的董事会决议后实行。公司依照第二十三条
       公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公      收购本公司股份的，属于第（一）项情形的，
       司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；     应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
       用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；      项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
       所收购的股份应当 1 年内转让给职工。             或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第
                                                   （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
                                                   数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并
                                                   应当在三年内转让或者注销。
5   第一百一十条 董事会行使下列职权:               第一百一十条 董事会行使下列职权:
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；     （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；                     （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；           （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；   （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方       （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
    案；                                           案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债     （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
    券或其他证券及上市方案；                       券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者     （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
    合并、分立、解散及变更公司形式的方案；         合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投     （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
    资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、     资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
    委托理财、关联交易等事项；                     委托理财、关联交易等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；             （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根     （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根
    据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务     据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务
    负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖     负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
    惩事项；                                       惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；               （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订本章程的修改方案；                 （十二）制订本章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；                 （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计     （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
    的会计师事务所；                               的会计师事务所；
    （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的     （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的
    工作；                                         工作；
    （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授     （十六）根据本章程第二十三条第（三）、（五）、
    予的其他职权。                                 （六）项规定的情形收购公司股份；
                                                   （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授
                                                   予的其他职权。
6   第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事      第一百二十二条 除根据本章程第二十三条第
    出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董     （三）、（五）、（六）项规定的情形收购公司股
    事的过半数通过。                               份的，需由三分之二以上董事出席董事会方可
    董事会决议的表决，实行一人一票。               作出决议外，董事会会议应有过半数的董事出席
                                                   方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的
                                                   过半数通过。
                                                   董事会决议的表决，实行一人一票。

    二、《董事会议事规则》
序号                    修订前                                       修订后


1      第十一条 会议的召开                          第十一条 会议的召开

       董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 除根据本公司公司章程第二十三条第（三）、

       有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法     （五）、（六）项规定的情形收购公司股份的，

       满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事   需由三分之二以上董事出席董事会方可作出决

       会秘书应当及时向监管部门报告。               议外，董事会会议应当有过半数的董事出席方可

                                                    举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致

                                                    无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和

                                                    董事会秘书应当及时向监管部门报告。




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                                                                  2018 年 11 月 30 日