民生证券股份有限公司
关于深圳市新亚电子制程股份有限公司
2018 年度保荐工作报告
保荐机构名称：民生证券股份有限公司 被保荐公司简称：新亚制程（002388）
保荐代表人姓名：杜存兵 联系电话：021-60453962
保荐代表人姓名：王如鲲 联系电话：021-60453987
一、 保荐工作概述
项目 工作内容
保荐代表人按照《深圳证券交易所上市公司保荐工作
指引》等规章制度 的要求，审阅了新亚制程历次公开
1．公司信息披露审阅情况
披露的信息，督促并指导新亚制程真实、准确、完整、
及时地进行信息披露。
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
保荐机构查阅了公司三会议事规则、董事会专门委员
会工作细则、募集资金管理办法、内部审计制度、信
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 息披露管理制度等公司治理制度，公司已经建立了较
为完善的规章制度，在持续督导期，公司严格执行以
上制度并规范运行。
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于
防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、 是
内控制度、内部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
（1）募集资金到位后，2017 年 7 月，新亚制程及本次
募集资金投资项目的实施主体深圳市亚美斯通电子有
限公司（以下简称“亚美斯通”）与保荐券商民生证券股
份有限公司、募集资金开户行签订了《募集资金三方
监管协议》，公司对募集资金实行专户存储制度，明确
3．募集资金监督情况
了各方的权利和义务，确保募集资金的合法、合规使
用。
（2）本年度持续督导期间，保荐机构对公司募集资金
专户存储情况进行了 2 次现场核查，了解募集资金专
户中资金情况和具体使用情况。
（1）查询公司募集资金专户次数 2次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 是
4．公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 无
（2）列席公司董事会次数 无
（3）列席公司监事会次数 无
2019 年 2 月 26 日至 27 日，保荐代表人对新亚制程的
公司治理、规范运作、募集资金使用以及经营业绩等
5．现场检查情况
方面进行现场检查，出具了定期现场检查报告，并及
时报送交易所。
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
现场检查发现的主要问题：（1）经 2017 年度股东大会
表决通过，新亚制程增资收购控股股东控制的深圳市
科素花岗玉有限公司（以下简称“科素花岗玉”）的 51%
股权。因控股股东的控股子公司江西金枫玉石有限公
司产品与科素花岗玉相似，控股股东新力达集团承诺
将于 2019 年 12 月 31 日前通过转让江西金枫玉石有限
公司股权给无关联关系的第三方、工商注销等方式彻
底解决可能存在的同业竞争问题。
（2）截止 2019 年 1 月 4 日，新亚制程为控股子公司
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况
科素花岗玉提供财务资助 6,916.61 万元，由于公司对
法规的理解不到位，该笔关联交易未履行审批手续。
新亚制程于 2019 年 1 月 14 日和 2019 年 1 月 30 日分
别召开第四届董事会第二十六次（临时）会议和 2019
年第一次临时股东大会，补充审议了向科素花岗玉提
供财务资助的议案，并组织相关部门人员进行学习、
整改。
除上述外，本次现场检查，未发现需要发行人进行整
改的问题。
5．发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 13 次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7．向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告关注事项的次数 1次
《关于对深圳市新亚电子制程股份有限公司的关注
函》中关于科素花岗玉评估增值，请独立董事和保荐
机构对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、
（2）报告事项的主要内容
重要评估参数取值的合理性以及评估定价的公允性发
表明确意见。本保荐机构经过核查，按规定发表了核
查意见。
（3）报告事项的进展情况或整改情况 无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 是
公司诉梁志敏、朱小清、多利工贸股权转让合同纠纷
（2）关注事项的主要内容 案件，以及多利工贸诉公司房屋租赁合同纠纷案件，
上述纠纷可能对公司生产经营产生影响。
新力达集团已承诺通过无限期优先租赁土地和厂房给
（3）关注事项的进展或者整改情况
新亚制程使用解决新亚制程土地和厂房问题,并承担由
于厂房搬迁所产生的一切直接经济损失。上述诉讼的
进展情况详见公司发布的进展公告。
9．保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10．对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2019 年 2 月 27 日
民生证券培训小组在新亚制程会议室以现场授课、组
织集中讨论与发送学习资料自学相结合等方式对公司
部分董事、监事、高级管理人员等相关人员进行了培
训。本次培训重点介绍了上市公司规范运作、上市公
（3）培训的主要内容 司信息披露、募集资金使用规范等相关内容，并结合
相关案例组织进行了讲解、讨论，针对公司 2019 年 2
月因向与关联方共同投资形成的控股子公司提供财务
资助未事前审议及信息披露而受到深交所自律监管的
情况，结合相关规则进行了讲解。
11．其他需要说明的保荐工作情况 无
二、 保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在问题 采取措施
新亚制程为控股子公司科素花岗玉
敦促企业履行审议程序并进行信息
提供财务资助，科素花岗玉其余股
1．信息披露 披露，加强对外提供财务资助的管
东为公司实际控制人，未事前履行
理和信息披露。
相应审议程序及信息披露义务。
2. 公司内部制度的建立和执行 无 不适用
3．“三会”运作 无 不适用
4．控股股东及实际控制人变动 无 不适用
5．募集资金存放及使用 无 不适用
6．关联交易 见事项 1。 见事项 1。
7．对外担保 无 不适用
8．收购、出售资产 无 不适用
9．其他业务类别重要事项（包括对
外投资、证券投资、委托理财、财 无 不适用
务资助、套期保值等）
10．发行人或其聘请的中介机构配
无 不适用
合保荐工作的情况
11．其他（包括经营环境、业务发
展、财务状况、管理状况、核心技 无 不适用
术等方面的重大变化情况）
三、 公司及股东承诺事项履行情况
未履行承诺的原因及
公司及股东承诺事项 是否履行承诺
解决措施
1、公司首次公开发行和再融资时， 是 不适用
控股股东及实际控制人作出控股东
关于避免同业竞争和规范关联交易
的承诺和实际控制人关于避免同业
竞争和规范关联交易的承诺。
2、深圳市新力达电子集团有限公
司、许伟明、徐琦、张东娇、江西
伟宸、沈培今、博启投资自新亚制
程本次非公开发行定价基准日前六
个月至本承诺函出具之日不存在减 是 不适用
持新亚制程股份的情况及自本承诺
函出具之日至新亚制程本次非公开
发行完成后六个月内无减持新亚制
程股份的计划的承诺
3、深圳市新力达电子集团有限公
司、许伟明、徐琦、张东娇、江西
伟宸、沈培今、博启投资承诺参与
认购的深圳市新亚电子制程股份有 是 不适用
限公司非公开发行所获配的股票自
本次非公开发行结束新股上市之日
起锁定 36 个月。
4、许伟明、徐琦承诺不越权干预公
司经营管理活动，不会侵占公司利 是 不适用
益的承诺。
5、深圳市新力达电子集团有限公司
承诺将其控股子公司名下位于惠州
博罗县金杨工业区的土地和厂房无
是 不适用
限期优先租赁给新亚制程使用并承
担子公司由于厂房搬迁所产生的一
切直接经济损失。
6、深圳市新力达电子集团有限公司
承诺按照不低于原交易价格受让公 是 不适用
司所持有的富源科技全部股权。
7、新力达集团承诺于 2018 年 12
月 31 日前通过提前偿还欠款或提
供其他足额担保物进行担保置换等 是 不适用
方式免除科素花岗玉及其控股子公
司为其承担的担保义务。
8、新力达集团承诺于 2019 年 12
月 31 日前通过转让江西金枫玉石
有限公司股权给无关联关系的第三 是 不适用
方、工商注销等方式彻底解决可能
存在的同业竞争的情况。
9、许伟明、徐琦关于科素花岗玉在
是 不适用
业绩承诺期（2018 年-2020 年）内
业绩的承诺：在业绩承诺期累计完
成业绩承诺指标的比例高于 70%但
低于 100%的，原股东按持有科素花
岗玉股权的相对比例以股权方式补
偿；完成比例低于 70%的，新亚制
程有权单方通知科素花岗玉终止后
续合作，并要求科素花岗玉原股东
对公司本次增资的全部投资按照协
议约定方式进行回购。
四、 其他事项
报告事项 说明
1．保荐代表人变更及其理由 无
2．报告期内中国证监会和本所对保荐机构或其保荐的
无
公司采取监管措施的事项及整改情况
3．其他需要报告的重大事项 无
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳市新亚电子制程股份有限公
司 2018 年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
杜存兵 王如鲲
民生证券股份有限公司
2019 年 4 月 日