证券代码：002388          证券简称：新亚制程        公告编号：2019-063




                   深圳市新亚电子制程股份有限公司

                关于公司控股股东承诺延期履行的公告


       本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
    深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到控股股
东深圳市新力达电子集团有限公司（以下简称“新力达集团”）发来的《深圳市
新力达电子集团有限公司关于避免同业竞争的延期申请及补充承诺函》。公司第
四届董事会第三十二次（临时）会议审议通过了《关于公司控股股东避免同业竞
争承诺延期履行的议案》，根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公
司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定的
要求，现将相关事项公告如下：
       一、原承诺情况
       经公司第四届董事会第十八次（临时）会议审议，并经 2017 年度股东大会
表决通过，公司通过增资收购新力达集团控制的深圳市科素花岗玉有限公司（简
称“科素花岗玉”）51%股权。为解决收购完成后可能存在的同业竞争问题，新
力达集团于 2018 年 5 月 4 日做出承诺如下：
       1、新力达集团将于 2018 年 12 月 31 日前通过提前偿还欠款或提供其他足额
担保物进行担保置换等方式免除科素花岗玉及其控股子公司为其承担的担保义
务。
       2、新力达集团将于 2018 年 12 月 31 日前通过转让江西金枫玉石有限公司（以
下简称“江西金枫玉石”）股权给无关联关系的第三方、工商注销等方式彻底解
决可能存在的同业竞争的情况。
       其中有关第一项承诺，新力达集团在承诺期内已通过偿还欠款方式解除科素
花岗玉及其控股子公司为其承担的担保义务。同时经第四届董事会第二十五次
（临时）会议，并经 2018 年第六次临时股东大会表决通过，同意将有关避免同
业竞争承诺的履行期限延期至 2019 年 12 月 31 日，承诺内容如下：
    新力达集团将于 2019 年 12 月 31 日前通过转让江西金枫玉石有限公司（以
下简称“江西金枫玉石”）股权给无关联关系的第三方、工商注销等方式彻底解
决可能存在的同业竞争的情况。
    二、承诺履行情况
    为满足上市公司的规范要求，新力达集团一直致力于推进上述承诺的履行，
截至本公告披露日，新力达集团一直研究、寻求有效方案解决可能存在的同业竞
争问题。
    三、承诺延期原因
    新力达集团本次拟延期的承诺为有关避免同业竞争的承诺。新力达集团一直
在积极寻求合适的第三方解决可能存在的同业竞争问题，但江西金枫玉石现阶段
已实际处于停产状态，存在较多历史遗留问题尚待解决，且因其处于诉讼中，结
案时间目前尚无法预计，导致无法顺利开展可能存在的同业竞争解除工作，在前
述历史遗留问题未得以有效处理及诉讼案件审判结果出具前，无论是注销或者转
让股权等行为均难以有效实施，新力达集团预计关于避免同业竞争的承诺未能按
预期履行完毕。为了妥善解决上述历史遗留问题及有效履行承诺，新力达集团申
请将有关避免同业竞争承诺的履行期限延期至 2021 年 12 月 31 日。
    四、延期后的承诺
    根据新力达集团签署的《深圳市新力达电子集团有限公司关于避免同业竞争
的延期申请及补充承诺函》，新力达集团关于避免同业竞争的承诺如下：
    “深圳市新力达电子集团有限公司将于 2021 年 12 月 31 日前通过转让江西
金枫玉石有限公司股权给无关联关系的第三方、工商注销等方式彻底解决可能存
在的同业竞争的情况。如江西金枫玉石有限公司在以上承诺期间恢复正常生产经
营，新力达集团将在 3 个月内通过转让江西金枫玉石股权给无关联关系的第三方
等方式彻底解决可能存在的同业竞争的情况。”
    五、审议情况
    2019 年 9 月 23 日，公司分别召开第四届董事会第三十二次（临时）会议、
第四届监事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于公司控股股东避免同
业竞争承诺延期履行的议案》。董事会审议时关联董事许雷宇先生、徐琦女士、
许珊怡女士回避表决，该议案以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得审议通过。
该议案尚需提交股东大会审议，股东大会审议时关联股东需回避表决。
    六、独立董事意见
    独立董事发表意见认为：公司控股股东新力达集团承诺履行延期事宜，符合
中国证监会《上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及
履行》等相关法律法规的规定，经我们充分讨论、认真分析，该事项未损害公司
及其他非关联股东的合法权益、尤其是中小股东的利益。该事项的审议和决策程
序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避了表决，同意将该议案提交
股东大会审议，股东大会审议时关联股东需回避表决。
    七、监事会意见
    监事会认为：公司控股股东新力达集团延期履行避免同业竞争承诺事宜符合
中国证监会《上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及
履行》等相关法律法规，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。本事项审
议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，监事会同意本事项并将该议案
提交股东大会审议，股东大会审议时关联股东需回避表决。
    八、承诺延期履行对公司的影响
    江西金枫玉石现阶段已实际处于停产状态，本次延期履行承诺事宜不会对公
司生产经营造成实质性影响。
    九、备查文件
     《深圳市新力达电子集团有限公司关于避免同业竞争的延期申请及补充承
    1、
诺函》；
    2、第四届董事会第三十二次（临时）会议决议；
    3、第四届监事会第二十五次（临时）会议决议；
    4、独立董事对相关事项的独立意见；
    特此公告。


                                        深圳市新亚电子制程股份有限公司
                                                           董事会
                                                       2019 年 9 月 25 日