证券代码：002388       证券简称：新亚制程        公告编号：2019-064




                 深圳市新亚电子制程股份有限公司

            关于公司为下属公司融资提供担保的公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、担保计划情况概述
    1、为满足深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公
司深圳市科素花岗玉有限公司（以下简称“科素花岗玉”）及其全资子公司的业
务发展需求，降低公司整体财务成本，公司拟为科素花岗玉及其全资子公司提供
不高于 1 亿元额度的融资担保，具体担保期限以签订的担保协议为准，免于支付
担保费用，科素花岗玉其余股东按其持股比例提供同比例担保，同时提请股东大
会授权公司董事长全权办理该额度范围内的担保事宜，在该额度范围内的担保事
项不再另行召开董事会或股东大会，科素花岗玉可根据实际经营情况在该担保事
项有效期内、担保额度内连续循环使用；
    2、2019 年 9 月 23 日，第四届董事会第三十二次（临时）会议以 9 票同意、
0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司为控股子公司融资提供担保的议案》。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规
及规范性文件的规定，本议案尚需提交股东大会审议；
    3、本次授权期限为自股东大会通过之日起一年；
    4、同时，公司于 2019 年 1 月 14 日召开第四届董事会第二十六次（临时）
会议、于 2019 年 1 月 30 日召开 2019 年第一次临时股东大会，会议审议通过《关
于向银行申请授信及下属公司为该项授信提供担保的议案》，公司拟向银行新增
申请人民币 2 亿元的综合授信额度，自公司与银行签订合同之日起授信期限不超
过三年（含三年）。科素花岗玉的全资子公司惠州市彩玉微晶新材有限公司以其
自有资产提供连带责任保证担保，担保期限为融资项下债务履行期限届满之日起
三年止。
    二、被担保人基本情况
    （一）深圳市科素花岗玉有限公司

    1、成立日期： 2015 年 12 月 23 日

    2、注册地点：深圳市福田区梅林街道中康路卓越梅林中心广场北区 1 栋 2
楼 201

    3、法定代表人：徐琦

    4、注册资本：10000 万元人民币

    5、主营范围：一般经营项目：微晶超硬材料的研发、销售；国内贸易（不
含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务；室内外装修；（法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；许可经营项
目：石材运输；石材加工。

    6、与公司的关联关系：科素花岗玉系公司控股子公司，公司持有科素花岗
玉 51%股权，公司的实际控制人徐琦女士及其一致行动人许珊怡女士、许莎莉女
士及许家文女士合计持有科素花岗玉 49%股权，公司与科素花岗玉存在关联关系，
履行担保事项时，公司将依照法律法规要求，由科素花岗玉所有股东进行同比例
担保。

    7、最近一年及一期的财务状况：

                                                                 单位：元
            项目             2019 年 6 月 30 日     2018 年 12 月 31 日
   营业收入                         63,964,022.81       57,035,128.47
   利润总额                         -9,757,552.01      -37,023,265.25

   净利润                           -7,293,397.18      -27,936,179.80

   资产总额                       504,086,534.29       439,311,133.54
   负债总额                       280,522,186.12       208,453,388.19

   净资产                         223,564,348.17       230,857,745.35



    三、担保协议的主要内容
    本次担保事项尚未签署协议，经公司股东大会审议批准后，将在被担保方根
据实际资金需求进行融资时签署。

    四、董事会意见

    公司为下属公司融资提供担保是为了满足下属公司日常经营发展的资金需
求，上述额度经合理预测确定，符合公司经营实际和整体发展战略，本次被担保
方为公司合并报表范围内的公司，科素花岗玉其余股东按其持股比例提供同比例
担保，担保风险在公司的可控范围内。该事项不会对公司正常经营及业务发展造
成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    五、独立董事意见

    经核查，公司为下属公司融资提供担保，目的是为了满足下属公司经营发展
的资金需求，本次申请融资的被担保对象为公司合并报表范围内的公司，科素花
岗玉其余股东按其持股比例提供同比例担保，公司能够对其风险进行有效控制，
担保的决策程序符合相关法律、法规、规范运作指引及《公司章程》的规定。本
事项符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情
形。我们同意公司本次为下属公司融资提供担保事项。

    六、监事会意见

    经审核，目前公司下属公司处于正常经营状态，下属公司申请融资有利于其
取得一定的资金保障业务的顺利持续开展，符合公司及全体股东的利益。公司为
下属公司融资提供担保，有利于降低子公司融资成本，进而促进其业务开展。本
次提供担保事项已履行了必要的审批程序，表决程序合法、有效，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。

    七、累计对外担保数额及逾期担保的数额
    截至本公告披露之日，公司及控股子公司未对非控股企业提供对外担保；公
司对控股子公司提供的对外担保总额为 60,000 万元（不含本次担保额度），占公
司最近一期经审计净资产的 52.35%；实际对外担保余额为 8,000 万元，占公司最
近一期经审计净资产的 6.98%。
    八、备查文件
    1、第四届董事会第三十二次（临时）会议决议；
2、第四届监事会第二十五次（临时）会议决议；
3、独立董事对相关事项发表的独立意见。
特此公告。


                                   深圳市新亚电子制程股份有限公司
                                                   董 事 会
                                              2019 年 9 月 25 日