深圳市新亚电子制程股份有限公司
关于深圳市科素花岗玉有限公司业绩承诺 2019 年实
                         现情况的专项说明

    根据深圳证券交易所的相关规定，深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下
简称“公司”或“新亚制程”）编制了《关于深圳市科素花岗玉有限公司 2019
年度业绩承诺实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司 2019 年度报告披露
之目的使用，不适用于其他用途。

一、 公司基本情况

    新亚制程系于 2007 年 6 月由深圳市新力达电子集团有限公司、惠州市奥科
汽车配件有限公司共同发起设立的股份有限公司。公司的统一社会信用代码：
91440300745197274Y。2010 年 4 月在深圳证券交易所上市。所属行业为其他电
子设备制造业-电子制程行业。截至 2019 年 12 月 31 日止，本公司累计发行股本
总数 50,376.66 万股，注册资本为 50,376.66 万元，注册地：广东省深圳市福田
区中康路卓越梅林中心广场（北区）1 栋 306A，总部地址：广东省深圳市福田区
中康路卓越梅林中心广场（北区）1 栋 3 楼。本公司主要经营活动为：电子工具、
仪器仪表设备、电子元器件、化工产品的销售及售后服务；国内贸易（不含专营、
专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法
规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；金属防
腐蚀技术的技术开发；自有房屋租赁；物业管理；机器设备租赁（不含金融租赁）；
五金零配件的销售；净化产品的技术开发及销售。微晶超硬材料的研发、销售；
室内外装修；石材运输。普通货运；金属防腐蚀产品的生产、销售；净化工程的
设计与安装；石材加工。

    本公司的母公司为深圳市新力达电子集团有限公司，本公司的实际控制人为
徐琦。



二、 本次交易相关情况
(一) 本次交易的主要内容

    2018 年 5 月 17 日，经公司 2018 年年度股东大会审议通过后，公司与深圳
市科素花岗玉有限公司（以下简称“科素花岗玉”或“标的公司”）及标的公司
原股东许伟明先生、徐琦女士签署了《深圳市科素花岗玉有限公司增资协议》。
根据协议约定，公司以 23,404.35 万元向科素花岗玉增资扩股，并持有增资后的
科素花岗玉 51%股权。增资扩股完成后，科素花岗玉成为公司的控股子公司。



(二) 本次交易的审批情况

    2018 年 5 月 4 日，公司召开第四届董事会第十八次（临时）会议，会议审
议通过了《关于增资收购股权暨关联交易的议案》，关联董事许雷宇先生、徐琦
女士回避表决，独立董事对该交易进行了事前认可，并发表了独立意见。2018
年 5 月 17 日，公司召开 2018 年度股东大会，会议审议通过了《关于增资收购股
权暨关联交易的议案》，关联股东回避表决。



(三) 本次交易的实施情况

    公司已按照《增资协议》的约定完成增资款的全部支付义务，且科素花岗玉
已完成此次增资的工商变更事宜。本次增资收购科素花岗玉股权暨关联交易已全
部完成。



(四) 业绩承诺人

    根据《增资协议》的约定，本次增资的原业绩承诺人为业绩承诺人许伟明先
生、徐琦女士。2019 年 5 月 6 日，许伟明先生因病逝世，徐琦女士、许珊怡女
士、许莎莉女士、许家文女士作为许伟明先生的继承人共同继承遗产，各继承人
将依据所继承权益继续履行许伟明先生生前对外公开披露的相关承诺。由此，本
次交易之标的公司的业绩承诺人变更为徐琦女士、许珊怡女士、许莎莉女士及许
家文女士（以下统称为“业绩承诺人”）。
三、 标的公司的业绩承诺情况

    根据《增资协议》的约定，业绩承诺主要内容如下：

    （1）本次增资的业绩承诺期为 2018 年度、2019 年度、2020 年度。

    （2）本次增资的业绩承诺人现为徐琦女士、许珊怡女士、许莎莉女士及许
家文女士。

    （3）业绩承诺人承诺，在本次增资完成后，科素花岗玉在业绩承诺期内应
实现经审计的净利润分别不低于 2000 万元（2018 年）、3500 万元（2019 年）及
4500 万元（2020 年）（以下简称“业绩承诺指标”）。

    （4）科素花岗玉在上述业绩承诺期内的净利润应经公司及业绩承诺人共同
认可的具有证券从业资格的会计师事务所（但对于公司提名的具有相关业务资质
及行业声誉的会计师事务所，业绩承诺人不得不合理地拒绝予以认可）进行审计。

    （5）如科素花岗玉 2018 年-2020 年三年累计实现利润未能达到业绩承诺指
标的 70%（即三年累计完成业绩未达到 7000 万元），公司有权单方通知科素花岗
玉终止后续合作，并要求业绩承诺人对公司本次增资的全部投资按照以下方式进
行回购：

    业绩承诺人以本次增资全部价款及按银行同期贷款利率计算的收益之总价
格回购公司届时所持有的科素花岗玉股权，具体计算公式为：

    业绩承诺人回购对价=本次增资价款+第一期增资价款×银行同期贷款利率
×（（第一期增资价款汇款日至回购日的天数）/365）+第二期增资价款×银行同
期贷款利率×（（第二期增资价款汇款日至回购日的天数）/365）-公司在作为科
素花岗玉股东期间就拟回购股权取得的科素花岗玉所派发现金红利累计金额

    公司依据本协议约定行使回购权时，应向业绩承诺人发出书面通知。业绩承
诺人应在收到公司书面通知之日起 30 个工作日内履行回购义务并将回购价款足
额支付给公司。各方应当尽一切最大努力配合办理回购涉及的审批、变更登记等
手续并签署必要文件。

    （6）如科素花岗玉 2018 年-2020 年三年累计实现利润未能达到业绩承诺指
标的 100%但高于业绩承诺指标 70%的，业绩承诺人将按照持有目标公司股权的相
对比例以无偿转让股权方式向公司进行估值补偿。

       （7）应补偿的股权比例=公司本次增资后持有的股权比例×（1-科素花岗玉
净利润/业绩承诺指标）



四、 标的公司的业绩承诺实现情况

(一) 标的公司 2019 年业绩承诺实现情况

       经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的科素花岗玉 2019 年度净利润
为-27,070,556.57 元，扣除非经常性损益后的净利润为-27,473,153.83 元，未
达到业绩承诺之 2019 年业绩承诺目标。



(二) 标的公司以前年度业绩承诺实现情况

       经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的科素花岗玉 2018 年度净利润
为-27,936,179.80 元，扣除非经常性损益后的净利润为-26,355,277.95 元，未
达到业绩承诺之 2018 年业绩承诺目标。



(三) 标的公司实际净利润与业绩承诺差异情况说明

       科素花岗玉实际净利润与业绩承诺目标存在差异主要受以下几方面综合影
响：

       （1）科素花岗玉的产品主要为高性能环保建筑装饰新材料，属于建筑装饰
材料细分领域的新型产品，该产品报告期内持续加大研发力度，且投资新建了一
条生产线，报告期内仍处于投入期。

       （2）2019 年科素花岗玉虽加大了市场推广力度，但受制于市场开拓具有周
期性效果不达预期，业绩未得到充分释放。

       （3）为积极拓展销售渠道，改善工程项目回款周期较长的劣势，促进现金
流量的稳健性，科素花岗玉于 2019 年下半年开展经销商模式，一定程度上稀释
了毛利率从而影响到盈利水平。



(四) 公司拟采取的措施

    公司将利用现有业务资源，充分发挥内部协同效应，进一步加强对标的公司
的管控和协助，积极拓展销售渠道，加大经销商模式的扩展力度，同时促进与知
名地产集团的合作，努力提升经营业绩。

    公司董事会将持续关注科素花岗玉经营情况及业绩实现情况。若业绩承诺期
满，标的公司仍未完成累计承诺指标，公司将按照《增资协议》要求业绩承诺人
履行相关约定。



五、 结论

    科素花岗玉 2019 年度的业绩承诺未完成，因前述业绩承诺既包含对标的公
司在业绩承诺期间（2018 年、2019 年及 2020 年）当年度的净利润的要求，亦包
含标的公司 2018 年、2019 年及 2020 年三年累计实现净利润的要求，依据前述
业绩承诺条款的约定，是对标的公司承诺年度内累计实现净利润未达到业绩承诺
指标进行补偿，因此暂不需要向本公司进行相应补偿。




                                        深圳市新亚电子制程股份有限公司

                                                          董事会

                                                       2020 年 4 月 27 日