深圳市新亚电子制程股份有限公司
  关于深圳市科素花岗玉有限公司
  2019 年度业绩承诺实现情况的
           专项审核报告
  信会师报字[2020]第 ZI10287 号
              深圳市新亚电子制程股份有限公司



               关于深圳市科素花岗玉有限公司
               2019 年度业绩承诺实现情况的
                       专项审核报告


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一、   专项审核报告                                  1-2


二、   关于深圳市科素花岗玉有限公司 2019 年度        1-4

       业绩承诺实现情况的专项说明


三、   事务所执业资质证明
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            2019 年度业绩承诺实现情况的
                    专项审核报告

                                               信会师报字[2020]第 ZI10287 号


深圳市新亚电子制程股份有限公司全体股东：

     我们接受委托，审核了后附的深圳市新亚电子制程股份有限公司
(以下简称“新亚制程”)管理层编制的《关于深圳市科素花岗玉有限公
司 2019 年度业绩承诺实现情况的专项说明》。

    一、对报告使用者和使用目的的限定
    本审核报告仅供新亚制程披露关于深圳市科素花岗玉有限公司
2019 年度业绩承诺实现情况时使用，不得用作任何其他目的。

    二、管理层的责任
    新亚制程管理层的责任是按照《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》（2020 年修订）的规定，编制《深圳市新亚电子制程股份
有限公司关于深圳市科素花岗玉有限公司 2019 年度业绩承诺实现情
况的专项说明》，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以保证
其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大
错报。

    三、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施审核工作的基础上对《深圳市新亚电子制程
股份有限公司关于深圳市科素花岗玉有限公司 2019 年度业绩承诺实
现情况的专项说明》发表专项审核意见。




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    四、工作概述
    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历
史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该
准则要求我们计划和实施审核工作，以对《深圳市新亚电子制程股份
有限公司关于深圳市科素花岗玉有限公司 2019 年度业绩承诺实现情
况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，
我们实施了包括检查会计记录、重新计算等我们认为必要的程序。我
们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

    五、审核结论
    我们认为，新亚制程《深圳市新亚电子制程股份有限公司关于深
圳市科素花岗玉有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况的专项说明》
已经按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020 年修订）
的规定编制，在所有重大方面公允反映了深圳市科素花岗玉有限公司
2019 年业绩承诺的实现情况。




立信会计师事务所（特殊普通合伙）          中国注册会计师：




                                           中国注册会计师：




          中国上海                         2020 年 4 月 27 日



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2019 年度业绩承诺实现情况的专项说明

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                2019年度业绩承诺实现情况的专项说明


       根据深圳证券交易所的相关规定，深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）
编制了《关于深圳市科素花岗玉有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况的专项说明》。本专项
说明仅供本公司 2019 年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。



一、     公司基本情况
         深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系于 2007 年 6 月
         由深圳市新力达电子集团有限公司、惠州市奥科汽车配件有限公司共同发起设立的
         股份有限公司。公司的统一社会信用代码：91440300745197274Y。2010 年 4 月在深
         圳证券交易所上市。所属行业为其他电子设备制造业-电子制程行业。截至 2019 年
         12 月 31 日止，本公司累计发行股本总数 50,376.66 万股，注册资本为 50,376.66 万
         元，注册地：广东省深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场（北区）1 栋 306A，总
         部地址：广东省深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场（北区）1 栋 3 楼。本公司
         主要经营活动为：电子工具、仪器仪表设备、电子元器件、化工产品的销售及售后
         服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）；经营
         进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许
         可后方可经营）；金属防腐蚀技术的技术开发；自有房屋租赁；物业管理；机器设备
         租赁（不含金融租赁）；五金零配件的销售；净化产品的技术开发及销售。微晶超硬
         材料的研发、销售；室内外装修；石材运输。普通货运；金属防腐蚀产品的生产、
         销售；净化工程的设计与安装；石材加工。
         本公司的母公司为深圳市新力达电子集团有限公司，本公司的实际控制人为徐琦。


二、     本次交易相关情况
(一)     本次交易的主要内容
         2018 年 5 月 17 日，经公司 2018 年年度股东大会审议通过后，公司与深圳市科素花
         岗玉有限公司（以下简称“科素花岗玉”或“标的公司”）及标的公司原股东许伟明先
         生、徐琦女士签署了《深圳市科素花岗玉有限公司增资协议》。根据协议约定，公司
         以 23,404.35 万元向科素花岗玉增资扩股，并持有增资后的科素花岗玉 51%股权。增
         资扩股完成后，科素花岗玉成为公司的控股子公司。

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(二)   本次交易的审批情况
        2018 年 5 月 4 日，公司召开第四届董事会第十八次（临时）会议，会议审议通过
        了《关于增资收购股权暨关联交易的议案》，关联董事许雷宇先生、徐琦女士回避表
        决，独立董事对该交易进行了事前认可，并发表了独立意见。2018 年 5 月 17 日，
        公司召开 2018 年度股东大会，会议审议通过了《关于增资收购股权暨关联交易的议
        案》，关联股东回避表决。


(三)   本次交易的实施情况
        公司已按照《增资协议》的约定完成增资款的全部支付义务，且科素花岗玉已完成
        此次增资的工商变更事宜。本次增资收购科素花岗玉股权暨关联交易已全部完成。


(四)   业绩承诺人
        根据《增资协议》的约定，本次增资的原业绩承诺人为业绩承诺人许伟明、徐琦。
        2019 年 5 月 6 日，许伟明先生因病逝世，徐琦女士、许珊怡女士、许莎莉女士、许
        家文女士作为许伟明先生的继承人共同继承遗产，各继承人将依据所继承权益继续
        履行许伟明先生生前对外公开披露的相关承诺。由此，本次交易之标的公司的业绩
        承诺人变更为徐琦、许珊怡、许莎莉及许家文（以下统称为“业绩承诺人”）。


三、   标的公司的业绩承诺情况
        根据《增资协议》的约定，业绩承诺主要内容如下：
        （1）本次增资的业绩承诺期为 2018 年度、2019 年度、2020 年度。
        （2）本次增资的业绩承诺人现为徐琦、许珊怡、许莎莉及许家文。
        （3）业绩承诺人承诺，在本次增资完成后，科素花岗玉在业绩承诺期内应实现经审
        计的净利润分别不低于 2000 万元（2018 年）、3500 万元（2019 年）及 4500 万元（2020
        年）（以下简称“业绩承诺指标”）。
        （4）科素花岗玉在上述业绩承诺期内的净利润应经公司及业绩承诺人共同认可的具
        有证券从业资格的会计师事务所（但对于公司提名的具有相关业务资质及行业声誉
        的会计师事务所，业绩承诺人不得不合理地拒绝予以认可）进行审计。
        （5）如科素花岗玉 2018 年-2020 年三年累计实现利润未能达到业绩承诺指标的 70%
        （即三年累计完成业绩未达到 7000 万元），公司有权单方通知科素花岗玉终止后续
        合作，并要求业绩承诺人对公司本次增资的全部投资按照以下方式进行回购：
        业绩承诺人以本次增资全部价款及按银行同期贷款利率计算的收益之总价格回购公
        司届时所持有的科素花岗玉股权，具体计算公式为：
        业绩承诺人回购对价=本次增资价款+第一期增资价款×银行同期贷款利率×（（第一


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        期增资价款汇款日至回购日的天数）/365）+第二期增资价款×银行同期贷款利率×
        （（第二期增资价款汇款日至回购日的天数）/365）-公司在作为科素花岗玉股东期间
        就拟回购股权取得的科素花岗玉所派发现金红利累计金额
        公司依据本协议约定行使回购权时，应向业绩承诺人发出书面通知。业绩承诺人应
        在收到公司书面通知之日起 30 个工作日内履行回购义务并将回购价款足额支付给
        公司。各方应当尽一切最大努力配合办理回购涉及的审批、变更登记等手续并签署
        必要文件。
        （6）如科素花岗玉 2018 年-2020 年三年累计实现利润未能达到业绩承诺指标的 100%
        但高于业绩承诺指标 70%的，业绩承诺人将按照持有目标公司股权的相对比例以无
        偿转让股权方式向公司进行估值补偿。
        （7）应补偿的股权比例=公司本次增资后持有的股权比例×（1-科素花岗玉净利润/
        业绩承诺指标）


四、   标的公司的业绩承诺实现情况
(一)   标的公司 2019 年业绩承诺实现情况
        经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的科素花岗玉 2019 年度净利润为
        -27,070,556.57 元，扣除非经常性损益后的净利润为-27,473,153.83 元，未达到业绩
        承诺之 2019 年业绩承诺目标。


(二)   标的公司以前年度业绩承诺实现情况
        经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的科素花岗玉 2018 年度净利润为
        -27,936,179.80 元，扣除非经常性损益后的净利润为-26,355,277.95 元，未达到业绩
        承诺之 2018 年业绩承诺目标。


(三)   标的公司实际净利润与业绩承诺差异情况说明
        科素花岗玉实际净利润与业绩承诺目标存在差异主要受以下几方面综合影响：
        （1）科素花岗玉的产品主要为高性能环保建筑装饰新材料，属于建筑装饰材料细分
        领域的新型产品，该产品报告期内持续加大研发力度，且投资新建了一条生产线，
        报告期内仍处于投入期。
        （2）2019 年科素花岗玉虽加大了市场推广力度，但受制于市场开拓具有周期性效
        果不达预期，业绩未得到充分释放。
        （3）为积极拓展销售渠道，改善工程项目回款周期较长的劣势，促进现金流量的稳
        健性，科素花岗玉于 2019 年下半年开展经销商模式，一定程度上稀释了毛利率从而
        影响到盈利水平。


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2019 年度业绩承诺实现情况的专项说明

(四)   公司拟采取的措施
        公司将利用现有业务资源，充分发挥内部协同效应，进一步加强对标的公司的管控
        和协助，积极拓展销售渠道，加大经销商模式的扩展力度，同时促进与知名地产集
        团的合作，努力提升经营业绩。
        公司董事会将持续关注科素花岗玉经营情况及业绩实现情况。若业绩承诺期满，标
        的公司仍未完成累计承诺指标，公司将按照《增资协议》要求业绩承诺人履行相关
        约定。


五、   结论
        科素花岗玉 2019 年度的业绩承诺未完成，因前述业绩承诺既包含对标的公司在业绩
        承诺期间（2018 年、2019 年及 2020 年）当年度的净利润的要求，亦包含标的公司
        2018 年、2019 年及 2020 年三年累计实现净利润的要求，依据前述业绩承诺条款的
        约定，是对标的公司承诺年度内累计实现净利润未达到业绩承诺指标进行补偿，因
        此暂不需要向本公司进行相应补偿。




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                                                                       2020 年 4 月 27 日




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