深圳市新亚电子制程股份有限公司

     独立董事对第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作
为深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就第五
届董事会第五次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

一、关于《2019 年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》
的独立意见

    公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》等有关规定，建立健全了各项内控制度，形成了比较系统完善的公司治
理框架。在 2019 年度中，公司内部控制均能按各项制度的规定进行规范运作，
保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，维护了公司及股东的利益。同时，
公司能够认真、客观的对待内部控制中存在的问题，能够及时通过整改不断完善
内部控制，促进公司规范运作。因此，作为公司独立董事，我们认为：公司编制
的《2019 年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》如实反
映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

二、关于聘请 2020 年度审计机构的议案的独立意见

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，
具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司及控股子公司财务审
计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。自受聘担任公司外部审计机构
以来，严格按照中国注册会计师审计准则的要求从事财务报表及其他事项的审计
工作，严格遵守了会计师事务所的职业道德规范，独立、客观、公正的对公司财
务报表发表意见，良好履行了双方所规定的责任和义务。因此，我们同意续聘立
信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度外部审计机构。

三、关于 2019 年利润分配预案的独立意见

    公司上市以来一直执行良性的现金分红政策，给广大投资者提供持续回报。
2019 年度公司未进行利润分配是基于公司目前经营环境及未来发展战略的需要，
从公司、股东长远利益出发，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们对董事会 2019 年度拟不进行利润分配的议案表示同意，同意董事会
审议通过后将其提交公司 2019 年度股东大会审议。

四、关于关联方资金占用及公司对外担保的专项说明及独立意见

    根据中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号文《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》等相关法律法规，我们对控股股东及其他关联方占用公
司资金、公司对外担保情况进行了认真核查，现发表如下独立意见：

    （一） 控股股东及其他关联方占用公司资金情况

    截至 2019 年 12 月 31 日，公司不存在公司控股股东及其他关联方非经营
性占用公司资金的行为，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号），没有损害公司及股东的利益。

    我们已按照中国证监会的要求，认真对照了《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号），认为公司
已认真执行了该通知的有关规定，没有发生与该通知相违背的事项。

    （二） 公司对外担保情况

    截至 2019 年 12 月 31 日，公司及其下属公司对外担保审批额度为 7.2 亿元，
期末实际担保余额为 1.69 亿元。公司提供担保的事项已经按照相关法律法规、
公司章程的规定履行了董事会的审批程序，符合有关规定，无逾期担保事项。

五、关于 2019 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
   经我们审阅并核查公司编制的《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》 ，我们认为：2019 年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的有关规定，如实反映了公司
2019 年度募集资金实际存放与使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害
中小股东的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
六、关于会计政策变更的独立意见
    我们认为，公司本次会计政策变更符合新会计准则相关规定，符合《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引》有关会计政策及会计估计变更的规定，同时也
体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和
经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次变更会计政策对公司无重大影响；
公司审议程序合法合规，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。因
此，我们同意公司本次会计政策变更。
七、关于 2020 年度公司及下属公司向银行及其他金融类机构申请综合授信额度
暨提供担保的独立意见
    经核查，公司及其下属公司拟向银行及其他金融类机构申请综合授信额度，
同时公司及子公司之间为上述融资需求提供相互担保，目的是为了满足公司及其
下属公司日常经营及发展对资金的需求，保证公司各项业务正常开展，本次申请
综合授信的被担保子公司为公司合并报表内的公司，公司能够对其风险进行有效
控制，担保的决策程序符合相关法律、法规、规范运作指引及《公司章程》的规
定。本事项符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利
益的情形。我们同意公司本次向银行及其他金融类机构申请综合授信暨提供担保
事项。
八、关于公司 2020 年日常关联交易预计情况的独立意见
    经审核，公司董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，我们认为
董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规
定。我们同意公司关于 2020 年日常关联交易预计情况的议案。
九、关于 2019 年度计提资产减值准备的独立意见
    本次计提资产减值准备，遵循了财务会计要求的谨慎性原则，符合《企业
会计准则》等相关规定和公司实际情况，公允反映了公司的财务状况以及经营成
果，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，决策程序合法，没有损
害公司及全体股东特别是广大中小股东的利益。在本次计提资产减值准备后，公
司的财务报表能够更加客观、公允地反映公司资产状况以及经营成果，有助于向
投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。因此我们同意公司本次计提资产
减值准备事项。
十、关于选举第五届独立董事候选人的独立意见
    本次董事会选举独立董事的审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》
的有关规定，拟任职人员的任职资格符合担任相关职务的条件，具备与职务相应
的专业素质和职业操守，没有发现存在《公司法》规定及中国证监会规定为市场
禁入者的情形，因此同意选举高昊先生为第五届董事会独立董事。
十一、关于收购股权业绩承诺 2019 年实现情况的独立意见
    经核查，公司编制的《关于深圳市科素花岗玉有限公司业绩承诺 2019 年实
现情况的专项说明》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重
大遗漏。我们同意公司《关于深圳市科素花岗玉有限公司业绩承诺 2019 年实现
情况的专项说明》。
十二、关于修改《公司章程》及其附件的独立意见
    公司根据《上市公司章程指引》（2019 年修订）等相关规则以及公司实际情
况对《公司章程》及其附件进行相应修订，公司本次修订《公司章程》及其附件
部分条款的决策过程符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，
不存在损害公司及股东利益的情况。同意本次《公司章程》及其附件修改内容，
并同意将其提交股东大会审议。
十三、 关于变更部分募集资金用途并用于永久性补充流动资金的独立意见
    公司本次变更募集资金用途是公司根据实际经营情况与募投项目建设情况
而作出的，有利于提高募集资金使用效率，降低了投资风险，促进公司主营业务
的发展，符合公司和全体股东的利益，不存在违规使用募集资金和损害公司及股
东特别是中小股东合法权益的情况，公司董事会在审议该事项时，程序符合《公
司法》、《公司章程》以及中国证监会和深圳证券交易所的相关法律、法规和规范
性文件的规定。因此，同意公司本次变更部分募集资金用途并将相关募集资金永
久性补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
                                     独立董事：麦昊天、王军、邱普

                                                 2020 年 4 月 27 日