证券代码：002388             证券简称：新亚制程         公告编号：2021-004


                   深圳市新亚电子制程股份有限公司

           第五届董事会第八次（临时）会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。

     深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八
次（临时）会议通知于 2021 年 3 月 29 日以书面形式通知了全体董事，并于 2021
年 3 月 31 日 9:30 在公司会议室召开。本次会议应出席董事 9 人，实际行使表决
权的董事 9 人。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和
《深圳市新亚电子制程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、
法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。本次会议由董事长许雷宇先生
主持，与会董事审议并通过了以下决议：

    一、《关于<深圳市新亚电子制程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》

    为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业
核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利
益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司董事会薪酬与考核委员会根据相
关法律法规制定了《深圳市新亚电子制程股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票 825.75 万股。其中首次
授予限制性股票 670.75 万股，预留授予限制性股票 155.00 万股。

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事胡大富先生、胡丹女
士已回避表决。

    公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，该
议案尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司于指定信息披露网站巨潮资讯网上发布的《深圳市新亚电
子制程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

    二、《关于<深圳市新亚电子制程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》

   为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标
的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则
（2020年修订）》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，特制定《深圳市新
亚电子制程股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事胡大富先生、胡丹女
士已回避表决。

    公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，该
议案尚需提交股东大会审议。

    具体内容详见公司于指定信息披露网站巨潮资讯网上发布的《深圳市新亚电
子制程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    三、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

    为了具体实施公司2021年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授
权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

    （一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

    1、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，
确定本次限制性股票的授权日；

    2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进
行相应的调整；

    3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票
授予价格进行相应的调整；
    4、授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调
整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

    5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向
登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资
本的变更登记等；

    6、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    7、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

    8、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

    9、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

    10、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，包括但不限于
股权激励计划的实施；

    11、授权董事会确定公司预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格
和授予日等全部事宜；

    12、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和
其他相关协议；

    13、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励
计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

    14、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    （二）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关
政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的
变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

    （三）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会
计师、律师、证券公司等中介机构；

    （四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有
效期一致。

    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项
可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事胡大富先生、胡丹女
士已回避表决。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    四、关于<深圳市新亚电子制程股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）
及其摘要的议案》

    为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，
提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公
司员工对公司的责任意识，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上
市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、
规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟实施 2021
年员工持股计划并制定了《深圳市新亚电子制程股份有限公司 2021 年员工持股
计划（草案）》及其摘要（具体详见附件）。

    表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事胡大富先生、胡丹女
士、闻明先生已回避表决。

    公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，该
议案尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司于指定信息披露网站巨潮资讯网上发布的《深圳市新亚电
子制程股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》及其摘要。

    五、《关于<深圳市新亚电子制程股份有限公司 2021 年员工持股计划管理办
法>的议案》

    为了规范公司 2021 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，
确保本员工持股计划有效落实，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券
交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、
规章、规范性文件，制定了《深圳市新亚电子制程股份有限公司 2021 年员工持
股计划管理办法》。

    表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事胡大富先生、胡丹女
士、闻明先生已回避表决。

    公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，该
议案尚需提交股东大会审议。

    具体内容详见公司于指定信息披露网站巨潮资讯网上发布的《深圳市新亚电
子制程股份有限公司 2021 年员工持股计划管理办法》。

    六、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年员工持股计划有关事
项的议案》

    为保证本员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会
办理本员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：
    1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
    2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候
选人；
    3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员
工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；
    4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
    5、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法
规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策对本员工持股计划
做出相应调整；若在实施过程中，因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致
本员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权公司董事会延长本
员工持股计划购买期；
    6、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全
部事宜；
    7、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；
    8、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、
政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
    9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。上
述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次员工持股
计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董
事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

    表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事胡大富先生、胡丹女
士、闻明先生已回避表决。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    七、《深圳市新亚电子制程股份有限公司公司治理自查报告及整改计划》

    公司已按照《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）、
《深圳证监局关于推动辖区上市公司落实主体责任提高治理水平实现高质量发
展的通知》（深证局公司字〔2020〕128号）的要求，结合相关法律法规及规章制
度，对公司治理水平、财务造假、违规担保和资金占用、内幕交易防控、大股东
股票质押风险、并购重组、上市公司股份权益变动信息披露、履行各项承诺、选
聘审计机构以及投资者关系管理十个重点问题进行逐个梳理认真对照自查，公司
出具了《深圳市新亚电子制程股份有限公司公司治理自查报告及整改计划》并报
送深圳证监局。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    该议案无需提交股东大会审议。

    八、《关于提请召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》

    《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》详细内容见公司指定披露
媒 体 《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    特此公告。
                                               深圳市新亚电子制程股份有限公司
                                                              董事会
                                                        2021 年 3 月 31 日