深圳市新亚电子制程股份有限公司

独立董事对第五届董事会第八次（临时）会议相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板块上
市公司董事行为指引》、《上市公司独立董事履职指引》等有关规定，我们作为
深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就第五届
董事会第八次（临时）会议审议的相关议案发表如下独立意见：

    一、关于《深圳市新亚电子制程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要的独立意见

    公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规制定了《深圳市新亚电子制
程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下称“《限
制性股票激励计划》”），经核查，我们认为：

    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施激励
计划的主体资格；

    2、公司《限制性股票激励计划》的拟定、审议流程符合《管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

    3、公司本次激励计划所确定的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》
（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、
《深圳市新亚电子制程股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任
职资格。激励对象不存在《管理办法》第八条、第三十八条以及《限制性股票激
励计划》规定的不得成为激励对象的情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或采取市场禁入措施的情形；
    （4）《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

    该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021 年
限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激
励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    4、公司本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、
解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除
限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未
侵犯公司及全体股东的利益。

    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    6、董事会表决本次限制性股票激励计划相关议案时，关联董事已回避表决。

    7、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健
全公司激励机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    综上所述，我们一致同意公司实行本次限制性股票激励计划，并同意公司董
事会将该事项提交股东大会审议。

    二、关于《深圳市新亚电子制程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》的独立意见

    本次限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

    公司层面业绩指标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情
况以及公司未来的发展规划等相关因素制定，具有一定的挑战性，有助于提升公
司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，
为股东带来更高效、更持久的回报。
       除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

       综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设置合理，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目
的。

       三、关于《<深圳市新亚电子制程股份有限公司 2021 年员工持股计划（草
案）>及其摘要》的独立意见

       经认真审阅公司董事会提供的相关材料，我们发表如下独立意见：

       1、公司本次员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试
点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信
息披露指引第 4 号——员工持股计划》等有关法律、法规的规定，不存在损害公
司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员
工持股计划的情形；

       2、公司实施本次员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司激励机
制，充分调动员工积极性，实现公司的长远健康发展；

       3、本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原
则上参与的，不存在违反法律、法规的情形；

       4、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董
事审议表决。

       综上，我们同意《深圳市新亚电子制程股份有限公司 2021 年员工持股计划
（草案）》及其摘要的相关内容，并同意提交股东大会审议。

       四、关于《深圳市新亚电子制程股份有限公司 2021 年员工持股计划管理办
法》的独立意见

       我们认为，《深圳市新亚电子制程股份有限公司 2021 年员工持股计划管理
办法》符合《指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——
员工持股计划》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

    公司实施员工持股计划有利于健全公司长期、有效的激励约束机制，有利于
进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力及公司的竞争力，有助于公司长期
可持续发展。

    董事会表决上述议案时，关联董事依照有关规定实施了回避表决，表决程序
合法，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司不存在摊派、强行分配等方
式强制员工参与员工持股计划的情形。

    综上，我们同意公司实施《深圳市新亚电子制程股份有限公司 2021 年员工
持股计划管理办法》，并同意将其提交股东大会审议。




                                          独立董事：麦昊天、高昊、邱普

                                                2021 年 3 月 31 日