上海君澜律师事务所

              关于

深圳市新亚电子制程股份有限公司

 2021 年员工持股计划（草案）

                之



          法律意见书




           二〇二一年四月
上海君澜律师事务所                                               法律意见书


                          上海君澜律师事务所
                 关于深圳市新亚电子制程股份有限公司
                     2021 年员工持股计划（草案）之
                              法律意见书

致：深圳市新亚电子制程股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市新亚电子制程股份
有限公司（以下简称“新亚制程”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）《深圳证券交易所上市公司信息披露指
引第 4 号—员工持股计划》（以下简称“《信息披露指引》”）及《深圳市新亚电
子制程股份有限公司章程》等相关规定，就《深圳市新亚电子制程股份有限公
司 2021 年员工持股计划（草案）》（以下简称“本次员工持股计划”或“《员工
持股计划（草案）》”）的相关事项出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （二）本所已得到新亚制程如下保证：新亚制程向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。




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     （三）本所律师仅就公司本次员工持股计划的相关法律事项发表意见，而
不对公司本次员工持股计划所涉及的标的价值、考核标准等方面的合理性以及
会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行
核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业
事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意
味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的
保证。

     本法律意见书仅供本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为新亚制程本次员工持股计划所必备的法
律文件，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

    一、实施本次员工持股计划的主体资格

     新亚制程于 2007 年 6 月 29 日系由深圳市新亚工具连锁店有限公司以经审
计后净资产折股的形式整体变更为股份公司。

     经中国证券监督管理委员会下发“证监许可 [2010]264 号”《关于核准深圳
市新亚电子制程股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准新亚制程公开发
行不超过 2,800 万股新股。经深圳证券交易所发布“深证上[2010]114 号”《关于
深圳市新亚电子制程股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，同意公司公
开 发 行 的 股 票 在 深 圳证 券 交 易 所 上 市 ， 股 票 简 称 “新 亚 制 程”， 证 券 代 码
“002388”。

     公司现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
“91440300745197274Y”的《营业执照》，住所地为深圳市福田区中康路卓越
梅林中心广场（北区）1 栋 306A；法定代表人为许雷宇；注册资本为人民币
50,376.66 万元；营业期限为永久存续；经营范围为一般经营项目是：电子工具、
仪器仪表设备、电子元器件、化工产品的销售及售后服务；国内贸易（不含专



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营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；
金属防腐蚀技术的技术开发；自有房屋租赁；物业管理；机器设备租赁（不含
金融租赁）；五金零配件的销售；净化产品的技术开发及销售。微晶超硬材料的
研发、销售；室内外装修；石材运输。许可经营项目是：普通货运；金属防腐
蚀产品的生产、销售；净化工程的设计与安装；石材加工。

    本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、
法规及公司章程规定需要终止的情形，具备实行本次员工持股计划的主体资格。

   二、本次员工持股计划的合法合规

     经本所律师核查，《关于<深圳市新亚电子制程股份有限公司2021年员工持
股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<深圳市新亚电子制程股份有限公
司2021年员工持股计划管理办法>的议案》已经公司2021年第一次职工代表大会、
第五届董事会第八次（临时）会议及第五届监事会第八次（临时）会议审议通
过，并经公司独立董事发表了同意的独立意见。

     本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对上述会议通过的本次员工
持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：

     （一）截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已按
照法律法规的规定履行了现阶段必要的授权与批准程序及信息披露义务，不存
在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，
符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。

     （二）截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划遵循公司自主决定，
员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次
员工持股计划的情形，且公司承诺不会以前述方式强制员工参加本次员工持股
计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

     （三）截至本法律意见书出具之日，参与本次员工持股计划的员工将自负
盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第



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（三）项关于风险自担原则的相关规定。

       （四）本次员工持股计划的参加对象范围为公司（含控股子公司）的董事
（不含独立董事）、监事及高级管理人员，总人数不超过7人，具体参加人数、
名单将根据公司遴选分配及员工实际参与情况确定，符合《试点指导意见》第
二部分第（四）项的相关规定。

       （五）本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工自筹资金，符合《试
点指导意见》第二部分第（五）项第一点的相关规定。

       （六）本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的新亚制程
A股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第二点的相关规
定。

       （七）本次员工持股计划购买的股票持股期限不低于12个月，符合《试点
指导意见》第二部分第（六）项第一点的相关规定。

       （八）本次员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额
的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总
额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上
市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，
符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第二点的相关规定。

       （九）本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；本次员工持
股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权
利或者授权管理机构行使股东权利；公司将自行管理本次员工持股计划，符合
《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。

       （十）公司第五届董事会第八次（临时）会议审议通过了《员工持股计划
（草案）》并提议召开股东大会进行表决。《员工持股计划（草案）》已经对
以下事项作出了明确规定：

       1．员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；




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     2．员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

     3．公司融资时员工持股计划的参与方式；

     4．员工持股计划的变更、终止，持有人权益处置；

     5．员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

     6．员工持股计划的管理机构；

     7．员工计划期满后所持有股份的处置办法；

     8．其他重要事项。

     本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》第三部分
第（九）项的规定及《信息披露指引》第十条第（一）款的规定。

     （十一）《员工持股计划（草案）》中已经就本次员工持股计划在公司股
东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提
案时做了回避安排，上述安排合法合规，符合《信息披露指引》第十条第（三）
款的规定。

     （十二）根据《员工持股计划（草案）》的规定，在员工持股计划存续期
内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及
资金解决方案，并提交持有人会议审议。上述内容合法合规，符合《信息披露
指引》第十条第（四）款的规定。

     （十三）根据《员工持股计划（草案）》的规定，公司控股股东、实际控
制人未参加本次员工持股计划，且本次员工持股计划未与公司控股股东、实际
控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排；本次员工持股计划持有人之间
无关联关系，均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；持有人
会议为本次员工持股计划的最高权利机构，持有人会议选举产生管理委员会，
监督员工持股计划的日常管理；在公司股东大会及董事会、监事会审议与本次
员工持股计划相关事项时，本次员工持股计划及相关董事、监事均将回避表决；
本次员工持股计划在股东大会审议上市公司与股东、董事、监事、高级管理人


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员等参与对象的交易相关提案时需要回避。因此，本次员工持股计划与公司控
股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在《上市公司收购
管理办法》规定的一致行动关系，上述认定符合《信息披露指引》第十条第
（五）款的规定。

     综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》及《信息
披露指引》的相关规定。

     三、本次员工持股计划涉及的法定程序

     （一）已履行的程序

     1．2021年3月31日，公 司召开2021年第一 次职工代表大会 ，审议通过了
《关于<深圳市新亚电子制程股份有限公司2021年员工持股计划（草案）>及其
摘要的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的相关规定。

     2．2021年3月31日，公司召开第五届董事会第八次（临时）会议，审议通
过了《关于<深圳市新亚电子制程股份有限公司2021年员工持股计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<深圳市新亚电子制程股份有限公司2021年员工持股计
划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年员工持股
计划有关事项的议案》及《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》
等议案并提议召开股东大会进行表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）
项的规定。

     3．2021年3月31日，公司独立董事对《员工持股计划（草案）》发表了同
意的独立意见，认为：“1、公司本次员工持股计划的内容符合《关于上市公司
实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳
证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、法规
的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等
方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；2、公司实施本次员工持股计划有
利于提升公司治理水平，完善公司激励机制，充分调动员工积极性，实现公司
的长远健康发展；3、本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、
风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形；4、关联董事已根据


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《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。综上，
我们同意公司《<深圳市新亚电子制程股份有限公司2021年员工持股计划（草
案）>及其摘要》，并同意提交股东大会审议。”

     4．2021年3月31日，公司第五届监事会第八次（临时）会议审议通过《员
工持股计划（草案）》，认为：“《深圳市新亚电子制程股份有限公司2021年
员工持股计划（草案）》及摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于
上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信
息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、法规及规范性文件的规定，
董事会本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害
公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本
员工持股计划的情形；公司实施员工持股计划有利于完善公司治理水平，提高
员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展。”

     5．公司聘请了本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导
意见》第三部分第（十一）项的规定。

     （二）尚需履行的程序

     经本所律师核查，公司股东大会尚需对《员工持股计划（草案）》等相关
议案进行审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东
应回避表决。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计
划已经按照《试点指导意见》及《信息披露指引》的规定履行了现阶段必要的
法律程序，本次员工持股计划的实施尚需公司股东大会审议通过。

     四、本次员工持股计划的信息披露

     （一）已履行的信息披露

     公司已在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）公告了《第五届董事会第八
次（临时）会议决议公告》《第五届监事会第八次（临时）会议决议公告》


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《深圳市新亚电子制程股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》《深圳市
新亚电子制程股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》及独立董事意见等
文件。

     （二）尚需履行的信息披露

     根据《试点指导意见》及《信息披露指引》的相关规定，就本次员工持股
计划实施，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信
息披露义务，包括但不限于：

     1．在审议本次员工持股计划相关议案的股东大会现场会议召开的两个交易
日前公告本法律意见书；

     2．待股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公司应当披
露员工持股计划的全文。

     3．公司实施本次员工持股计划的，公司应在完成标的股票的购买或将标的
股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股
票的时间、数量等情况。

     4．公司应当在半年度报告及年度报告中至少披露报告期内本次员工持股计
划下列实施情况：

     （1）报告期内全部有效的员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本
总额的比例；

     （2）报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况，其中董事、监事及高
级管理人员情况需单独列示；

     （3）报告期内实施计划的资金来源；

     （4）报告期内资产管理机构的变更情况（如有）；

     （五）报告期内因持有人处置份额等引起的权益变动情况（如有）。

     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》


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及《信息披露指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露
义务，公司仍需按照《试点指导意见》及《信息披露指引》的规定，根据其进
展情况履行后续的信息披露义务。

     五、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本
次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》
及《信息披露指引》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶
段必要的法律程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实
施；公司已按照《试点指导意见》及《信息披露指引》的规定就本次员工持股
计划履行了现阶段必要的信息披露义务，公司仍需按照《试点指导意见》及
《信息披露指引》的规定，根据其进展情况履行后续的信息披露义务。

                     （本页以下无正文，仅为签署页）




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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于深圳市新亚电子制程股份有限公
司2021年员工持股计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页）




     本法律意见书于 2021 年 4 月 12 日出具，正本一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）


负责人：                                            经办律师：


____________________                                ____________________

       党江舟                                             金     剑


                                                     ____________________

                                                           吕    正




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