新亚制程：关于向公司2021年限制性股票激励对象首次授予限制性股票的公告2021-05-12
证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2021-029
深圳市新亚电子制程股份有限公司
关于向公司 2021 年限制性股票激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票首次授予日：2021 年 5 月 11 日
限制性股票首次授予数量：669.75 万股
首次授予价格：2.87 元/股
深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”或“新亚制程”）于
2021 年 5 月 11 日召开第五届董事会第十一次（临时）会议和第五届监事会第十
一次（临时）会议，审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励对象首次
授予限制性股票的议案》，董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划规定的
限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授
权，同意公司向符合条件的 55 名激励对象首次授予限制性股票 669.75 万股，授
予价格为 2.87 元/股，授予日为 2021 年 5 月 11 日。现将有关事项说明如下：
一、本次股票激励计划简述
公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“股
权激励计划”、“本激励计划”）已经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通
过，主要内容如下：
1、标的股票种类：激励工具为限制性股票
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
3、授予价格：2.87 元/股
4、本次股权激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
（1）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（2）限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自上市日起计。授予
日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
（3）解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票上市日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日 40%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票上市日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票上市日起 36 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日 30%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票上市日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 50%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票上市日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 50%
36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递
延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚
未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
5、限制性股票解除限售条件
首次及预留授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
（1）公司层面的业绩考核要求：
净利润
对应考核年 相对于 2018-2020 年平均值增长率（A）
解除限售期
度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除
2021 年 15% 12.75%
限售期
首次授予的 第二个解除
2022 年 35% 29.75%
限制性股票 限售期
第三个解除
2023 年 55% 46.75%
限售期
第一个解除
2022 年 35% 29.75%
预留授予的 限售期
限制性股票 第二个解除
2023 年 55% 46.75%
限售期
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例
A≥Am X=100%
净利润 An≤A＜Am X=A/Am*100%
A＜An X=0
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核指标的触发值，所有激励对
象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售；若公司当期业绩水
平达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面解除限售比例即为业绩完成度所对
应的解除限售比例（X）。激励对象当期未能解除限售的限制性股票由公司按授
予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。个人绩效考
核结果分为“合格”、“不合格”两个等级。
个人考核结果 合格 不合格
个人层面解除限售比例（Y） 100% 0%
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的
股票数量×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（Y）
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到“合
格”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的
全部限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则激励对象
对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不能解除限
售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》执行。
二、已履行的相关审批程序
1、2021 年 3 月 31 日，公司召开第五届董事会第八次（临时）会议，审议
通过了《关于<深圳市新亚电子制程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）、《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于<深圳市新
亚电子制程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》等议案。具体内容详见公司于 2021 年 4 月 1 日刊登在巨潮资讯网上的《股
权激励计划（草案）》及其摘要等。
2、公司召开第五届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《股权激励计
划（草案）的议案》、《关于<深圳市新亚电子制程股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司 2021 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。具体内容详见公司于 2021 年
4 月 1 日刊登在巨潮资讯网上的《股权激励计划（草案）》及其摘要等。
3、2021 年 4 月 1 日至 2021 年 4 月 10 日，公司对本次激励计划首次授予激
励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次
拟激励对象名单的异议。公示期满后，监事会对授予激励对象名单进行了核查并
对公示情况进行了说明。
4、2021 年 4 月 16 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《股权激励计划（草案）的议案》、《关于<深圳市新亚电子制程股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。具体内容详见公司于 2021
年 4 月 17 日刊登在巨潮资讯网上的《公司 2021 年限制性股票激励计划》。
同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖
公司股票的情况进行了自查，并于 2021 年 4 月 16 日披露了《关于 2021 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021 年 5 月 11 日，公司召开第五届董事会第十一次（临时）会议和第
五届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司 2021
年限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以 2021 年 5 月
11 日为授予日，向符合条件的 55 名激励对象首次授予 669.75 万股限制性股票。
三、本次限制性股票激励计划的授予条件满足情况说明
（一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
规定的不得实行股权激励的以下情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）本激励计划的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象
的以下情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核实，董事会认为：公司和激励对象均未发生上述任一情形，也不存在《管
理办法》及本激励计划规定的不能授予股份或不得成为激励对象的情形，本激励
计划限制性股票的授予条件已经成就。
四、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激
励计划存在差异的说明
鉴于 1 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的限制性股票，根
据《本次股权激励计划》等有关规定以及 2021 年第一次临时股东大会的授权，
董事会同意公司对本次限制性股票激励计划中首次授予激励对象名单及授予数
量进行调整。具体调整情况为：本次授予限制性股票的激励对象由 56 人调整为
55 人，拟授予限制性股票总数由 825.75 万股调整为 824.75 万股，首次授予限
制性股票数量由 670.75 万股调整为 669.75 万股。
《关于调整公司 2021 年限制性股票首次授予激励对象名单及授予数量的公
告》详细内容见公司指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券
报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司 2021
年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司 2021 年第一次临时
股东大会的授权，本次调整由公司董事会审议通过即可，无需提交公司股东大会
审议。
公司监事会、独立董事均对该调整事项发表了同意意见。上海君澜律师事务
所、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司就该授予事项分别出具了法律意见书和
独立财务顾问报告。
五、限制性股票首次授予的具体情况
根据《股权激励计划》，董事会决定本次授予具体情况如下：
1、首次授予日：2021 年 5 月 11 日
2、首次授予数量：669.75 万股
3、首次授予价格: 2.87 元/股
4、首次授予对象：本激励计划首次授予的激励对象共计 55 人，包括公司（含
子公司）任职的董事、高级管理人员及核心骨干人员。具体分配如下表所示：
获授的限制性股 占首次授予限制性 占授予日股本总
姓名 职务
票数量(万股) 股票总数的比例 额比例
胡大富 董事、总经理 55.75 8.32% 0.11%
胡丹 董事、财务总监 30.00 4.48% 0.06%
副总经理、董事
伍娜 30.00 4.48% 0.06%
会秘书
核心骨干人员（52 人） 554.00 82.72% 1.10%
合计 669.75 100.00% 1.13%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的 10%。
2、本激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，本激励计划激
励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。
3、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四
舍五入所致，下同。
六、独立董事、监事会、律师事务所、独立财务顾问的核实意见
（一）独立董事意见
1、根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司股权激励
计划的授予日为 2021 年 5 月 11 日，该授予日符合《管理办法》、《深圳证券交
易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》（以下简称“《业务办理指南
第 9 号》”）和公司股权激励计划中关于授予日的相关规定，同时公司本次激励
计划中关于授予的各项条件均已满足。
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本
次激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
3、公司本次授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授股权激励的情形，
激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司本次授予激励对象的认购限制性股票的资金全部为自筹，公司不存
在向激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保及反担保。
5、公司董事会审议本次授予相关议案时，关联董事已回避表决。
综上，我们一致同意公司本次股权激励计划的授予日为 2021 年 5 月 11 日，
向符合获授条件的 55 名激励对象授予 669.75 万股限制性股票，授予价格为 2.87
元/股。
（二）监事会对首次授予激励对象名单核实的情况
经审核，监事会认为：公司本次激励计划已经按照相关要求履行了必要的审
批程序，授予条件成就，确定 2021 年 5 月 11 日为授予日，该授予日符合《管理
办法》、《业务办理指南第 9 号》和公司股权激励计划中关于授予日的相关规定。
公司本次激励计划授予的激励对象均为公司 2021 年第一次临时股东大会审议
通过的激励计划中确定的激励对象；不存在《管理办法》及《公司 2021 年限制
性股票激励计划》规定的禁止授予权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
综上，我们一致同意确定 2021 年 5 月 11 日为公司本次激励计划的授予日，
并同意公司向 55 名激励对象授予限制性股票 669.75 万股，授予价格为 2.87 元/
股。
（三）律师事务所法律意见
律师认为，根据 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律
意见书出具之日，本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予价
格、调整后授予的人数及数量符合《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予
日的确定符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授
予的激励对象不存在《管理办法》及《激励计划》规定的不能授予的情形，《激
励计划》规定的授予条件已经满足。
（四）独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：新亚制程本次激励计划调整及授
予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次激励计划授予日、授予价格、
授予对象及授予数量的确定及本次激励计划的调整、授予事项符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《业务办理指南第 9 号》等相关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》、《公司 2021 年限制性股票激励计划》的有关规定，
不存在不符合公司限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
七、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据会计准则《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22
号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司向激励对象拟首次授予限制性股票
669.75 万股，董事会已确定本激励计划的首次授予日为 2021 年 5 月 11 日，根
据授予日收盘价进行测算，预计本次授予的权益费用总额为 1,473.45 万元，该等
费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中
按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。2021 年-2024 年限制性
股票成本摊销情况如下：
单位：万元
限制性股票摊销成本 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
1,473.45 558.68 613.94 239.44 61.39
注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响，考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发管理、核心骨干团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划
带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保。
九、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明
经公司自查，参与本次股权激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内
不存在卖出公司股票情况。
十、备查文件
1、第五届董事会第十一次（临时）会议决议
2、第五届监事会第十一次（临时）会议决议
3、上海君澜律师事务所律师事务所出具的《关于公司 2021 年限制性股票激
励计划调整及首次授予之法律意见书》
4、独立董事对第五届董事会第十一次（临时）会议相关事项的独立意见
5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于公司 2021 年限制性股票激励计
划首次授予相关事项之独立财务顾问报告
特此公告。
深圳市新亚电子制程股份有限公司
董事会
2021 年 5 月 11 日
