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公司公告

新亚制程:关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告2021-06-17  

                        证券代码:002388           证券简称:新亚制程           公告编号:2021-034



                   深圳市新亚电子制程股份有限公司

      关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。



   特别提示:
1、 本次授予限制性股票股份数量为 669.75 万股,约占目前公司总股本的 1.33%;
2、 本次授予限制性股票股份来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股;
3、 本次授予限制性股票总人数为 55 人;
4、 本次限制性股票上市日期为 2021 年 6 月 18 日;
5、 本次限制性股票授予后的股份性质为股权激励限售股;
6、 本次限制性股票授予完成后,公司股权分布符合上市条件的要求,不会导致
    公司实际控制人发生变化。


    深圳市新亚电子制程股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)根据
中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办
法》”)、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业
务规则的规定,已完成了《公司 2021 年限制性股票激励计划》(以下简称“股权
激励计划”、“本激励计划”)所涉及限制性股票的授予登记工作,现将有关情
况公告如下:


    一、 已履行的相关审批程序
    1、2021 年 3 月 31 日,公司召开第五届董事会第八次(临时)会议、第五届
监事会第八次(临时)会议,审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计
划(草案)>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相


                                     1
关事宜的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》等议案。
    具体内容详见公司于 2021 年 4 月 1 日刊登在巨潮资讯网上的《股权激励计划
(草案)》及其摘要等。
    2、2021 年 4 月 1 日至 2021 年 4 月 10 日,公司对本次激励计划首次授予激励
对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期满,公司监事会未收到任何对本次拟激
励对象名单的异议。公示期满后,监事会对授予激励对象名单进行了核查并对公示
情况进行了说明。
    3、2021 年 4 月 16 日,公司召开 2021 年第一次临时股东大会,审议通过了   《股
权激励计划(草案)的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》、关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
等议案。
    具体内容详见公司于 2021 年 4 月 17 日刊登在巨潮资讯网上的《公司 2021 年限
制性股票激励计划》。
    同时,公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公
司股票的情况进行了自查,并于 2021 年 4 月 16 日披露了《关于 2021 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    4、2021 年 5 月 11 日,公司召开第五届董事会第十一次(临时)会议和第五届
监事会第十一次(临时)会议,审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司 2021 年限制性股票
激励对象首次授予限制性股票的议案》,同意确定以 2021 年 5 月 11 日为授予日,
向符合条件的 55 名激励对象首次授予 669.75 万股限制性股票。公司监事会、独立
董事均对该事项发表了同意意见。上海君澜律师事务所、上海信公轶禾企业管理咨
询有限公司就该调整及授予事项分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。


    二、 本次限制性股票授予登记情况

   1、 授予日:2021 年 5 月 11 日

   2、 授予价格:2.87 元/股

   3、 授予数量:669.75 万股
                                       2
    4、 股票来源:公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股

    5、 授予对象:本激励计划首次授予的激励对象共计 55 人,包括公司(含子公
  司)任职的董事、高级管理人员及核心骨干人员。具体分配如下表所示:
                              获授的限制性股    占首次授予限制性     占授予日股本总额
  姓名             职务
                                票数量(万股)        股票总数的比例        比例

 胡大富      董事、总经理          55.75                8.32%             0.11%

  胡丹      董事、财务总监         30.00                4.48%             0.06%

           副总经理、董事会
  伍娜                             30.00                4.48%             0.06%
                   秘书

   核心骨干人员(52 人)           554.00              82.72%             1.10%

           合计                    669.75              100.00%            1.33%

注:本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结果四舍
五入所致,下同。

    6、 本次股权激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
      1、有效期
     本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
 票全部解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过 48 个月。
      2、限售期
     激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期,均自上市日起计。授予
 日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
      3、解除限售安排
    首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示:

   解除限售安排                      解除限售期间                    解除限售比例
                     自首次授予部分限制性股票上市日起 12 个月后的
 第一个解除限售期    首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日          40%
                     起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                     自首次授予部分限制性股票上市日起 24 个月后的
 第二个解除限售期    首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日          30%
                     起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                     自首次授予部分限制性股票上市日起 36 个月后的
 第三个解除限售期    首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日          30%
                     起 48 个月内的最后一个交易日当日止

    在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票,不得解除限售或递延
                                            3
至下期解除限售,公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解
除限售的限制性股票。

    在满足限制性股票解除限售条件后,公司将统一办理满足解除限售条件的限制
性股票解除限售事宜。

    三、 限制性股票解除限售条件

   解除限售时,公司除需满足《管理办法》规定的解除限售条件外,还需同时满
足下列条件,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:

    首次及预留授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示:

    1、公司层面的业绩考核要求:

                                                               净利润
                                                相对于 2018-2020 年平均值增长率(A)
      解除限售期             对应考核年度
                                                目标值(Am)           触发值(An)

             第一个解除
                                2021 年             15%                   12.75%
               限售期
首次授予的   第二个解除
                                2022 年             35%                   29.75%
限制性股票     限售期
             第三个解除
                                2023 年             55%                   46.75%
               限售期
             第一个解除
                                2022 年             35%                   29.75%
预留授予的     限售期
限制性股票   第二个解除
                                2023 年             55%                   46.75%
               限售期



  考核指标         业绩完成度                      公司层面解除限售比例

                    A≥Am                                 X=100%

   净利润          An≤A<Am                           X=A/Am*100%

                     A<An                                  X=0
   注:上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。

   解除限售期内,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各
解除限售期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核指标的触发值,所有激励对象对
应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售;若公司当期业绩水平达到
上述业绩考核指标的触发值,公司层面解除限售比例即为业绩完成度所对应的解除
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限售比例(X)。激励对象当期未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上中
国人民银行同期存款利息之和回购注销。
   2、激励对象个人层面的绩效考核要求:

    激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。个人绩效考核
结果分为“合格”、“不合格”两个等级。
        个人考核结果                     合格               不合格
  个人层面解除限售比例(Y)              100%                0%


    激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的股
票数量×公司层面解除限售比例(X)×个人层面解除限售比例(Y)
    在公司业绩目标达成的前提下,若激励对象上一年度个人评价结果达到“合格”,
则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的全部限制
性股票;若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”,则激励对象对应考核当年
计划解除限售的限制性股票均不得解除限售,激励对象不能解除限售的限制性股票,
由公司以授予价格回购注销。

    本激励计划具体考核内容依据《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》执行。



    四、 本次授予登记与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

    鉴于 1 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的限制性股票,根据
《公司 2021 年限制性股票激励计划》等有关规定以及 2021 年第一次临时股东大会
的授权,董事会同意公司对本次限制性股票激励计划中首次授予激励对象名单及授
予数量进行调整。具体调整情况为:本次授予限制性股票的激励对象由 56 人调整为
55 人,拟授予限制性股票总数由 825.75 万股调整为 824.75 万股,首次授予限制性
股票数量由 670.75 万股调整为 669.75 万股。

    除上述调整内容外,本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司 2021 年第
一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司 2021 年第一次临时股东大会
的授权,本次调整由公司董事会审议通过即可,无需提交公司股东大会审议。

    五、 本次授予股份认购资金的验资情况
                                     5
       立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2021 年 6 月 9 日出具了信会师报字[2021]
  第 ZI10431 号《验资报告》:截至 2021 年 6 月 2 日止,新亚制程 55 名激励对象以
  货币资金缴纳人民币 19,221,825.00 元,其中新增注册资本(股本)合计人民币
  6,697,500.00 元,增加资本公积人民币 12,524,325.00 元。



       六、 本次授予限制性股票的登记完成情况

  1、 本次限制性股票授予日为 2021 年 5 月 11 日,授予股份的上市日期为 2021 年 6
       月 18 日。

       上市公司未在下列期间内向激励对象授予限制性股票:

       (1)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自
  原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;

       (2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

       (3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
  之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;

       (4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

  2、 公司股本结构变动情况表:
                             本次变动前            本次新增股份数            本次变动后
    股份性质
                     股份数量(股)   比例(%)        量(股)     股份数量(股)        比例(%)


一、有限售条件股份    20,460,920           4.06        6,697,500     27,158,420             5.32


    高管锁定股        20,460,920           4.06                      20,460,920             4.01

  股权激励限售股                                       6,697,500      6,697,500             1.31

二、无限售条件股份    483,305,680         95.94                      483,305,680            94.68


    股份总数          503,766,600         100.00       6,697,500     510,464,100           100.00


  3、 按新股本计算的每股收益调整情况:

       本次限制性股票授予完成后,按新股本 510,464,100 股摊薄计算,公司 2020
  年度每股收益为 0.1373 元,由此产生的摊薄影响提请各位股东注意。


                                                   6
    七、 参与本次授予的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前 6 个月的买
卖公司股票情况的说明
    经公司自查,参与激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前 6 个
月内均不存在买卖公司股票情况。


    八、 本次授予是否导致上市公司不符合上市条件、是否导致公司控制权发生
变化。
    本次限制性股票的授予不会导致公司不符合上市条件。本次限制性股票授予登
记完成后,公司总股本增加至 510,464,100 股,控股股东持股数量仍为 211,941,873
股,占公司新股本比例为 41.52%。本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发
生变化。


    九、 募集资金使用计划及说明

    本次定向发行限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。



    十、 备查文件
    立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2021]第 ZI10431 号《验
资报告》。

    特此公告。


                                           深圳市新亚电子制程股份有限公司
                                                                     董事会
                                                          2021 年 6 月 16 日




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