证券代码：002388             证券简称：新亚制程         公告编号：2021-037


                   深圳市新亚电子制程股份有限公司
                    关于业绩承诺人回购公司持有的
          深圳市科素花岗玉有限公司 51%股权的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


重要内容概述：
    2018 年 5 月 17 日，经公司 2017 年年度股东大会审议通过后，深圳市新亚
电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳市科素花岗玉有限公司（以
下简称“科素花岗玉”或“标的公司”）及标的公司原股东许伟明先生、徐琦女
士签署了《深圳市科素花岗玉有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”），
公司以 23,404.35 万元向科素花岗玉增资扩股，并持有增资后的科素花岗玉 51%
股权。根据《增资协议》，标的公司原股东就科素花岗玉 2018 年度、2019 年度
及 2020 年度业绩实现情况设置了业绩承诺目标。经立信会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，科素花岗玉 2018 年-2020 年三年累计实现利润未能达到业绩承
诺目标。经双方友好协商，现业绩承诺义务人徐琦女士、许珊怡女士、许莎莉女
士及许家文女士（以下统称为“业绩承诺人”）根据《增资协议》约定回购公司
所持有的科素花岗玉 51%的股份。

    截止到本公告披露日，公司已收到业绩承诺人及其委托的第三方所支付的回
购标的公司股权款项人民币 26,538.40 万元。本次回购事项完成后，公司将不再
持有标的公司股权。具体情况如下：

    一、 概述

   1. 公司投资科素花岗玉的基本情况

    2018 年 5 月 17 日，经公司 2017 年年度股东大会审议通过后，公司与科素
花岗玉及标的公司原股东许伟明先生、徐琦女士签署了《增资协议》。根据协议
约定，公司以 23,404.35 万元向科素花岗玉增资扩股，并持有增资后的科素花岗
玉 51%股权。增资扩股完成后，科素花岗玉成为公司的控股子公司。2018 年 5
月，科素花岗玉完成前述增资的工商变更登记。

   2. 业绩承诺人

    根据《增资协议》的约定，本次增资的原业绩承诺人为业绩承诺人许伟明先
生、徐琦女士。2019 年 5 月 6 日，许伟明先生因病逝世，徐琦女士、许珊怡女
士、许莎莉女士、许家文女士作为许伟明先生的继承人共同继承遗产，各继承人
将依据所继承权益继续履行许伟明先生生前对外公开披露的相关承诺。由此，本
次交易之标的公司的业绩承诺人变更为徐琦女士、许珊怡女士、许莎莉女士及许
家文女士。

   3. 标的公司的业绩承诺情况

    根据《增资协议》的约定，业绩承诺主要内容如下：

    （1）本次增资的业绩承诺期为 2018 年度、2019 年度、2020 年度。

    （2）本次增资的业绩承诺人现为徐琦女士、许珊怡女士、许莎莉女士及许
家文女士。

    （3）业绩承诺人承诺，在本次增资完成后，科素花岗玉在业绩承诺期内应
实现经审计的净利润分别不低于 2000 万元（2018 年）、3500 万元（2019 年）及
4500 万元（2020 年）（以下简称“业绩承诺指标”）。

    （4）科素花岗玉在上述业绩承诺期内的净利润应经公司及业绩承诺人共同
认可的具有证券从业资格的会计师事务所（但对于公司提名的具有相关业务资质
及行业声誉的会计师事务所，业绩承诺人不得不合理地拒绝予以认可）进行审计。

    （5）如科素花岗玉 2018 年-2020 年三年累计实现利润未能达到业绩承诺指
标的 70%（即三年累计完成业绩未达到 7000 万元），公司有权单方通知科素花岗
玉终止后续合作，并要求业绩承诺人对公司本次增资的全部投资按照以下方式进
行回购：
    业绩承诺人以本次增资全部价款及按银行同期贷款利率计算的收益之总价
格回购公司届时所持有的科素花岗玉股权，具体计算公式为：

    业绩承诺人回购对价=本次增资价款+第一期增资价款×银行同期贷款利率
×（（第一期增资价款汇款日至回购日的天数）/365）+第二期增资价款×银行同
期贷款利率×（（第二期增资价款汇款日至回购日的天数）/365）-公司在作为科
素花岗玉股东期间就拟回购股权取得的科素花岗玉所派发现金红利累计金额

    （6）如科素花岗玉 2018 年-2020 年三年累计实现利润未能达到业绩承诺指
标的 100%但高于业绩承诺指标 70%的，业绩承诺人将按照持有目标公司股权的相
对比例以无偿转让股权方式向公司进行估值补偿。

    （7）应补偿的股权比例=公司本次增资后持有的股权比例×（1-科素花岗玉
净利润/业绩承诺指标）

   4. 标的公司的业绩承诺实施情况

    （1）经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的科素花岗玉 2018 年度净
利润为-27,936,179.80 元，未达到业绩承诺之 2018 年业绩承诺目标。

    （2）经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的科素花岗玉 2019 年度净
利润为-27,070,556.57 元，未达到业绩承诺之 2019 年业绩承诺目标。

    （3）经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的科素花岗玉 2020 年度净
利润为-61,347,115.19 元，未达到业绩承诺之 2020 年业绩承诺目标。

   5. 标的公司实际净利润与业绩承诺差异情况说明

    业绩承诺期内，科素花岗玉未实现业绩承诺的原因包括：

    （1）因科素花岗玉产品为高性能环保建筑装饰新材料，市场接受程度及开
拓效果均不达预期；

    （2）业绩承诺期内持续加大研发力度，投资新建了两条生产线；

    （3）2020 年，受新冠肺炎疫情的不利影响，终端客户工期延缓且外贸渠道
受阻，加剧了经营环境的恶化。
    二、 本次回购事项的进展情况

    1. 由于科素花岗玉 2018 年-2020 年三年累计实现利润未能达到业绩承诺
       目标，经双方友好协商，公司决定根据《增资协议》的约定，由业绩承
       诺人回购公司所持有的科素花岗玉 51%的股份，本次回购事项完成后，
       公司将不再持有标的公司股权。

    2. 截至本公告披露日，公司已收到业绩承诺人及其委托的第三方所支付的
       回购标的公司股权款项人民币 26,538.40 万元（其中本金 23,404.35 万
       元，利息 3,134.05 万元），业绩承诺人回购义务已履行完毕。

    3. 公司将尽快配合业绩承诺人办理标的公司 51%股权的工商变更登记手续。

    三、 本次回购事项对公司的影响情况

    上述回购股权款的取得，预计将使公司货币资金增加 26,538.40 万元；本次
公司处置科素花岗玉股权是权益性交易，预计将对公司资产、所有者权益产生积
极影响，对公司当期损益不产生影响；最终会计影响以会计师事务所审计结果为
准。本次业绩承诺人履行股权回购事项，将导致公司获得较大额现金流入，有利
于公司进一步改善资产结构，提升公司的偿付能力和抗风险能力；同时有利于降
低公司非主营业务的风险，聚焦公司主营业务的未来持续发展。

    特此公告。


                                        深圳市新亚电子制程股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2021 年 6 月 29 日