新亚制程：关于控股股东拟协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告2021-07-27
证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2021-040
深圳市新亚电子制程股份有限公司
关于控股股东拟协议转让公司部分股份
暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1. 深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上
市公司”或“标的公司”）控股股东深圳市新力达电子集团有限公司（以下简称
“新力达集团”）于 2021 年 7 月 26 日与珠海格金六号股权投资基金合伙企业（有
限合伙）（以下简称“珠海格金六号”）签署了《股份转让协议》，拟将其持有的
本公司股份 51,046,410 股（占公司总股本的 10.00%）以 5.202 元/股的价格，
通过协议转让的方式转让给珠海格金六号。
2. 本次股份协议转让事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
本次股份协议转让事项尚需通过深圳证券交易所合规性确认，方能在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。本次转让事项能否
完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 本次协议转让的基本情况
公司于 2021 年 7 月 26 日收到公司控股股东新力达集团的通知，获悉新力达
集团于 2021 年 7 月 26 日与珠海格金六号签署了《股份转让协议》，新力达集团
拟将其持有的本公司股份 51,046,410 股（占公司总股本的 10.00%）以 5.202 元
/股的价格,通过协议转让的方式转让给珠海格金六号。
本次协议转让前后双方持股情况如下：
本次协议转让前 本次协议转让后
股东名称
持股数量（股） 占总股本比例 持股数量（股） 占总股本比例
深圳市新力达电
211,941,873 41.52% 160,895,463 31.52%
子集团有限公司
珠海格金六号股
权投资基金合伙 0 0.00% 51,046,410 10.00%
企业（有限合伙）
二、 本次协议转让双方基本情况
1. 深圳市新力达电子集团有限公司
名称 深圳市新力达电子集团有限公司
统一社会信用代码 91440300279425531U
类型 有限责任公司
住所 深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场(北区)1 栋 303A
法定代表人 徐琦
注册资本 10000 万元人民币
成立日期 1993-06-18
营业期限 1993-06-18 至 2023-06-18
经营范围 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；
国内汽车销售（不含小轿车）；物业管理；制冷产品、机
械设备的研发与销售。
股东及持股比例 徐琦 62.5%、许珊怡 12.5%、许家文 12.5%、许莎莉 12.5%
2. 珠海格金六号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
名称 珠海格金六号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440400MA56FJT77U
类型 有限合伙企业
住所 珠海市横琴新区环岛东路 1889 号 17 栋 201 室-1321 号
(集中办公区)
法定代表人/执行事 珠海格力股权投资基金管理有限公司
务合伙人
注册资本 150000 万人民币
成立日期 2021-05-20
营业期限 2021-05-20 至 2031-05-19
经营范围 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产
管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备
案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人及出资比例 珠海兴格资本投资有限公司（认缴份额66.67%）、珠海格
力金融投资管理有限公司（认缴份额33.27%）、珠海格力
股权投资基金管理有限公司（认缴份额0.07%）
截至本公告披露日，珠海格金六号的股权结构如下图所示：
珠海市国资委
100.00%
珠海格力集团
珠海市国资委 珠海市国资委
有限公司
100.00% 100.00% 100.00%
珠海格力集团 珠海格力集团 珠海格力金融投资
有限公司 有限公司 管理有限公司
100.00% 100.00% 100.00%
珠海兴格资本投资 珠海格力金融投资 珠海格力股权投资
有限公司（LP） 管理有限公司（LP） 基金管理有限公司（GP）
66.67%（认缴比例） 33.27%（认缴比例） 0.07%（认缴比例）
珠海格金六号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
经查询，珠海格金六号具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。
三、 股份转让协议主要内容
（一）交易各方
受让方（甲方）：珠海格金六号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
转让方（乙方）：深圳市新力达电子集团有限公司
（二）本次股份转让及转让价款
深圳市新力达电子集团有限公司拟将其持有的新亚制程无限售流通股份以
协议转让的方式,向珠海格金六号股权投资基金合伙企业（有限合伙）转让
51,046,410 股公司股份（占本协议签署日公司股本总额的 10.00%）。本次股份转
让转让价格为人民币 5.202 元/股，转让价款总额为人民币 26,554.3425 万元。
（三）股份过户与股份转让价款的支付
1.双方同意，在本协议签署之日起十个工作日内，按照受让方指定的银行设
立用于本次交易的共管账户，共管账户开立及服务的全部相关费用由转让方承担。
2.双方同意，自目标公司召开股东大会审议通过“同意办理其注册地址由深
圳市迁至珠海市”的相关议案之日起五个工作日内，受让方应将标的股份全部转
让款的 20%作为诚意金（即人民币 5,310.8685 万元，简称“第一期款项”）支
付至上述共管账户。如本协议解除的，乙方应在甲方通知后五个工作日内将第一
期款项及共管账户下的全额利息返还至甲方指定账户。
3.双方同意，自目标公司办理完成其注册地址由深圳市迁至珠海市的工商管
理部门变更登记手续之日（以换发目标公司营业执照上注明的日期为准）五个工
作日内，受让方应将标的股份全部转让款的 20%（即人民币 5,310.8685 万元，
简称“第二期款项”）支付至上述共管账户。
4.自结算公司完成本次交易的股份过户登记并提供证券过户登记确认书当
天（简称“过户日”），诚意金自动转为股份转让款，受让方应当配合转让方指
令共管账户的开户银行将共管账户内的全部资金（即标的股份全部转让款的 40%）
划转至转让方的账户，且自前述股份过户登记之日起五个工作日内，受让方将标
的股份剩余转让款（标的股份全部转让款的 60%，即人民币 15,932.6055 万元，
简称“第三期款项”）直接支付至转让方的账户。自上述全部资金支付完成之日
起，受让方本次交易的全部转让款支付义务履行完毕。
（四）后续治理安排
1. 自本次交易的标的股份过户登记手续完成且甲方本次交易的全部股份转
让款支付义务履行完毕之日起，除非甲方书面豁免或受限于中国证监会、交易所
相关意见的要求，甲方有权向目标公司提名一名董事人选，乙方及其关联方应当
在股东大会上对甲方提名的董事候选人的审议议案投赞成票，并保证目标公司按
公司章程规定履行相关聘用等程序。在本次交易完成后且甲方继续持有目标公司
不少于 5%股份的各届次目标公司董事选举过程中，甲方将根据《公司法》及上
市公司相关监管的规定，向目标公司提名一名董事候选人，乙方及其关联方应当
在目标公司股东大会进行董事选举时，向甲方提名的董事候选人投赞成票。
2. 甲方提名的董事辞任或者被撤换时，在满足甲方继续持有目标公司不少
于 5%股份的情况下，甲方将继续提名继任人选，乙方及其关联方应当在遵守法
律法规要求的前提下同意甲方提名人选的方案，采取一切必要的行动以促成该等
被甲方提名的董事当选。
（五）陈述与保证
1. 乙方就本次股份转让事项，向甲方作出如下承诺与保证：
（1）在本次交易过程中，目标公司、乙方向甲方披露的内容在所有方面均
真实、准确和有效，不存在不实或误导性陈述、重大遗漏；
（2）乙方拟转让的标的股份系合法持有，不存在受托代第三方持股的情形，
不存在任何正在进行的或合理预见的权属争议或纠纷；
（3）乙方拟转让的标的股份不存在表决权委托安排，不存在任何有效的控
制协议或类似安排；
（4）乙方拟转让的标的股份上不存在质押、担保等任何权利负担，不存在
其他任何使乙方有义务出售标的股份或出售目标公司任何其他权益的协议或承
诺；
（5）目标公司及其下属公司不会因本次交易前已发生的事项被司法机关追
究刑事责任或立案调查。
2. 甲方就其本次股份转让事项，向乙方作出如下陈述与保证：
（1）甲方保证全力协助目标公司迁址事项，包括但不限于所涉及地方行政
部门的沟通工作，并保证用于受让本协议项下股份的资金来源合法；
（2）甲方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向乙方支付股权转让价
款；
（3）甲方承诺自标的股份完成结算公司过户登记之日起 12 个月内，甲方不
通过任何方式转让该等标的股份；
（4）甲方承诺，在以下孰早届满的期间内，保证珠海格力金融投资管理有
限公司对甲方持续拥有实际控制权：（1）自本协议签署之日起 36 个月内；（2）
自甲方取得目标公司股份至其不再持有目标公司股份之日。
四、 本次权益变动对公司的影响
本次标的股份的受让方实际控制人为珠海市国资委，如上述股份转让事项实
施完成，将为公司引入优质国有资本作为战略投资人，有助于公司优化和完善股
东结构，提升公司治理能力，提高公司资信等级，促进公司整体业务发展，进一
步提升公司综合竞争力，对公司未来发展将会产生积极影响。
本次权益变动完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，本次
事项不存在损害公司及其他股东利益的情形，亦不会对公司日常的经营管理产生
影响。珠海格金六号通过此次股权转让后，将成为上市公司持股 5%以上股东。
五、 其他相关事项说明
1.本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关
法律、法规、规章、业务规则的规定。
2.根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，各信
息披露义务人均编制了简式权益变动报告书，相关内容详见公司于同日在深圳证
券交易所网站披露的《简式权益变动报告书》。
3.本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所进行合规性确认，方能在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记相关手续。本次协议
转让股份事项能否最终完成实施尚存在不确定性。公司将密切关注上述股份转让
事宜的进展情况，并按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大
投资者注意投资风险。
六、 备查文件
1. 新力达集团与珠海格金六号签署的《股份转让协议》；
2. 新力达集团出具的《简式权益变动报告书》；
3. 珠海格金六号出具的《简式权益变动报告书》。
特此公告。
深圳市新亚电子制程股份有限公司
董事会
2021 年 7 月 26 日
