新亚制程：关于变更公司注册资本、修订《公司章程》及其附件的公告2022-04-28
证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2022-024
新亚电子制程（广东）股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》及其附件的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
新亚电子制程（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月
27 日召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通
过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>及其附件的议案》。现将具体内
容公告如下：
一、 变更公司注册资本
2022 年 4 月 27 日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购
注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权
激励管理办法》及《公司 2021 年限制性股票激励计划》等相关规定，公司拟对
首次授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 2,739,000 股进行回购
并注销。其中，因 3 名激励对象因离职不再具备激励对象资格，公司拟回购并注
销其已获授但未解除限售的限制性股票 100,000 股；因 2021 年度公司层面业绩
考核结果不达标，公司拟回购并注销首次授予部分第一个限售期已获授但未解除
限售的限制性股票 2,639,000 股。在公司股份总数不发生其他变动的前提下，公
司完成此次回购注销后，注册资本将由 510,464,100 元减少至 507,725,100 元，
股份总数从 510,464,100 股减少至 507,725,100 股。
二、 《公司章程》修订情况如下：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》（2018 年修订）、《上市
公司章程指引（2022 年修订）》及《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》等
规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》中
部分条款做出修订，同时提请股东大会授权董事会及董事会委派的人士在股东大
会审议通过后代表公司办理章程备案等相关事宜，最终变更内容以工商行政管理
局备案为准。
序号 修改前 修改后
第二条 公司系依照《公司法》和 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
其他有关规定成立的股份有限公 规定成立的股份有限公司（以下简称“公
司（以下简称“公司”）。 司”）。
1 公司以发起方式设立；在深圳市 公司以发起方式设立；在深圳市市场监督
工商行政管理局注册登记，取得 管理局注册登记，取得营业执照，统一社
营业执照，统一社会信用代码号 会信用代码号为 91440300745197274Y。
为 91440300745197274Y。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币 50772.51
2
51046.41 万元。 万元。
…… 第十二条 公司根据中国共产党章程
3 的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十四条 公司不得收购本公司股份，但
可以依照法律、行政法规、部门 是，有下列情形之一的除外:
规章和本章程的规定，收购本公 ……
4 司的股份: 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
…… 份的活动。
除上述情形外，公司不进行买卖
本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
份，可以选择下列方式之一进行: 过公开的集中交易方式，或者法律、行政
（一）证券交易所集中竞价交易 法规和中国证监会认可的其他方式进行。
5
方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
（二）要约方式； 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
（三）中国证监会认可的其他方 收购本公司股份的，应当通过公开的集中
式 交易方式进行。”
公司因第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开 的集中 交易方式进
行。
第二十九条 公司董事、监事、高 第三十条 公司持有百分之五以上股份的
级管理人员、持有本公司股份 5% 股东、董事、监事、高级管理人员，将其
以上的股东，将其持有的本公司 持有的本公司股票或其他具有股权性质的
股票在买入后 6 个月内卖出，或 证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出
者在卖出后 6 个月内又买入，由 后六个月内又买入，由此所得收益归本公
此所得收益归本公司所有，本公 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
司董事会将收回其所得收益。但 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
是，证券公司因包销购入售后剩 而持有百分之五以上股份的，以及有中国
余股票而持有 5%以上股份的，卖 证监会规定的其他情形的除外。
出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、
公司董事会不按照前款规定 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
5
执行的，股东有权要求董事会在 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
30 日内执行。公司董事会未在上 有的及利用他人账户持有的股票或者其他
述期限内执行的，股东有权为了 具有股权性质的证券。
公司的利益以自己的名义直接向 公司董事会不按照本条第一款规定执
人民法院提起诉讼。 行的，股东有权要求董事会在三十日内执
公司董事会不按照第一款的 行。公司董事会未在上述期限内执行的，
规定执行的，负有责任的董事依 股东有权为了公司的利益以自己的名义直
法承担连带责任。 接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十三条 股东大会是公司的 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，
权力机构，依法行使下列职权: 依法行使下列职权:
（一）决定公司的经营方针 （一）决定公司的经营方针和投资计
和投资计划； 划；
...... ......
6 （十二）审议批准第四十四 （十二）审议批准第四十五条规定的
条规定的担保事项； 担保事项；
...... ......
（十五）审议股权激励计划和员工持
（十五）股权激励计划；
股计划；
......
......
第四十四条 公司以下对外担保 第四十五条 公司以下对外担保行为须经
行为须经股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股 （一）本公司及本公司控股子公司的
子公司的对外担保总额，达到或 对外担保总额，超过最近一期经审计净资
超过最近一 期经审 计净资产的 产的百分之五十以后提供的任何担保；
50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额超过最近
（二）连续十二个月内担保 一期经审计总资产的百分之三十以后提供
金额达到或超过最近一期经审计 的任何担保；
总资产的 30%以后提供的任何担 （三）公司在一年内担保金额超过公
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保； 司最近一期经审计总资产百分之三十的担
（三）为资产负债率超过 70% 保；
的担保对象提供的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十
（四）单笔担保额超过最近 的担保对象提供的担保；
一期经审计净资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审
（五）连续十二个月内担保 计净资产百分之十的担保；
金额达到或超过最近一期经审计 （六）对股东、实际控制人及其关联
净资产的 50%且绝对金额超过五 方提供的担保；
千万元以后提供的任何担保； （七）证券交易所或者公司章程规定
（六）对股东、实际控制人 的其他担保。
及其关联方提供的担保。
股东大会审议前款第（三）项担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。股东大会在审议为股东、
实际控制人及其关联人提供的担保议案
时，该股东或者受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决由出席
股东大会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
第五十二条 监事会或股东决定 第五十三条 监事会或股东决定自行召集
自行召集股东大会的，须书面通 股东大会的，须书面通知董事会，同时向
知董事会，同时向公司所在地中 证券交易所备案。
国证监会派出机构和证券交易所
在股东大会决议公告前，召集股东持股比
备案。
例不得低于百分之十。
8 在股东大会决议公告前，召集股
监事会或召集股东应在发出股东大会通知
东持股比例不得低于 10%。
及股东大会决议公告时，向证券交易所提
召集股东应在发出股东大会通知 交有关证明材料。
及股东大会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和证
券交易所提交有关证明材料。
第五十八条 股东大会的通知包 第五十九条 股东大会的通知包括以下内
括以下内容: 容:
（一）会议的时间、地点和会议 （一）会议的时间、地点和会议期限；
9 期限；
......
...... （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，
（六）网络或其他方式的表决时间及
电话号码。
表决程序。
第八十条 下列事项由股东大会 第八十一条 下列事项由股东大会以特别
以特别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资本；
本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（二）公司的分立、合并、解散 清算；
10 和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
（四）公司在一年内购买、出售 或者担保金额超过公司最近一期经审计总
重大资产或者担保金额超过公司 资产百分之三十的；
最近一期经审计总资产 30%；
......
......
第八十一条 股东（包括股东代理 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其
人）以其所代表的有表决权的股 所代表的有表决权的股份数额行使表决
份数额行使表决权，每一股份享 权，每一股份享有一票表决权。
有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的
公司持有的本公司股份没有 重大事项时，对中小投资者表决应当单独
表决权，且该部分股份不计入出 计票。单独计票的结果应当及时公布披露。
席股东大会 有表决 权的股份总 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
11 数。 部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股东大会审议影响中小投资 股份总数。
者利益的重大事项时，对中小投 股东买入公司有表决权的股份违反
资者表决应当单独计票。单独计 《证券法》第六十三条 第一款、第二款规
票的结果应当及时公布披露。 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
董事会、独立董事和符合相 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
关规定条件的股东可以征集股东 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
投票权。 公司董事会、独立董事、持有百分之
征集股东投票权应当向被征 一以上有表决权股份的股东或者依照法
集人充分披露具体投票意向等信 律、行政法规或者中国证监会的规定设立
息。禁止以有偿或者变相有偿的 的投资者保护机构可以征集股东投票权。
方式征集股东投票权。公司不得
征集股东投票权应当向被征集人充分披露
对征集投票权提出最低持股比例
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
限制。
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第八十三条 公司应在保证
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股东大会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，包括提供
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网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第一百一十条 董事会行使下列 第一百一十条 董事会行使下列职权:
职权: （一）召集股东大会，并向股东大会
（一）召集股东大会，并向 报告工作；
股东大会报告工作； ......
...... （八）在股东大会授权范围内，决定
（八）在股东大会授权范围 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
内，决定公司对外投资、收购出 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
13 售资产、资产抵押、对外担保事 外捐赠等事项；
项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机 （十）决定聘任或者解聘公司经理、
构的设置； 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
（十）聘任或者解聘公司经 其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，
理、董事会秘书；根据经理的提 决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责
名，聘任或者解聘公司副经理、 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
财务负责人等高级管理人员，并 奖惩事项；
决定其报酬事项和奖惩事项；
......
......
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收
第一百一十三条 董事会应当确定对
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
外投资、收购出售资产、资产抵押、
财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审
对外担保事项、委托理财、关联交易
14 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
的权限，建立严格的审查和决策程序；
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百三十条 在公司控股
第一百三十条 在公司控股股东单位
股东单位担任除董事、监事以外
担任除董事、监事以外其他行政职务的人
其他行政职务的人员，不得担任
15 员，不得担任公司的高级管理人员。公司
公司的高级管理人员。
高级管理人员仅能在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百三十七条 上市公司设董 第一百三十七条 上市公司设董事会秘书，
事会秘书，负责公司股东大会和 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
董事会会议的筹备、文件保管以 文件保管以及公司股东资料管理，办理信
及公司股东资料管理，办理信息 息披露事务等事宜。
披露事务等事宜。
16 董事会秘书应遵守法律、行政法规、
董事会秘书应遵守法律、行政法
部门规章及本章程的有关规定。
规、部门规章及本章程的有关规
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
定。
行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十八条 高级管理人员 第一百三十八条 公司高级管理人员应当
执行公司职务时违反法律、行政 忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
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法规、部门规章或本章程的规定， 大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
给公司造成损失的，应当承担赔 行职务或违背诚信义务，给公司和社会公
偿责任。 众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第一百四十三条 监事应当保证 第一百四十三条 监事应当保证公司
18 公司披露的信息真实、准确、完 披露的信息真实、准确、完整，并对定期
整。 报告签署书面确认意见。
第一百五十四条 公司在每一会计年度结
第一百五十四条 公司在每一会
束之日起四个月内向中国证监会和证券交
计年度结束之日起 4 个月内向中
易所报送并披露年度报告，在每一会计年
国证监会和证券交易所报送年度
度上半年结束之日起两个月内向中国证监
财务会计报告，在每一会计年度
会派出机构和证券交易所报送并披露中期
前 6 个月结束之日起 2 个月内向
报告。
19 中国证监会派出机构和证券交易
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
所报送半年度财务会计报告，在
行政法规、中国证监会及证券交易所的规
每一会计年度前 3 个月和前 9 个
定进行编制。
月结束之日起的 1 个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报
送季度财务会计报告。
第一百六十二条 公司聘用符合《证券法》
第一百六十二条 公司聘用取得
规定的会计师事务所进行会计报表审计、
“从事证券相关业务资格”的会
净资产验证及其他相关的咨询服务等业
20 计师事务所进行会计报表审计、
务，聘期一年，可以续聘。
净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
一百七十四条 公司指定巨潮资讯网
第一百七十四条 公司指定巨潮
（www.cninfo.com.cn）及符合中国证监会
资讯网（www.cninfo.com.cn）及
规定条件的媒体的法定信息披露报刊为刊
21 中国证监会认定的法定信息披露
登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
报刊为刊登公司公告和其他需要
披露信息的媒体。
三、 《股东大会议事规则》修订情况如下：
序号 修改前 修改后
第二条 股东大会是公司的权力 第二条 股东大会是公司的权力机
机构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资 (一)决定公司经营方针和投资计
计划； 划；
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…… ……
(十六)审议股权激励计划； (十六)审议股权激励计划和员工
…… 持股计划；
……
第 三条 公司下列对外 担保行 第三条 公司下列对外担保行为，
为，须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公 （一）本公司及本公司控股子公司
司的对外担保总额，达到或超过最近 的对外担保总额，超过最近一期经审计
一期经审计净资产的 50%以后提供的 净资产的百分之五十以后提供的任何
任何担保； 担保；
（二）连续十二个月内担保金额 （二）公司的对外担保总额超过最
达到或超过最近一期经审计总资产 近一期经审计总资产的百分之三十以
的 30%以后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
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（三）为资产负债率超过 70%的 （三）公司在一年内担保金额超过
担保对象提供的担保； 公司最近一期经审计总资产百分之三
（四）单笔担保额超过最近一期 十的担保；
经审计净资产 10%的担保； （四）为资产负债率超过百分之七
（五）连续十二个月内担保金额 十的担保对象提供的担保；
达到或超过最近一期经审计净资产 （五）单笔担保额超过最近一期经
的 50%且绝对金额超过五千万元以后 审计净资产百分之十的担保；
提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关
（六）对股东、实际控制人及其 联方提供的担保。
关联方提供的担保。 （七）证券交易所或者公司章程规
定的其他担保。
股东大会审议前款第（三）项担保
事项时，必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。股东大会在
审议为股东、实际控制人及其关联人提
供的担保议案时，该股东或者受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东大会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
第十条 股东大会会议的通知包 第十条 股东大会会议的通知包括
括以下内容： 以下内容：
…… ……
(五)会务常设联系人姓名，电话 (五)会务常设联系人姓名，电话号
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号码。 码；
…… （六）网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
……
第三十九条 股东(包括股东代 第三十九条 股东（包括股东代理
理人)以其所代表的有表决权的股份 人）以其所代表的有表决权的股份数额
数额行使表决权，每一股份享有一票 行使表决权，每一股份享有一票表决
表决权。 权。
股东大会审议影响中小投资者利
4 益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票的结果应当及时
公布披露。公司持有的本公司股份没有
表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条 第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分的股
份在买入后的三十六个月内不得行使
表决权，且不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以征集股
东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第四十二条 下列事项由股东大 第四十二条 下列事项由股东大会
会以特别决议通过： 以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资 (一)公司增加或者减少注册资本；
本； (二)公司在一年内购买、出售重大
(二)公司在一年内购买、出售重 资产或者担保金额超过公司最近一期
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大资产或者担保金额超过公司最近 经审计总资产百分之三十的；
一期经审计总资产 30％的； (三)公司的分立、分拆、合并、解
(三)公司的分立、合并、解散和 散和清算；
清算； ……
……
因部分条款序号修改后，其他条款序号以及条文中所引用的序号也相应作了
修改,除此之外，其他条款内容不变。
四、 备查文件
1、公司第五届董事会第十六次会议决议；
2、《公司章程》；
3、《股东大会议事规则》。
特此公告。
新亚电子制程（广东）股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 27 日
