上海君澜律师事务所

                       关于

       新亚电子制程（广东）股份有限公司

回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票

                         之

                  法律意见书




                   二〇二二年四月
上海君澜律师事务所                                                    法律意见书



                             上海君澜律师事务所
                     关于新亚电子制程（广东）股份有限公司
         回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票之
                                 法律意见书

     致：新亚电子制程（广东）股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受新亚电子制程（广东）股份有限公
司（以下简称“公司”或“新亚制程”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）及《新亚电子制程（广东）股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就新亚制程
本次激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本
法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

     （二）本所已得到新亚制程如下保证：新亚制程向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

     （三）本所仅就公司本次回购注销的相关法律事项发表意见，而不对公司本次回
购注销所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项
发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。
本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、


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审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、
有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为新亚制程本次回购注销所必备的法律文件，随
其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

      一、 本次回购注销的批准与授权

     2021 年 3 月 31 日，公司第五届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于<深
圳市新亚电子制程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<深圳市新亚电子制程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。

     2021 年 3 月 31 日，公司第五届监事会第八次（临时）会议审议通过了《关于<深
圳市新亚电子制程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<深圳市新亚电子制程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》及《关于核查公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单的议案》。

     2021 年 4 月 16 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<深
圳市新亚电子制程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<深圳市新亚电子制程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等
议案。

     2022 年 4 月 27 日，公司召开第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十六
次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
等议案。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。


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     本所律师认为，根据 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意
见书出具日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及
《激励计划》的相关规定。

     二、本次回购注销的情况

     （一）本次回购注销的原因及数量

     1. 激励对象离职

     鉴于本次激励计划中 3 名激励对象中因个人原因已主动离职，根据公司《激励计
划》等相关规定，该 3 名人员不再具备激励对象资格，公司应以授予价格回购注销其
已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 100,000 股。

     2. 公司层面的绩效考核要求未达标

     由于本次激励计划实施以来，受疫情、原材料波动等综合因素影响，导致公司业
绩增速放缓，如扣除本次激励计划股份支付费用，公司 2021 年度实现归属于上市公
司股东的净利润为 56,118,037.17 元，则公司 2021 年净利润增长率无法达到激励计划
规定的第一个解除限售期的业绩考核指标的触发值，故所有激励对象对应第一个解除
限售期计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，公司将按授予价格加上中国人民
银行同期存款利息之和回购注销该部分限制性股票共计 2,639,000 股。

     综上，本次回购注销的限制性股票数量合计为 2,739,000 股。

     （二）本次回购注销的价格及资金来源

     公司于 2021 年 7 月 22 日实施了 2020 年年度权益分派，每 10 股派发现金红利
1.00 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。根据《激励计划》的相关规定，激
励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象
获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。
根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整：

     派息：P＝P0-V


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     其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经
派息调整后，P 仍须大于 1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司
代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售
的限制性股票的回购价格不作调整。

     因公司《激励计划》相关条款约定：“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的
限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公
司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未
能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理”。限制性股票第一个限
售期届满前，公司未将现金分红下发至各激励对象，因此，本次回购注销无需调整回
购价格。

     综上，针对离职的激励对象，其回购注销的价格为授予价格，针对业绩未达标部
分需要回购注销的价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和。

     根据公司的相关文件说明，本次回购注销部分限制性股票的资金来源为公司自有
资金。

     （三）本次回购注销的资金来源及影响

     根据公司的相关文件说明，本次回购注销的资金来源为自有资金，不会影响公司
本次激励计划的实施，不会对公司的财务状况和日常经营产生重大影响，不会导致公
司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

     本所律师认为，公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合
《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销
不会影响公司本次激励计划的实施，不会对公司的财务状况和日常经营产生重大影响，
不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

     三、本次回购注销的信息披露

     根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第五届董事会第十
六次会议决议公告》《第五届监事会第十六次会议决议公告》《关于回购注销 2021 年限
制性股票激励计划部分限制性股票的公告》及独立董事意见等文件。随着本次激励计


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划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息
披露义务。

     本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的
信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

     四、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，根据 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，截
至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应
的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、
价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励
计划》的相关规定，本次回购注销不会影响公司本次激励计划的实施，不会对公司的
财务状况和日常经营产生重大影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，
公司股权分布仍具备上市条件；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行
了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

                               （以下无正文）




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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于新亚电子制程（广东）股份有限公司回

购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书》之签章页）




     本法律意见书于 2022 年 4 月 27 日出具，一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）




负责人：                                     经办律师：


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       党江舟                                                    金 剑



                                                          ____________________



                                                                 吕 正