证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2023-023
新亚电子制程（广东）股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
新亚电子制程（广东）股份有限公司（以下简称“新亚制程”或“公司”或“上
市公司”）于 2023 年 1 月 20 日收到深圳证券交易所下发的《关于对新亚电子制程
（广东）股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第 76 号）（以下简称
“《关注函》”），公司就《关注函》中涉及的相关问题进行了进一步落实与核查，
具体回复如下：
2023 年 1 月 20 日晚间，你公司披露《关于非经营性往来款归还完毕的公告》，
称公司已收到原控股股东深圳市新力达电子集团有限公司（以下简称“新力达集
团”）及其关联方偿还的非经营性往来款 6.2631 亿元款项以及利息 2474.23 万元。
我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行核实并作出书面说明：
一、 请说明相关占用款的具体偿还情况，包括但不限于偿还时间、偿还方式、
偿还明细、偿还完毕的确认依据、会计核算科目及相应会计处理等，是否符合前期
偿还协议约定，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。请你公司独立董
事、会计师就上述情况进行核查，并发表明确意见。
答复：
(一) 相关占用款的具体偿还情况，包括但不限于偿还时间、偿还方式、偿还明
细、偿还完毕的确认依据
1、相关占用款的具体偿还情况
根据广东证监局 2022 年 12 月 26 日下发的《关于对深圳市新力达电子集团有
限公司采取责令改正措施并对徐琦采取出具警示函措施的决定》（[2022]190 号）
（以下简称《决定书》）,公司原控股股东及其关联方剩余 6.2631 亿元资金往来
尚未归还。
公司于 2023 年 1 月 20 日披露了《关于非经营性往来款归还完毕的公告》（公
1
告编号：2023-013），截至 2023 年 1 月 20 日，公司已收到新力达集团及其关联方
偿还的非经营性往来款 6.2631 亿元款项以及利息 2,474.23 万元，具体偿还情况如
下表所示：
偿还金额 偿还 资金收款
资金来源方 资金转出方 偿还时间
（万元） 方式 方
光大证券维也利战
光大证券维也利战投 2 货币
投 2 号私募证券投 10,500.00 2023/1/12 上市公司
号私募证券投资基金 资金
资基金
衢州保信央地企业 2023/1/17、
衢州保信央地企业管 货币
管理合伙企业(有限 25,688.00 2023/1/18、 上市公司
理合伙企业(有限合伙) 资金
合伙) 2023/1/20
小计 36,188.00
16,824.90
（含利息 货币 2023/1/19、
新力达集团 新力达集团 上市公司
2,382.23 资金 2023/1/20
万元）
小计 16,824.90
深圳市亚
5,092.00
深圳市亿众鑫达贸易 货币 2022/9/27、 美斯通商
客户二 （含利息
有限公司 资金 2022/9/28 业保理有
92 万元）
限公司
小计 5,092.00
货币 2022/9/28、
供应商一 3,500.00
资金 2022/9/29 深圳市亚
深圳市亿众鑫达贸易 货币 2022/9/29、 美斯通电
供应商二 3,000.00
有限公司 资金 2022/9/30 子有限公
货币 司
供应商三 500.00 2022/9/27
资金
小计 7,000.00
合计 65,104.89
其中：本金 62,630.67
利息 2,474.23
注 1：上述客户二、供应商一、供应商二、供应商三与《新亚电子制程（广东）股份有限
公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2023-004）所列公司名称一致，
具体对应的公司分别为天津佳迪科技有限公司、亚博瀚科技(深圳)有限公司、深圳知新信息科
技有限公司、深圳市菲瑞德电子商务有限公司（统称“中间主体公司”）。
注 2：深圳市亿众鑫达贸易有限公司（以下简称“亿众鑫达”）系新力达集团的关联方。
公司子公司在开展保理业务、预付采购业务时，相关资金经中间主体公司，流入新力达集团关
联方亿众鑫达；相关资金在归还时，由亿众鑫达将资金按原路径经中间主体公司，归还至公司
子公司银行账户。
2、偿还完毕的确认依据
经核查，新力达集团及其关联方的相关非经营性往来款已清偿完毕，偿还完毕
2
的确定依据如下：
（1）新力达集团将部分股份转让款偿还资金往来款合计 36,188 万元；
（2）新力达集团及其关联方通过资产处置筹集资金、外部借款等方式直接或
通过中间公司偿还资金往来款合计 26,442.67 万元；
（3）新力达集团及其关联方根据资金实际占用天数计算利息，共计支付利息
2,474.23 万元（具体计算过程详见本公告第二部分之（一）利息的计算方式）；
（4）前述资金偿还与银行进账单、银行流水一致，相关款项公司均已实际收
到。
(二) 会计核算科目及相应会计处理，相关会计处理是否符合企业会计准则的
有关规定
1.会计核算科目及相关会计处理
（1）上述资金收款方为上市公司、深圳市亚美斯通商业保理有限公司，相应
的会计分录如下：
借：银行存款
贷：应收账款/其他应收款
（2）上述资金收款方深圳市亚美斯通电子有限公司，相应的会计分录如下：
借（红字）：应付账款/预付账款
贷（红字）：银行存款
（3）计提和收到的利息会计分录如下：
借：其他应收款
贷：财务费用/营业外收入
借：银行存款
贷：其他应收款
2.相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定
根据《企业会计准则第 14 号----收入》相关规定，公司正常保理业务收取的
资金占用费收入，应当属于其他业务收入（报表上并入营业收入反映）。而上述资
金占用是以预付货款、发放保理款等名义，最终转给公司原控股股东及其关联方使
用，考虑其特殊性质，将对其实际收取的资金占用费计入财务费用/营业外收入处
3
理。公司在收到相关占用款和利息时，冲减相应应收款项（原通过采购预付款转出
后退回的，红字冲销原预付款项），相关会计处理符合企业会计准则的有关规定。
(三) 是否符合前期偿还协议约定
针对偿还事项，新力达集团及其关联方前期进行了如下约定：新力达集团及其
关联方承诺积极采取措施并制订解决措施方案，尽全力争取在 2023 年 1 月 27 日前
归还全部资金，具体措施包括：1)新力达集团及其一致行动人在收到股权受让方除
第一期股份转让价款外的其他各期股权转让价款，均支付至指定的上市公司的银行
账户，直至清偿完毕相关往来款项。2）除积极推动股份转让事宜外，还将采取包
括但不限于资产处置（持有剩余的上市公司股票、自有资产及产业）、股权合作、
对外借款等方式积极筹措资金履行足额清偿义务。如采取继续减持上市公司股票的
方式，将减持所得全部用于偿还与上市公司的相关往来，直至相关往来清理完毕。
截至 2023 年 1 月 20 日，公司已收到新力达集团及其关联方偿还的非经营性往
来款 6.2631 亿元款项以及利息 2,474.23 万元(新力达集团及其关联方按照年化
8.00%的利率标准计算并支付资金往来期间的利息)。相关往来款项及其利息已于约
定时间前清偿完毕，相关股权转让款均优先用于偿还与上市公司的相关往来，直至
相关往来清理完毕。因此，实际偿还情况符合前期偿还协议约定。
(四) 独立董事核查意见
公司的独立董事对《关注函》前述事项进行了认真审核并发表如下独立意见：
我们对新力达集团及其关联方偿还计划中涉及的《保证函》《承诺函》《股份
转让协议》《股份转让补充协议》《借款协议》等文件进行了核实；我们取得了有
关资金偿还的支撑依据，包括本金及利息偿还的银行回单、明细表等；我们与公司
管理层、财务部、原实际控制人等相关人员进行了沟通与了解。
根据新力达集团及其关联方的偿还计划，其将采取通过股权转让款、资产处置、
股权合作、对外借款、减持等方式积极筹措资金进行清偿，保证于 2023 年 1 月 27
日前清偿完毕。根据核实，截至 2023 年 1 月 20 日，公司已经收到新力达集团及其
关联方偿还公司的非经营性往来款 6.2631 亿元款项以及利息 2,474.23 万元，相关
非经营性往来款已清偿完毕，我们认为，相关清偿措施符合前期偿还计划约定。
我们对公司依据款项的偿还类别进行对应的会计处理进行了核实，我们认为，
上市公司对资金往来偿还相关会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。
4
经核查，公司在发现存在资金往来事项后，开展了行之有效的整改措施并严格
督促新力达集团及其关联方按照偿还计划落实到位。我们将继续督促公司董事会和
管理层加强对《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管
要求》、《上市公司信息披露管理办法》等证券法律法规的学习；继续敦促公司加
强内部控制，规范资金使用管理，杜绝类似情况再次发生，切实维护全体股东尤其
是中小股东的利益。
(五) 会计师核查意见
针对新亚制程已收到原控股股东新力达集团及其关联方偿还的非经营性往来
款 6.2631 亿元款项以及利息 2,474.23 万元，会计师按照相关审计准则的规定执行
了以下主要核查程序：
1. 获取公司管理层编制的原控股股东新力达集团及其关联方非经营性资金占
用清偿情况表，复核加计是否正确，并将资金占用清偿情况表所载信息与披露的
相关内容进行核对；
2. 获取并逐笔核查资金占用清偿情况表所对应的凭证、合同及后附银行单据
等相关文件资料，核查相关单位名称、日期、金额等关键信息，确定每笔交易的
会计处理是否正确；
3. 检查银行回单真实性。通过银行官网中的电子回单验证网页（如有）或亲
自登录公司网银核对与银行回单的内容是否一致；
4. 获取资金占用利息测算表，检查利息的计算与会计处理是否正确，并对利
率选取的合理性进行分析判断；
5. 获取了相关《保证函》《承诺函》《股份转让协议》《股份转让补充协议》
《广东证监局关于对深圳市新力达电子集团有限公司采取责令改正措施并对徐琦
采取出具警示函措施的决定》《借款协议》《债权债务协议》，核查其与披露的
相关内容是否相符；
6. 对公司管理层及资金经手人，进行了访谈，了解核实上述资金的占用及清
偿相关事宜。
经核查，会计师认为：截至 2023 年 1 月 20 日，公司已收到新力达集团及其
关联方偿还公司的非经营性往来款 6.2631 亿元款项以及利息 2,474.23 万元，相
关债务已清偿完毕，符合前期偿还协议约定；相关会计处理符合企业会计准则的
5
有关规定。
二、 请说明利息的计算方式、利率的确认依据及合理性，是否存在损害上市公
司利益的情形。
答复：
（一）利息的计算方式
针对前述非经营性往来款，采用的利息计算方式为：利息=∑当日占用资金额*
日利率；
其中：①当日占用资金额=累计占用资金额-累计已偿还资金额；
②日利率=年利率 8%/365*360；
③上述占用资金的利息从占用开始算起直至归还完毕。
按照上述计息方式，新力达集团及其关联方需偿还公司的非经营性往来款涉及
利息金额共 2,474.23 万元，具体如下表所示：
公司名称 计息基数（万元） 计息天数（天） 利息合计（万元）
130.67 382 11.09
1,000.00 257 57.11
客户一 1,000.00 178 39.56
200.00 170 7.56
300.00 148 9.87
客户二 5,000.00 82 92.00
客户三 10,000.00 190 422.22
7,886.53 194 340.00
客户四
7,113.47 193 305.09
3,906.00 204 177.07
7,000.00 203 315.78
客户五 2,094.00 202 94.00
1,000.00 191 42.44
9,000.00 190 380.00
500.00 97 10.78
供应商一 1,000.00 90 20.00
2,000.00 77 34.22
供应商二 3,000.00 156 104.00
供应商三 500.00 103 11.44
合计 62,630.67 2,474.23
（二）利率的确认依据及合理性
前述非经营性往来款主要系公司开展预付采购货款、保理业务时，相关款项经
过多层中间公司账户过渡后，最终流向新力达集团及其关联方使用。
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利率的确认主要考虑以下三个因素：（1）公司开展预付采购货款、保理业务时
相关协议所约定的利率情况；（2）参考其他部分上市公司若存在资金占用情形所
采取的利率；（3）公司自身的融资加权平均成本。
1.开展相关业务约定的利率情况
公司在开展预付采购货款业务时，基于时间较短未约定利率情况；公司在开展
保理业务时根据客户信用状况，相关协议约定利率为年化 8.00%。
2.可比上市公司采取的利率情况
根据公开数据查询，其他部分上市公司若存在资金占用情形，采取的利率水平
如下表所示：
序号 股票代码 股票简称 采用利率（年化）
1 002652 扬子新材 2.14%-8%
2 002424 贵州百灵 银行同期贷款利率
3 603669 灵康药业 4.5%，上市公司同类资金理财收益率
4 603876 鼎胜新材 4.35%
参考其他上市公司若存在资金占用情形，计算利息采用的利率大部分为银行同
期贷款利率或者上市公司同类资金理财收益率。
3.公司的融资加权平均成本
经测算，公司 2022 年融资加权平均成本为年化 4.65%。
为保障上市公司及全体股东的权益，新力达集团及其关联方在综合考量以上三
种因素的前提下，采用了公司开展保理业务所约定的利率（年化 8.00%）计算并支
付资金往来期间的利息，具备合理性。
（三）是否存在损害上市公司利益的情形
采用公司开展保理业务所约定的利率，该利率高于行业内采用的银行同期贷款
利率、上市公司同类资金理财收益率和新亚制程自身的融资成本，有利于保障上市
公司及全体股东的权益，不存在损害上市公司利益的情形。
三、 请说明新力达集团及其关联方是否存在其他应披露未披露的资金占用情
形，并结合本所《股票上市规则（2022 年修订）》第 9.8.1 条、第 9.8.2 条的相关
规定，说明你公司股票交易是否存在需被实施其他风险警示的情形。请律师核查并
发表明确意见。
答复：
（一）请说明新力达集团及其关联方是否存在其他应披露未披露的资金占用情
形
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根据新力达集团及徐琦于 2023 年 2 月 3 日出具的《承诺函》，截至 2023 年 1
月 20 日，新力达集团及徐琦通过自筹款项、股权转让款优先偿还等形式，向新亚
制程偿还了此前占用的资金 6.2631 亿元及其利息。截至本承诺函出具日，除上述
情况外，新力达集团及其关联方不存在其他非经营性占用上市公司资金而未披露的
情形。
公司财务部门就应收款项、往来资金进行了自查，截至本公告披露之日，除已
披露的事项外，公司不存在其他应披露未披露的新力达集团及其关联方对公司资金
占用的情形。今后公司将进一步加强财务内控，杜绝与关联方发生非经营性资金往
来，时刻保持上市公司的独立性。
（二）结合本所《股票上市规则（2022 年修订）》第 9.8.1 条、第 9.8.2 条的相
关规定，说明你公司股票交易是否存在需被实施其他风险警示的情形
公司根据《深圳证券交易所股票上市规则(2022 年修订)》（以下简称“《上市
规则》”）第 9.8.1 条、第 9.8.2 条相关要求，并结合自身情况进行了详细核查，
逐项自查情况如下：
《上市规则》第 9.8.1 条：
是否存在相
《上市规则》第 9.8.1 条 公司情况
关情形
如问题一所述，截至 2023 年 1 月 20 日，
新力达集团及其关联方已将本息合计
65,104.89 万元占用资金归还完毕。
根据新力达集团及徐琦于 2023 年 2 月 3
日出具的《承诺函》，截至承诺函出具日，
（一）公司存在资金占用且情形 除上述情况外，新力达集团及其关联方不
否
严重 存在其他非经营性占用上市公司资金而
未披露的情形。
公司财务部门就应收款项、往来资金进行
了自查，截至本公告披露之日，除已披露
的事项外，公司不存在其他应披露未披露
的资金占用情形。
公司担保事项均已按照相关法律法规、公
（二）公司违反规定程序对外提 司章程的规定履行了相关的审议决策程
否
供担保且情形严重 序和信息披露义务，公司不存在违反规定
程序对外提供担保的情形。
（三）公司董事会、股东大会无 公司董事会、股东大会能够正常召开并形
否
法正常召开会议并形成决议 成决议。
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（四）公司最近一年被出具无法 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
表示意见或者否定意见的内部 的《内部控制鉴证报告》（信会师报字 否
控制审计报告或者鉴证报告 [2022]第 ZI10262 号）为标准无保留意见。
（五）公司生产经营活动受到严
重影响且预计在三个月内不能 公司生产经营活动正常开展。 否
恢复正常
（六）公司主要银行账号被冻结 公司主要银行账户未被冻结。 否
（七）公司最近三个会计年度扣
公司最近三个会计年度（扣除非经常性损
除非经常性损益前后净利润孰
益前后净利润孰低）的归属母公司净利润
低者均为负值，且最近一年审计 否
分别为 5,034.68 万元、6,438.83 万元和
报告显示公司持续经营能力存
5,879.87 万元。
在不确定性
《上市规则》）第 9.8.2 条：
是否存在相
《上市规则》第 9.8.2 条 公司情况
关情形
根据广东证监局 2022 年 12 月 26 日下
《上市规则》第 9.8.1 条第（一）项 发的《决定书》（[2022]190 号），新
所述存在资金占用且情形严重，是 力达集团及其关联方非经营性占用公
指上市公司被控股股东或者控股股 司资金余额为 6.26 亿元，占公司 2021
东关联人占用资金的余额在一千万 年经审计净资产的 43.98%。新力达集
否
元以上，或者占公司最近一期经审 团及其关联方收到相关《决定书》后已
计净资产的 5%以上，且无可行的解 制定可行的解决方案；截至 2023 年 1
决方案或者虽提出解决方案但预计 月 20 日，新力达集团及其关联方已归
无法在一个月内解决。 还完毕非经营性资金往来款本金及利
息，相关资金占用事项已消除。
《上市规则》9.8.1 条第（二）项所
述违反规定程序对外提供担保且情
形严重，是指上市公司违反规定程
公司担保事项已按照相关法律法规、
序对外提供担保的余额（担保对象
《公司章程》的规定履行了相关的审议
为上市公司合并报表范围内子公司
决策程序和信息披露义务，公司不存在 否
的除外）在一千万元以上，或者占
《上市规则》9.8.2 条第（二）项所涉情
上市公司最近一期经审计净资产的
形。
5%以上，且无可行的解决方案或者
虽提出解决方案但预计无法在一个
月内解决。
经公司自查并逐项对比，公司不存在《上市规则》第 9.8.1 条与第 9.8.2 条规
定的需被实施其他风险警示的情形。
（三）律师核查意见
一、关于深交所确定的上市公司需被实施其他风险警示的情形
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根据《股票上市规则(2022 年修订)》第 9.8.1 条及第 9.8.2 条之规定，深交所
确定的上市公司需被实施其他风险警示的情形如下：
1. 公司存在资金占用且情形严重;
2. 公司违反规定程序对外提供担保且情形严重;
3. 公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议;
4. 公司最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者
鉴证报告;
5. 公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常;
6. 公司主要银行账号被冻结;
7. 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最
近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性;
8. 本所认定的其他情形。
其中，第 1 项所述存在资金占用且情形严重，是指上市公司被控股股东或者控
股股东关联人占用资金的余额在一千万元以上，或者占公司最近一期经审计净资产
的 5%以上，且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决。
第 2 项所述违反规定程序对外提供担保且情形严重，是指上市公司违反规定程序对
外提供担保的余额(担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外)在一千万
元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的 5%以上，且无可行的解决方案
或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决。
根据上述规则，若新亚制程满足上述条件之一的，则需被实施其他风险警示。
二、关于新亚制程是否存在资金占用且情形严重的情形
1. 新力达集团及其关联方非经营性占用新亚制程资金的行为是否属于需被
实施其他风险警示的情形
（1）新力达集团及其关联方存在非经营性占用新亚制程资金情形
根据《关于对新亚电子制程(广东)股份有限公司采取责令改正措施并对许雷宇
等采取出具警示函措施的决定》([2022]189 号)的认定，新亚制程原控股股东深圳
市新力达电子集团有限公司及其关联方存在非经营性占用上市公司资金情形，截至
2022 年 8 月 31 日，非经营性往来款余额为 6.2631 亿元。
因此，在本专项核查意见出具前，新力达集团及其关联方存在非经营性占用上
10
市公司资金情形。
（2）前述新力达集团及其关联方资金占用的情况已经解决，不属于《股票上市
规则(2022 年修订)》第 9.8.2 条规定的情形严重的情形
根据新亚制程于 2022 年 12 月 27 日发布的《原控股股东及关联方关于行政监
管措施决定书的情况说明及整改措施的公告》，新力达集团于 2022 年 12 月 26 日
收到了《关于对深圳市新力达电子集团有限公司采取责令改正措施并对徐琦采取出
具警示函措施的决定》([2022]190 号)。
根据新力达集团、徐琦于 2022 年 12 月 26 日出具的《承诺函》、于 2022 年 12
月 27 日出具的《承诺函》与《保证函》、于 2023 年 1 月 3 日出具的《承诺函》，
新力达集团、徐琦将采取通过股权转让款、资产处置、股权合作、对外借款、减持
等方式积极筹措资金进行清偿，保证于 2023 年 1 月 27 日前清偿完毕。
经查验新亚制程提供的银行回单，前述资金占用款项归还情况如下：
序号 支付方 收款方 时间 金额(万元)
1 2023 年 1 月 19 日 7,000
新力达集团 7,442.6666
2 2023 年 1 月 20 日
67
光大证券维也
利战投 2 号私
3 新亚制程 2023 年 1 月 12 日 10,500
募证券投资基
金
4 衢州保信央地 2023 年 1 月 17 日 9,000
5 企业管理合伙 2023 年 1 月 18 日 3,094
6 企业(有限合伙) 2023 年 1 月 20 日 13,594
7 2022 年 9 月 28 日 1,500
供应商一 深圳市亚美斯通电子有限公司
8 2022 年 9 月 29 日 2,000
9 深圳市亚美斯通商业保理有限 2022 年 9 月 27 日 4,500
客户二
10 公司 2022 年 9 月 28 日 500
11 2022 年 9 月 29 日 1,000
供应商二 深圳市亚美斯通电子有限公司
12 2022 年 9 月 30 日 2,000
13 供应商三 深圳市亚美斯通电子有限公司 2022 年 9 月 27 日 500
62,630.666
以上 1-13 项本金合计
667
2382.2251
14 新力达集团 新亚制程 2023 年 1 月 20 日
55
深圳市亚美斯通商业保理有限
15 客户二 2022 年 9 月 29 日 92
公司
2474.2251
以上 14-15 项利息合计
55
11
因此，前述新力达集团及其关联方占用的新亚制程资金已经归还，且均发生在
2023 年 1 月 20 日前，距新力达集团收到决定书之日(即 2022 年 12 月 26 日)不满
一个月。
据此，新力达集团及其关联方非经营性占用新亚制程资金的行为不属于《股票
上市规则(2022 年修订)》第 9.8.1 条与第 9.8.2 条规定的需被实施其他风险警示
的情形。
2. 除前述情形外，新力达集团及其关联方是否存在其他应披露未披露的资金
占用情形
根据新力达集团及徐琦于 2023 年 2 月 3 日出具的《承诺函》，截至 2023 年 1
月 20 日，新力达集团及徐琦通过自筹款项、股权转让款优先偿还等形式，向新亚
制程偿还了此前占用的资金 6.2631 亿元及其利息。截至本承诺函出具日，除上述
情况外，新力达集团及其关联方不存在其他非经营性占用上市公司资金而未披露的
情形。
根据新亚制程于 2023 年 2 月 3 日出具的《确认函》，截至 2023 年 2 月 3 日，
除新亚制程原控股股东新力达集团及其关联方存在非经营性占用上市公司资金
6.2631 亿元(截至 2022 年 8 月 31 日)外，新亚制程不存在其他应披露未披露的新
力达集团及其关联方对其资金占用的情形。
综上，截至本专项核查意见出具日，新力达集团及其关联方已于收到决定书之
日的一个月内归还了非经营性占用新亚制程的资金及利息，新亚制程不存在其他应
披露未披露的新力达集团及其关联方对其资金占用的情形。
三、关于新亚制程是否存在违反规定程序对外提供担保且情形严重的情形
经查阅新亚制程 2021 年度、2022 年度及 2023 年 1 月的定期报告、董事会会议
决议公告、股东大会会议决议公告，正在履行的担保合同等资料，截至本专项核查
意见出具日，新亚制程提供对外担保的情况如下：
1.根据新亚制程第五届董事会第十六次会议决议公告、2021 年度股东大会决议
公告及《关于 2022 年度公司及下属公司向银行及其他金融类机构申请综合授信额
度暨提供担保的公告》(2022-017)，截至本专项核查意见出具日，新亚制程及其下
属公司对外担保审批额度为 6 亿元，有效期自新亚制程 2021 年年度股东大会批准
之日起至下一年度股东大会审议相同议案时止。
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截至 2023 年 2 月 3 日，新亚制程在前述额度内累计对外担保余额共计 27,502
万元，均为新亚制程及其子公司之间的担保。
2.新亚制程为宁波杉杉股份有限公司对杉杉新材料(衢州)有限公司提供的借
款担保提供反担保，提供的反担保额度不超过 3.5 亿元。
前述事项经新亚制程第五届董事会第二十次(临时)会议、2022 年第二次临时股
东大会审议通过，截至本专项核查意见出具日，各方尚未签署反担保协议。
根据新亚制程于 2023 年 2 月 3 日出具的《确认函》、新亚制程及其主要子公
司的《企业征信报告》以及新力达集团、徐琦于 2023 年 2 月 3 日出具的《承诺函》，
截至 2023 年 2 月 3 日，新亚制程不存在违反规定程序对外提供担保的情形。
综上，根据上述核查情况及材料，截至本专项核查意见出具日，新亚制程不存
在《股票上市规则(2022 年修订)》第 9.8.1 条、第 9.8.2 条规定的违规担保的情
形。
四、关于新亚制程董事会、股东大会是否存在无法正常召开会议并形成决议的
情形
经查阅新亚制程 2021 年度、2022 年度及 2023 年 1 月的董事会会议决议公告、
股东大会会议决议公告，新亚制程能够正常召开董事会、股东大会，不存在无法正
常召开会议并形成决议的情形。
五、关于新亚制程最近一年是否被出具无法表示意见或者否定意见的内部控
制审计报告或者鉴证报告
经查阅立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信会计师”)出具的“信
会师报字[2022]第 ZI10260 号”《审计报告及财务报表二〇二一年度》及“信会师
报字[2022]第 ZI10262 号”《内部控制鉴证报告》，截至本专项核查意见出具日，
新亚制程最近一年未被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者
鉴证报告。
六、关于新亚制程是否存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不
能恢复正常的情形
根据新亚制程的确认并经查阅公司《2022 年第三季度报告》，公司第三季度营
业 收 入 共 计 448,990,748.05 元 ， 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 共 计
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1,456,489,010.07 元。
据此，截至本专项核查意见出具日，新亚制程不存在生产经营活动受到严重影
响且预计在三个月内不能恢复正常的情形。
七、关于新亚制程主要银行账号是否存在被冻结的情形
经查阅新亚制程及子公司银行开户清单、《企业征信报告》并检索新亚制程及
子公司在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查网站(检索时间：2023 年
1 月 31 日-2 月 1 日)，截至本专项核查意见出具日，新亚制程主要银行账号不存在
被冻结的情形。
八、关于新亚制程是否存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润
孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情
形
根据立信会计师分别出具的“信会师报字[2022]第 ZI10260 号”《审计报告及
财务报表二〇二一年度》、“信会师报字[2021]第 ZI10136 号”《审计报告及财务
报表二〇二〇年度》、“信会师报字[2020]第 ZI10285 号”《审计报告及财务报表
二〇一九年度》，新亚制程不存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润
孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形。
九、核查程序及核查意见
1. 核查程序
（1）取得了《关于对新亚电子制程(广东)股份有限公司采取责令改正措施并
对许雷宇等采取出具警示函措施的决定》([2022]189 号)；
（2）取得了《关于对深圳市新力达电子集团有限公司采取责令改正措施并对徐
琦采取出具警示函措施的决定》([2022]190 号)；
（3）查阅了《原控股股东及关联方关于行政监管措施决定书的情况说明及整改
措施的公告》；
（4）取得了新力达集团、徐琦于 2022 年 12 月 26 日出具的《承诺函》、于 2022
年 12 月 27 日出具的《承诺函》与《保证函》、于 2023 年 1 月 3 日出具的《承诺
函》；
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（5）取得了资金占用款项及利息的银行回单；
（6）取得了新亚制程、新力达集团、徐琦于 2023 年 2 月 3 日出具的《确认函》
及《承诺函》；
（7）取得了新亚制程及其主要子公司的《企业征信报告》；
（8）查阅了新亚制程 2021 年度、2022 年度及 2023 年 1 月的定期报告、董事
会会议决议公告、股东大会会议决议公告；
（9）查阅了立信会计师出具的“信会师报字[2022]第 ZI10260 号”《审计报告
及财务报表二〇二一年度》、“信会师报字[2021]第 ZI10136 号”《审计报告及财
务报表二〇二〇年度》、“信会师报字[2020]第 ZI10285 号”《审计报告及财务报
表二〇一九年度》，以及新亚制程《2022 年第三季度报告》；
（10）查询了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查网站，了解新亚
制程及子公司正在进行的重大诉讼情况；
（11）取得了新亚制程及子公司银行开户清单。
2. 核查意见
经核查，律师认为：
（1）截至本专项核查意见出具日，新力达集团及其关联方已于收到决定书之日
起的一个月内归还了非经营性占用新亚制程的资金及利息，前述情况不属于《股票
上市规则(2022 年修订)》第 9.8.1 条、第 9.8.2 条规定的需被实施其他风险警示
的情形；
（2）截至本专项核查意见出具日，除已经披露的事项外，新亚制程不存在其他
应披露未披露的新力达集团及其关联方对其资金占用的情形，不存在《股票上市规
则(2022 年修订)》第 9.8.1 条、第 9.8.2 条规定的需被实施其他风险警示的其他
情形；
（3）新力达集团、徐琦已明确承诺，截至 2023 年 2 月 3 日，除已经披露的事
项外，新力达集团、徐琦不存在任何其他行为或通过关联方的行为致使新亚制程可
能导致《股票上市规则(2022 年修订)》第 9.8.1 条、第 9.8.2 条的情形。若承诺
方违反上述承诺，承诺方愿意依法承担由此产生的全部法律责任。
四、 你公司认为应说明的其他事项。
截至本回复披露之日，除前述回复事项外，公司不存在需要说明的其他事项。
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未来如有重要信息更新或重大进展，公司将按照《深圳证券交易股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法
律法规及规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。
特此公告。
新亚电子制程（广东）股份有限公司
董事会
2023 年 2 月 3 日
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