证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2023-035
新亚电子制程（广东）股份有限公司
关于公司控股股东及实际控制人发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载，误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次控股股东及实际控制人变更系因衢州保信央地企业管理合伙企业
（有限合伙）（以下简称“保信央地”）通过有效控制新亚电子制程（广东）股
份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）董事会多数席位，成为持有公
司表决权比例第一大股东，公司单一持有 1%注1以上表决权的其他股东珠海格金
六号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海格金”）、湖南湘材
新材料合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖南湘材”）、维也利战投 2 号私募
证券投资基金（以下简称“维也利”）出具《关于不谋取新亚制程控制权的承诺
函》等一系列综合因素导致，不涉及要约收购。
2、本次变更前，公司处于无控股股东、无实际控制人的状态。本次董事会
改组完成及上述一系列事项发生后，公司控股股东变更为保信央地，实际控制人
变更为王伟华。
3、2022 年 11 月 16 日，公司发布《关于公司股东签署股份转让协议、表决
权放弃协议和股份认购协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》编号 2022-051），
称保信央地拟通过“股份转让+表决权放弃+非公开发行”的整体方案变更控制
权，“表决权放弃”后、“非公开发行”完成前，公司处于无控股股东、无实际
控制人状态。其后，因公司被原控股股东深圳市新力达电子集团有限公司（以下
简称“新力达集团”）非经营性资金占用等问题，公司及部分董事及高级管理人
员被广东证监局采取行政监管措施，叠加无实际控制人状态，公司在法人治理、
经营管理、银行授信、员工稳定等方面出现一定不利影响，因此，经过反复探讨
注1 根据截至 2023 年 2 月 10 日股东名册
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后，决定提前通过改组董事会等方式实现公司控制权的变更，以保障公司经营稳
定性及全体股东利益。
4、公司于 2023 年 2 月 15 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议通过了
董事会换届选举相关议案，保信央地提名的 7 名董事均已当选，保信央地已能控
制董事会的多数席位。经公司第六届董事会第一次（临时）会议审议通过，公司
聘任王伟华女士为公司总经理，全面负责公司总体发展战略、经营决策，并负责
贸易业务板块、新能源产业板块；聘任徐晓燕女士为公司副总经理，主要分管公
司人事、投资决策、融资管理、行政管理等；同时，新实际控制人推荐并由公司
聘任的部分员工已就任公司财务副总监、审计部总监、文印专员等中层或关键岗
位，未来将持续推荐公司聘任员工就任其他关键岗位，进一步增强控制权。公司
重要章证照及银行账户的日常管理亦由保信央地推荐并由公司聘任的人员按照
公司相关管理制度保管及使用。保信央地可决定公司的经营管理、重大事项决策，
实际拥有控制并支配公司行为的权利。
5、截至 2023 年 2 月 10 日，持有公司 5%以上表决权的股东或者单一持有
1%以上表决权的股东有且仅有珠海格金、湖南湘材、维也利、保信央地。根据
珠海格金出具的《关于减持公司股份情况的告知函》，截至 2023 年 2 月 15 日，
保信央地已成为公司持有表决权比例第一大股东。珠海格金、湖南湘材、维也利
均仅作为财务投资人，从未向公司提名董事，亦未参与公司日常经营管理；且在
2023 年第一次临时股东大会审议选举董事会相关议案时，均对保信央地所提名
董事投同意票，票数不低于其持有公司股份数。同时，珠海格金、湖南湘材、维
也利均出具《关于不谋取新亚制程控制权的承诺函》。鉴于保信央地仅持有公司
9%有表决权股份，持有表决权比例与其他股东比较接近，提请投资者关注公司
控制权可能存在不稳定的风险。
6、保信央地及王伟华女士已就维持公司控制权稳定出具承诺“在取得新亚
制程控制权后、本承诺函作出之日起 18 个月内，采用各种形式以维持本企业对
上市公司的控制权，包括但不限于：不主动减持上市公司股份（在同一实际控制
人控制的不同主体之间进行转让不受限制）；不会主动放弃在上市公司董事会及
股东大会的提名权、提案权、表决权等权利（应当回避的除外），不会协助任何
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其他方谋求上市公司控制权；在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，
本企业或者本企业的一致行动人通过认购上市公司向特定对象发行的股份等方
式增持上市公司股份，稳定上市公司控制权。”
公司根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司收购管理
办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司
目前股东持股情况、董事会成员构成情况、股东对公司决策产生重大影响等因素，
经审慎判断，认定公司控股股东及实际控制人已由无控股股东及无实际控制人变
更为保信央地及王伟华。现将有关情况说明如下：
一、本次控制权变更相关背景
根据公司 2022 年 11 月 16 日公告的《新亚电子制程（广东）股份有限公司
关于公司股东签署股份转让协议、表决权放弃协议和股份认购协议暨控制权拟发
生变更的提示性公告》，为了支持上市公司的长远发展，公司原实际控制人徐琦
及其一致行动人共同认为公司需要在股权结构、股东资源、业务结构等方面进行
变革，引入更具有管理能力与资源渠道的控股股东或实际控制人。
在此背景下，公司原实际控制人拟通过“股份转让+表决权放弃+非公开发
行”的整体方案变更控制权。2022 年 11 月 16 日，新力达集团、江西伟宸、徐
琦、许珊怡与保信央地签署了《表决权放弃协议》，约定：新力达集团、徐琦及
许珊怡拟将其所持全部表决权在约定期限内进行放弃。“表决权放弃”后、“非
公开发行”完成前，公司处于无控股股东、无实际控制人状态。2023 年 1 月 19
日，新力达集团、江西伟宸信息技术有限公司将其合计持有的 45,695,259 股上市
公司股票（占公司总股本的 9.00%）转让给保信央地的过户登记手续已办理完毕。
2022 年底，因公司与公司原控股股东新力达集团及其关联方的非经营性资
金往来情况、部分业务采用的收入确认方法不恰当、年报中业务经营情况披露不
准确、不完整，广东证监局对公司采取责令改正的监管措施，对部分董事及高级
管理人员采取出具警示函的监管措施，对新力达集团采取责令改正的监管措施，
对徐琦采取出具警示函的监管措施。在上述监管措施后，公司面临较为严峻的形
势，叠加无实际控制人状态，公司在法人治理、经营管理、银行授信、员工稳定
等方面出现一定不利影响，如部分银行要求担保主体由原控股股东和/或其实际
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控制人变更为新控股股东和/或其实际控制人，否则对后续银行授信审批可能产
生不利影响。
面临相关不利情形，公司引入有实力的新实际控制人团队，有利于保护中小
股东权益。新力达集团、保信央地、公司经过反复探讨后，决定对公司董事会进
行改组，达成保信央地提前取得新亚制程控制权的目的。董事会改组后，公司控
股股东将变更为保信央地，实际控制人变更为王伟华女士，进而能够提前对公司
进行管理，缓解目前公司及原控股股东受到监管措施、上市公司无实际控制人、
银行授信出现不利影响等困难，保障上市公司全体股东利益。
二、认定控股股东及实际控制人的法规依据
《公司法》第二百一十六条的规定：“控股股东是指其出资额占有限责任公
司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之
五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资
额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影
响的股东。实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配股份公司行为的人。”
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有
上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投
资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上
市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可
实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响； 五）
中国证监会认定的其他情形。”
《深圳证券交易所股票上市规则》15.1 规定：“（三）控股股东：指拥有上
市公司控制权的股东。（四）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。”
参考《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发
生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第二条的规定：“公
司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的
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权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权
的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对
发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免
所起的作用等因素进行分析判断。”
《公司章程》第一百九十六条：“（一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控
制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
支配公司行为的人。”
三、控股股东及实际控制人的认定依据
（一）保信央地已决定公司董事会半数以上成员任免
2023 年 1 月 30 日，公司召开了第五届董事会第二十二次（临时）会议，审
议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》等议案，保信央地拟提名 7
名董事（包括 5 名非独立董事、2 名独立董事），公司董事会拟提名 2 名董事（包
括 1 名非独立董事、1 名独立董事）。2023 年 2 月 15 日，公司召开 2023 年第一
次临时股东大会审议通过上述董事会议案。具体选任情况如下：
姓名 董事会职位 提名人
王伟华 非独立董事 保信央地
罗新梅 非独立董事 保信央地
陈露 非独立董事 保信央地
陈洋 非独立董事 保信央地
宋佳航 非独立董事 保信央地
闻明 非独立董事 公司董事会
卜功桃 独立董事 公司董事会
崔惠俊 独立董事 保信央地
翟志胜 独立董事 保信央地
根据上表提名及选任情况，公司现任的第六届董事会现任的 9 名董事中，7
名董事系由保信央地提名、2 名董事系由公司董事会提名；其中 6 名非独立董事
中，5 名系由保信央地提名、1 名系由公司董事会提名。公司其他持股 5%及以上
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的股东珠海格金、湖南湘材、维也利均未提名董事，且在 2023 年第一次临时股
东大会审议选举董事会相关议案时，均对保信央地所提名董事表决同意。公司原
控股股东新力达集团及其一致行动人已放弃表决权，且亦未提名董事。
根据实际情况，可以证明保信央地已决定公司董事会半数以上成员任选，能
有效控制董事会多数席位，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条之情形（三）
的规定。因此，经审慎判断，公司认定保信央地对公司拥有控制权，即保信央地
成为公司的控股股东，王伟华女士成为公司的实际控制人。
（二）其余持有 5%以上股东或者单一持股 1%以上股东均不会谋求公司控
制权，仅作为财务投资人
新力达集团及其一致行动人徐琦、许珊怡已承诺放弃其所持股份的表决权，
约定的弃权期限自交易各方签订《股份转让协议》起至下述日期孰早发生届满：
1）非公开发行完成，且保信央地及其一致行动人直接和/或间接持有的上市公司
的股份比例高于新力达集团及其一致行动人直接和/或间接持有的上市公司股份
比例超过（含本数）10%之日；2）相关股票不再登记至新力达集团及其一致行
动人名下；3）双方协商并达成书面终止协议；4）仅因保信央地原因，导致保信
央地未按照股份转让协议的约定及时足额支付转让价款超过 60 日。
此外，公司其他持股 5%及以上的股东或者单一持股 1%以上股东珠海格金、
湖南湘材、维也利均已出具《关于不谋取新亚制程控制权的承诺函》，承诺：自
保信央地取得新亚制程董事会多数席位之日（如新亚制程股东大会审议通过第五
届董事会第二十二次（临时）会议提交审议的相关议案之日）起三十六个月内，
除与保信央地、新亚制程协商一致的情况外，其及其控制的主体将不会谋求新亚
制程控股股东、实际控制人地位，也不以与新亚制程其他主要股东及其关联方、
一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求新
亚制程控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式
谋求新亚制程的控股股东及实际控制人地位。同时，该等股东均未向公司提名董
事，且在 2023 年第一次临时股东大会审议选举董事会相关议案时，均对保信央
地所提名董事表决同意；此外，该等股东亦未参与公司日常经营管理，仅作为财
务投资人。
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其余持有 5%以上表决权的股东或者截至 2023 年 2 月 10 日单一持有 1%以
上表决权的股东的最新情况如下：
序 持有表决权
股东名称 持股数量 持股比例 对公司控制权的影响
号 的股份比例
1 保信央地 45,695,259 9% 9% -
1、于 2021 年 11 月 4 日通过协议转让
入股，目的是财务投资
珠海格金六号股权 2、出具了不谋求控制权的承诺函
2 投资基金合伙企业 42,546,410 8.38% 8.38% 3、已于 2022 年 12 月至 2023 年 2 月期
(有限合伙) 间持续减持股票
4、于 2023 年 2 月 1 日发出公告，拟以
集中竞价方式减持股票
1、于 2022 年 9 月 23 日通协议转让入
湖南湘材新材料合
3 39,410,000 7.76% 7.76% 股，目的是财务投资
伙企业(有限合伙)
2、出具了不谋求控制权的承诺函
1、于 2022 年 11 月 16 日通过协议转让
维也利战投 2 号私
4 30,400,000 5.99% 5.99% 入股，目的是财务投资
募证券投资基金
2、出具了不谋求控制权的承诺函
1、已放弃表决权
2、系原控股股东及实际控制人，出于
个人及家庭生活考虑，继续经营管理上
新力达集团及其一 市公司意愿较弱，其希望尽早让出控制
5 76,918,191 15.15% -
致行动人 权，于 2021 年至 2023 年持续转让股份；
本次将控制权让渡于保信央地
3、于 2023 年 2 月 13 日发出公告，拟
以集中竞价方式减持股票
除上述股东外，截至 2023 年 2 月 10 日，公司其余单一股东持有公司有表决
权股份总数的比例均未超过公司股本总额的 1%，其余股东及一致行动人持有公
司有表决权股份总数的比例均未超过 5%。
（三）保信央地已通过经营层实际控制公司
2023 年 2 月 15 日，公司召开第六届董事会第一次会议，董事会同意聘任王
伟华女士为公司董事长、总经理；经公司总经理提名，董事会同意聘任徐晓燕女
士等人为公司副总经理。新实际控制人、董事长、总经理王伟华女士同时任公司
战略委员会主任委员、提名委员会委员、审计委员会委员，负责公司总体发展战
略、经营决策，并负责贸易业务板块、新能源产业板块；新实际控制人推荐并提
名的副总经理徐晓燕女士主要分管公司人事、投资决策、融资管理、行政管理等；
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同时，保信央地推荐并由公司聘任的部分员工已就任公司财务副总监、审计部总
监、文印专员等中层或关键岗位，未来将持续推荐公司聘任员工就任其他关键岗
位，进一步增强控制权；此外，其余高级管理人员亦由董事长、总经理王伟华女
士提名。
此外，董事会改组及经营层选聘完成后，公司重要章证照及银行账户的日常
管理亦由保信央地推荐并由公司聘任的人员按照公司相关管理制度保管及使用。
因此，王伟华女士与保信央地团队已通过经营层实际拥有控制并支配公司行
为的权利，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人
没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第二条的规定
“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行
为的权力……综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管
理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断”。
（四）保信央地能够对公司股东大会的决议产生重大影响
公司最近三年的股东大会中，出席会议股份数、参与表决的股份数等情况如
下：
除新力达集团及其一
出席会议股 参与表决的 致行动人、1%及以上
召开日期 会议届次 1%及以上股东参与情况
份数（股） 股份数（股） 股东以外，参与表决的
股份数占总股本比例
新力达集团及其一致行动人参与表
2020 年 5 2019 年度
260,856,229 260,856,229 决股份数 260,855,429 股，占本次股 0.0002%
月 19 日 股东大会
东大会总表决股份的 100.00%
2020 年第 新力达集团及其一致行动人参与表
2020 年 9
一次临时 252,745,629 252,745,629 决股份数 252,675,429 股，占本次股 0.0139%
月 11 日
股东大会 东大会总表决股份的 99.97%
2021 年第 新力达集团及其一致行动人参与表
2021 年 4
一次临时 170,420,302 170,420,302 决股份数 170,363,102 股，占本次股 0.0114%
月 16 日
股东大会 东大会总表决股份的 99.97%
新力达集团及其一致行动人参与表
2021 年 5 2020 年度
176,665,569 176,665,569 决股份数 176,658,769 股，占本次股 0.0013%
月 28 日 股东大会
东大会总表决股份的 99.99%
2021 年第 新力达集团及其一致行动人参与表
2021 年 8
二次临时 186,733,033 186,733,033 决股份数 167,327,433 股，占本次股 0.6672%
月 12 日
股东大会 东大会总表决股份的 89.61%
8
除新力达集团及其一
出席会议股 参与表决的 致行动人、1%及以上
召开日期 会议届次 1%及以上股东参与情况
份数（股） 股份数（股） 股东以外，参与表决的
股份数占总股本比例
西 藏 金浦 彰 驰信息科技 有限 公司
参与表决股份数 16,000,000 股，占
本次股东大会总表决股份的 3.18%
新力达集团及其一致行动人出席会
议股份数 181,881,023 股，因关联方
2022 年第 回避表决，参与表决股份数占本次
2022 年 2
一次临时 236,078,733 53,640,210 股东大会总表决股份的 0% 0.5081%
月 28 日
股东大会 珠 海 格 金 出 席 会 议 股 份 数
51,046,410 股，参与表决股份数占本
次股东大会总表决股份的 95.16%
新力达集团及其一致行动人出席参
与表决股份数 181,881,023 股，占本
2022 年 5 2021 年度 次股东大会总表决股份的 78.06%
232,997,933 232,997,933 0.0138%
月 20 日 股东大会 珠 海 格 金 出 席 会 议 股 份 数
51,046,410 股，参与表决股份数占本
次股东大会总表决股份的 21.91%
新力达集团及其一致行动人参与表
决股份数 30,400,000 股，占本次股
2022 年第
2022 年 12 东大会总表决股份的 43.10%
二次临时 70,532,500 70,532,500 0.1423%
月 26 日 湖 南 湘 材 参 与 表 决 股 份 数
股东大会
39,410,000 股，占本次股东大会总表
决股份的 55.87%
保 信 央 地 参 与 表 决 股 份 数
45,695,259 股，占本次股东大会总表
决股份的 28.20%
湖 南 湘 材 参 与 表 决 股 份 数
39,410,000 股，占本次股东大会总表
2023 年第
2023 年 2 决股份的 24.32%
一次股东 162,045,569 162,045,569 0.3048%
月 15 日 维也利参与表决股份数 30,400,000
大会
股，占本次股东大会总表决股份的
18.76%
珠 海 格 金 参 与 表 决 股 份 数
46,046,410 股，占本次股东大会总表
决股份的 28.42%
根据上表，公司近三年股东大会中出席、参与表决的股份主要系原控股股东
新力达集团及其一致行动人所持股份，其余持股 1%及以上的股东出席并参与表
决的次数较少。截至 2023 年 2 月 10 日持股 1%及以上的其他股东中，珠海格金、
湖南湘材、维也利均在 2023 年第一次临时股东大会审议选举董事会相关议案时，
9
对保信央地所提名董事投同意票，票数不低于其持有公司股份数。
按照过往股东大会出席、表决及现有股东持股情况，在新力达集团及其一致
行动人放弃表决权，珠海格金、湖南湘材、维也利战不出席或不参与表决或不与
保信央地持相反意见的情况下，保信央地拥有的表决权股份数 9%占出席股东大
会会议股份总数的比例可以达到 2/3 以上，保信央地基本可以决定需股东大会以
普通决议、特殊决议审议的所有事项。因此，保信央地依其可实际支配的公司股
份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
（五）保信央地及实际控制人已出具保持公司控制权稳定的承诺函
为保持本次控股股东及实际控制人变更后公司控制权的稳定性，保信央地及
王伟华女士已作出如下承诺：
“本企业/本人在取得新亚制程控制权后、本承诺函作出之日起 18 个月内，
采用各种形式以维持本企业/本人对上市公司的控制权，包括但不限于：
1、不主动减持上市公司股份（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行
转让不受限制）；
2、不会主动放弃在上市公司董事会及股东大会的提名权、提案权、表决权
等权利（应当回避的除外），不会协助任何其他方谋求上市公司控制权；
3、在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，本企业或者本企业的
一致行动人通过认购上市公司向特定对象发行的股份等方式增持上市公司股份，
稳定上市公司控制权。”
综上所述，结合公司目前董事会成员构成情况、股东持有股份及表决权情况
及持有上市公司 5%以上股份的大股东出具的相关承诺函、经营管理层近三年公
司股东大会出席及表决情况等，公司认为：公司半数以上董事由股东保信央地提
名，足以对董事会决议产生重大影响；鉴于新力达集团及其关联方放弃其持有的
上市公司股份对应的表决权，其他大股东均出具了《关于不谋取新亚制程控制权
的承诺函》，保信央地作为持有公司表决权比例第一大股东，且依其可实际支配
的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；王伟华女士与保信
央地团队已通过经营层实际拥有控制并支配公司行为的权利，并已实际控制公司；
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公司近三年股东大会中，除原控股股东新力达集团及其一致行动人以外，其他持
股 1%及以上的股东参与股东大会次数较少，因此保信央地虽仅持股 9%，但基
本可以决定需股东大会以普通决议、特殊决议审议的所有事项；保信央地及其实
际控制人已作出保持公司控制权稳定的承诺函。
因此，根据相关法律法规，公司认定公司的控股股东为保信央地，实际控制
人为保信央地的实际控制人王伟华女士。
特此公告。
新亚电子制程（广东）股份有限公司
董事会
2023 年 2 月 16 日
11
