证券代码：002388             证券简称：新亚制程         公告编号：2023-037


                   新亚电子制程（广东）股份有限公司

             第六届监事会第二次（临时）会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。

     新亚电子制程（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第
二次（临时）会议于 2023 年 2 月 17 日下午 4:00 时在公司会议室通过现场表决
和通讯表决相结合的方式召开（经全体监事同意，豁免会议通知时间要求）。本
次会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名，会议由监事会主席王勇先生主持。
会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《新亚电子制程
（广东）股份有限公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合
法有效。与会监事审议并形成如下决议：
    一、审议通过了《关于终止 2022 年度非公开发行 A 股股票事项的议案》

    鉴于自筹划前次 2022 年度非公开发行股票以来，公司的经营情况、股东情
况、董事及高级管理人员情况、控制权情况发生变化，公司拟终止前次 2022 年
度非公开发行股票事项，并重新筹划 2023 年度非公开发行股票事项。

    表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。

   二、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；

   表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法
规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，公司对实
际情况进行逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司
非公开发行A股股票的各项规定和要求，具备非公开发行A股股票的条件。

   三、逐项审议通过了《关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》；

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等上市公司非公
开发行股票的规定，同意公司向衢州保信央地企业管理合伙企业（有限合伙）（以
下简称“保信央地”）的一致行动人上海利挞科技有限公司（以下简称“上海利
垯”)、宁波彪隋科技有限公司（以下简称“宁波彪隋”）非公开发行股票，募集
资金总额预计不超过人民币 94,097.92 万元（含本数）。
    本次非公开发行股票的具体方案逐项表决如下：
    3.1 发行股份的种类和面值
    本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。

   表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.2 发行方式和发行时间

   本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在获得中国证监会核准或同意
注册后由公司在规定的有效期内择机发行。

   表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.3 发行对象及认购方式
    本次非公开发行股票的发行对象为上海利挞与宁波彪隋。

   发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.4 发行价格及定价原则
    本次发行的定价基准日为公司董事会关于本次非公开发行股票的董事会决
议公告日（2023 年 2 月 15 日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股
票均价的 80%。其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
    如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项，认购价格
将作出相应调整，调整方式如下：
    1、现金分红：P1=P0-D
    2、送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)
    3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

   其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股资本公积转增
股本或送股数，P1 为调整后发行价格。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.5 发行数量及募集资金总额
    本次非公开发行股票募集资金总额不超过 94,097.92 万元，发行股票数量为
15,226.20 万股，未超过本次发行前上市公司总股本的 30%。具体发行数量的计
算公式为：发行股份数量=本次募集资金总额÷发行价。
    若公司在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项，将对
发行股票数量进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准或同意注册的
数量为准。
    本次非公开发行股票的发行对象拟认购金额及股份数量如下：

  序号           发行对象        认购金额（万元）      认购数量（万股）
   1             上海利挞                  31,365.97              5,075.40
   2             宁波彪隋                  62,731.94             10,150.80
             合计                          94,097.92             15,226.20

    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.6 限售期

   上海利挞及宁波彪隋本次认购获得的发行人新发行股份，自本次非公开发行股
票结束之日起 18 个月内不得转让。发行对象本次认购的股票在上述锁定期限届满
后，转让和交易依照届时有效的法律法规和中国证监会、深交所的相关规定执行。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.7 上市地点

   本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.8 本次发行前滚存未分配利润的安排

   在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由发
行人新老股东按照发行后的股份比例共享。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.9 募集资金用途
    本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 94,097.92 万元，扣除发行费用后
拟全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。本次非公开发行股票募集资金到位之
前，为降低债务成本，公司可能根据自筹资金的情况对部分银行贷款先行偿还，并
在募集资金到位之后予以置换。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.10 决议的有效期

    本次发行决议的有效期为本次发行方案提交发行人股东大会审议通过之日起
十二个月。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    四、审议通过了《关于公司<2023 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》；

    具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《新亚电子制程
（广东）股份有限公司 2023 年度非公开发行 A 股股票预案》。

    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    五、 审议通过了《关于公司<2023 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可
 行性分析报告>的议案》；

    具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《新亚电子制程
(广东)股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告》。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    六、 审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

    根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证
监发行字〔2007〕500 号）的有关规定，公司本次无需编制前次募集资金使用情况
专项报告。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    七、审议通过了《关于与特定对象签订附生效条件的股份认购协议的议案》；

    根据公司本次非公开发行股票方案，同意公司与上海利挞、宁波彪隋签署《关
于新亚电子制程（广东）股份有限公司 2023 年非公开发行股票之附条件生效的股
份认购协议附条件生效的非公开发行 A 股股份认购协议》。。

   表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   八、审议通过了《关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填
补措施和相关主体承诺的议案》；

   根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号） 的相关
规定，公司就本次非公开发行 A 股股票事项对当期每股收益摊薄的影响进行了认
真分析，并编制了《关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补
措施和相关主体承诺的公告》，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
等相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

   表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    特此公告。

                                       新亚电子制程（广东）股份有限公司
                                                          监事会
                                                    2023 年 2 月 17 日
    附件：

    监事会主席王勇先生简历：

    王勇先生，1973 年 1 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中国注册会计
师。历任上海市农业科学院助理研究员，天职国际会计师事务所审计员，尚信资
本管理有限公司财务经理。

    王勇先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股
份的股东之间不存在关联关系。截至本公告披露日，王勇先生未持有本公司股份，
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。王勇先生不存在
《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限尚未届满情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满情形。王勇先生最近三年内未受到中
国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批
评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见的情形。经查询，王勇先生不属于失信被执行人。