新亚电子制程（广东）股份有限公司

独立董事关于第六届董事会第二次（临时）会议相关事项的事前认可

                                意见



    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券
交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《新亚电子制程（广东）股份
有限公司章程》等有关规定，我们作为新亚电子制程（广东）股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于客观、独立判断立
场，现对公司第六届董事会第二次（临时）会议相关议案进行核查并发表事前意
见如下：
    1、《关于终止2022年度非公开发行A股股票事项的议案》的事前认可意见
    经审议，我们认为：公司拟终止2022年度非公开发行A股股票事项，是综合
考虑外部环境变化、公司实际经营情况以及未来发展战略的规划，认真研究论证
做出的审慎决策，不会对公司目前的生产经营产生不利影响，也不存在损害公司
及全体股东利益的情形。我们同意将该议案提交第六届董事会第二次（临时）会
议审议。
    2、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》的事前认可意见
    公司非公开发行A股股票符合《公司法》《中华人民共和国证券法》等有关
法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，符合全体股东利益，不
存在损害公司和投资者利益的情形。我们同意将该议案提交第六届董事会第二次
（临时）会议审议。
    3、《关于公司2023年度非公开发行A股股票方案的议案》的事前认可意见

    2023 年度非公开发行前，上海利挞与宁波彪隋的一致行动人保信央地持有
上市公司 9.00%股份，是上市公司的控股股东，为公司的关联方。因此，本次发
行构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价
方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等



                                  1
法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东
利益的情形。综上，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

     4、《关于公司<2023年度非公开发行A股股票预案>的议案》的事前认可意
见
     公司2023年度非公开发行A股股票预案符合《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等
相关法律、法规及规范性文件的要求，符合公司的长远发展，不存在损害公司及
公司股东尤其是中小股东利益的情况。我们同意将该议案提交第六届董事会第二
次（临时）会议审议。
     5、《关于公司<2023年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>
的议案》的事前认可意见
     公司制定的《新亚电子制程（广东）股份有限公司2023年度非公开发行A股
股票募集资金使用可行性分析报告》符合公司的实际情况，对募集资金使用进行
了认真、审慎的分析，符合公司的长远发展和全体股东的利益。我们同意将该议
案提交第六届董事会第二次（临时）会议审议。
     6、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》的事前认可意
见
     公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据中国证监会《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司2023年度非公开发行股票无需编制
前次募集资金使用情况报告。
     7、《关于2023年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主
体承诺的议案》的事前认可意见
     经审查，公司就2023年度非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真
分析，并制定了填补回报的相关措施；同时，公司控股股东、实际控制人全体董
事、高级管理人员对非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了
相应承诺。我们认为，公司关于非公开发行股票对摊薄即期回报影响的分析、相
关填补回报措施及相关主体作出的承诺符合《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关规定，
符合公司及股东的利益。


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    我们同意将该议案提交第六届董事会第二次（临时）会议审议。
    8、《关于公司2023年度非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》的事前
认可意见

    2023 年度非公开发行前，上海利挞与宁波彪隋的一致行动人保信央地持有
上市公司 9.00%股份，是上市公司的控股股东，为公司的关联方。因此，本次发
行构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价
方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东
利益的情形。综上，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

    9、《关于与特定对象签订附生效条件的股份认购协议的议案》的事前认可
意见
    公司与认购对象上海利挞、宁波彪隋签署的《关于新亚电子制程（广东）股
份有限公司2023年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》符合相关法律
法规的规定，相关条款设置合理，未发现损害股东权益尤其是中小股东权益的行
为和情况，不会对公司独立性构成不利影响。我们同意将该议案提交第六届董事
会第二次（临时）会议审议。



                                      独立董事：翟志胜、崔惠俊、卜功桃

                                                      2023 年 2 月 17 日




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