证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2023-053
新亚电子制程（广东）股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
新亚电子制程（广东）股份有限公司（以下简称“新亚制程”、“上市公司”
或“公司”）2023 年 2 月 16 日收到深圳证券交易所发出的《关于对新亚电子制
程（广东）股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第 155 号）（以下
简称“关注函”），公司就关注函中涉及的相关问题进行了进一步落实与核查，
具体回复如下：
1、公告显示，你公司董事会改选后由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。
保信央地向上市公司提名 5 名非独立董事人选及 2 名独立董事人选。
（1）请结合《公司章程》等规定，说明上述董事会席位安排的合理性、合
规性，是否存在损害公司其他股东提名权的情形；
（2）请结合持股 5%以上股东出具《关于不谋取新亚制程控制权的承诺函》，
说明相关股东是否仍有对董事会的提名权，是否存在单独或合计持有公司 3%以
上股份的股东向你公司提出变更董监高等相关提案的风险，你公司董事会结构
是否稳定，是否预期不会发生重大变化。
请律师核查并发表明确意见。
答复：
（1）请结合《公司章程》等规定，说明上述董事会席位安排的合理性、合
规性，是否存在损害公司其他股东提名权的情形。
《公司法》第五十三条、第一百零二条第二款、第一百一十条、《上市公司
章程指引》第八十二条规定，董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。董事会、监事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有提名
权。公司应当在章程中规定董事、监事提名的方式和程序。《上市公司独立董事
1
规则》第十二条规定，上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已
发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
《公司章程》第八十五条第一款规定，董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：
1）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出非由
职工代表担任的董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大
会提出董事候选人，提交股东大会选举；由前任监事会提出非由职工代表担任的
监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出非由职工
代表担任的监事候选人，提交股东大会选举。
2）单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上
的股东可以向公司董事会提出非由职工代表担任的董事候选人或非由职工代表
担任的监事候选人，但提名的人数必须符合公司章程的规定，并且不得多于拟选
人数。
3）公司董事会、监事会、单独持有或者合并持有公司已发行股份百分之一
以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合公司章程的规定，
并且不得多于拟选人数。
根据《上市公司独立董事规则》第四条第一款、第十条及《公司章程》第一
百零九条规定，公司董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，其中独立董事不少
于 3 名。
根据上述法律法规及《公司章程》的规定，单独或合计持有公司股东可提名
不超过拟选任的人数的董事候选人，即非独立董事候选人不超过 6 名，独立董事
候选人不超过 3 名。
衢州保信央地企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“保信央地”）于
2022 年 11 月 16 日与新力达集团、江西伟宸分别签署了《股份转让协议》，受让
新力达集团与江西伟宸合计持有的公司 9%股份。前述股份已于 2023 年 1 月 18
日完成过户登记。保信央地向上市公司提名 5 名非独立董事人选及 2 名独立董事
人选时，已持有公司 9%股份，其提名候选人的人数未超过拟选任的人数，符合
2
法律法规及《公司章程》第八十五条第一款、一百零九条的规定，具有合理性及
合规性，不存在损害其他股东提名权的情形。
律师核查意见:
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）律师审阅了《公司章程》、相关
股份转让协议及公司公告、保信央地出具的提名函，保信央地受让取得的公司 9%
股份已于 2023 年 1 月 18 日完成过户登记；保信央地于 2023 年 1 月 31 日提名
董事候选人时，持有公司的有表决权股份数超过 3%，符合《公司法》第一百零
二条第二款、第一百一十条及《公司章程》第八十五条第一款的规定，有权提名
公司董事；保信央地提名非独立董事 5 名、独立董事 2 名，而第六届董事会拟选
任的非独立董事 6 名、独立董事 3 名，保信央地提名的非独立董事、董事候选人
人数均未超过拟选任董事的人数，符合《公司章程》第八十五条第一款的规定。
因此，信达律师认为，保信央地向公司提名 5 名非独立董事人选及 2 名独立
董事人选，符合法律法规及《公司章程》第八十五条第一款、一百零九条的规定，
具有合理性及合规性，不存在损害其他股东提名权的情形。
（2）请结合持股 5%以上股东出具《关于不谋取新亚制程控制权的承诺函》，
说明相关股东是否仍有对董事会的提名权，是否存在单独或合计持有公司 3%以
上股份的股东向你公司提出变更董监高等相关提案的风险，你公司董事会结构
是否稳定，是否预期不会发生重大变化。
公司持股 5%以上股东珠海格金六号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以
下简称“珠海格金”）、湖南湘材新材料合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖
南湘材”）及维也利战投 2 号私募证券投资基金（以下简称“维也利”）均已出
具《关于不谋取新亚制程控制权的承诺函》，承诺自保信央地取得新亚制程董事
会多数席位之日（即新亚制程股东大会审议通过第五届董事会第二十二次（临时）
会议提交审议的相关议案之日）起三十六个月内，除与保信央地、新亚制程协商
一致的情况外，其及其控制的主体将不会谋求新亚制程控股股东、实际控制人地
位，也不以与新亚制程其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动
协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求新亚制程控股股东、实际控制人
地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求新亚制程的控股股东及实
3
际控制人地位。
维也利、湖南湘材分别于 2023 年 2 月 20 日、2023 年 2 月 22 日进一步承诺
放弃其所持股票的董事提名权，承诺期限自本承诺函出具日至以下期限孰早之日：
1）本承诺函签署之日起 36 个月；2）本次非公开发行完成之日；3）相关股票不
再登记至其名下之日；4）因保信央地主动减持或者主动放弃董事席位而导致其
失去新亚制程控制权之日。珠海格金未承诺放弃董事会的提名权，仍有权提名董
事。根据《上市公司收购管理办法》第十三条、第十四条的规定，股东及其一致
行动人合计持有上市公司权益变动的比例达到或超过 5%后，才需要编制权益变
动报告，通知上市公司。除珠海格金、湖南湘材、维也利外，公司可能存在其他
合计持有 3%以上股份的股东。因此，单独或合计持有公司 3%以上股份的股东可
能向公司提出变更董监高等相关提案，公司存在董事会结构不稳定的风险。
珠海格金、湖南湘材、维也利自投资公司以外，均未向公司提名董事，已出
具《不谋取新亚制程控制权的承诺函》，且在 2023 年第一次临时股东大会审议
选举董事会相关议案时，对保信央地所提名董事均表决同意。维也利已承诺放弃
董事提名权。珠海格金的实际控制人为珠海市国资委、湖南湘材的实际控制人为
长沙市国资委，信用程度较高。
此外，经公司董事会审议通过，保信央地之一致行动人已与公司签署附条件
生效认购协议，拟认购公司不超过 15,226.20 万股非公开发行股票。如前述非公
开发行方案经中国证监会核准或注册同意后得以实施，保信央地将持有公司
29.99%股权（最终发行数量以中国证监会核准或同意的发行股票数量为准），届
时保信央地的控制权得以进一步巩固。
因此，短期内，单独或合计持有公司 3%以上股份的股东向公司提出变更董
监高等相关提案的风险较小，公司董事会结构不稳定的风险较小，预期不会发生
重大变化。
律师核查意见：
信达律师审阅了珠海格金、维也利、湖南湘材出具的承诺、公司公告，取得
了公司出具的说明，核查后认为，短期内，单独或合计持有公司 3%以上股份的
4
股东向公司提出变更董监高等相关提案并获得通过的风险较小，公司董事会结构
不稳定的风险较小，预期不会发生重大变化。
2、请结合公司股权结构、董事会提名权、股东大会表决权、公司日常决策
机制、有关表决权放弃及相关承诺的稳定性及违约风险等，及本所《股票上市规
则》（2022 年修订）第 4.5.6 条、《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》（2022 年修订）第 4.1.2 条的规定，说明在保信央地持股比例小
于新力达集团、与珠海格金相差不足 1%、与湖南湘材相差不足 2%的情况下，
通过新力达集团及其一致行动人放弃表决权、其余持股 5%以上股东出具《关于
不谋取新亚制程控制权的承诺函》，即认定你公司控制权已发生变更的依据是否
充分，认定控制权已发生变更是否合理，是否符合公司实际经营情况，并向我部
补充报送控制权变更事项内幕信息知情人名单。
请律师核查并发表明确意见。
回复：
（1）认定控制权变更的法规依据
经整理，关于上市公司控制权认定的法律依据如下：
序号 法律依据 具体内容
《公司法》第二
实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
1 百一十六条第一
其他安排，能够实际支配公司行为的人
款第（三）项
有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；
（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；
《上市公司收购
（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董
2 管理办法》第八
事会半数以上成员选任；
十四条
（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司
股东大会的决议产生重大影响；
（五）中国证监会认定的其他情形
上市公司控股股东、实际控制人应当依法依规行使股东权利、履行
股东义务，不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，规避相关义务
《深圳证券交易
和责任。
3 所股票上市规
通过签署一致行动协议控制公司的，应当在协议中明确相关控制
则》第 4.5.6 条
安排及解除机制。
公司应当根据股权结构、股东持股比例、董事会成员构成及董事的
5
提名任免、过往决策实际情况、股东之间的一致行动协议或者约定
等情况，真实、客观、审慎地认定公司控制权归属，无正当、合理
理由不得认定为无控股股东、实际控制人。
《深圳证券交易 （三）控股股东：指拥有上市公司控制权的股东。（四）实际控制
4 所股票上市规 人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
则》第 15.1 条 的自然人、法人或者其他组织。
控股股东、实际控制人不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，逃
《上市公司自律 避相关义务和责任。
监管指引第 1 号 上市公司应当根据股东持股比例、董事会成员构成及其推荐和提
5 ——主板上市公 名主体、过往决策实际情况、股东之间的一致行动协议或者约定、
司规范运作》 表决权委托等情况，客观、审慎、真实、准确地认定上市公司控制
4.1.2 权的归属，无正当、合理理由不得认定为无控股股东、实际控制
人。
公司于 2023 年 2 月 16 日发布《关于公司控股股东及实际控制人发生变更的
提示性公告》，保信央地依据《上市公司收购管理办法》第八十四条第（三）、
第（四）款、《深圳证券交易所股票上市规则》第 4.5.6 条、《上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（2022 年修订）第 4.1.2 条的规定，
通过有效控制董事会多数席位、成为持有公司表决权比例的第一大股东、主导公
司日常重要决策、主要股东出具《关于不谋取新亚制程控制权的承诺函》等方式
取得新亚制程控制权。
（2）认定控制权变更的合理性分析
1）股权结构方面
截至 2023 年 2 月 20 日，持有公司 5%以上表决权的股东或者单一持有 1%
以上表决权的股东情况如下：
序号 股东名称或姓名 持股数量（股） 持股比例 对控制权影响
1、已放弃表决权
2、系原控股股东，继续经营管理上市
公司意愿较弱，于 2021 年至 2023 年持
1 新力达集团 46,386,964 9.14%
续转让股份；本次将控制权转让给保信
央地
2 保信央地 45,695,259 9.00% ——
1、出具了不谋求控制权的承诺函
3 珠海格金 42,546,410 8.38% 2、已公告减持计划，并于 2022 年 12
月至 2023 年 2 月期间持续减持股票。
6
序号 股东名称或姓名 持股数量（股） 持股比例 对控制权影响
4 湖南湘材 39,410,000 7.76% 出具了不谋求控制权的承诺函
5 维也利 30,400,000 5.99% 出具了不谋求控制权的承诺函
6 徐琦 20,985,560 4.13% 已放弃表决权
持股比例不足 3%，单独持股无法提名
非独立董事，且已访谈证实其无意愿联
合其他股东以满足 3%提案权的条件，
7 唐敏 9,419,900 1.86%
对王伟华女士主持下的董事会表示满
意，无意愿在股东大会上对保信央地同
意的议案投反对票
8 许珊怡 6,295,667 1.24% 已放弃表决权
近三年股东大会的参会表决情况具体如下：
出席会议 参与表决 新力达集团及其一致行动人、 除左列股东以外，
召开日 会议届
股份数 的股份数 珠海格金、湖南湘材、维也 参与表决的股份数
期 次
（股） （股） 利、保信央地参与情况 占总股本比例
新力达集团及其一致行动人参
2020 年 2019 年
与表决股份数 260,855,429 股，
5 月 19 度股东 260,856,229 260,856,229 0.0002%
占本次股东大会总表决股份的
日 大会
100.00%
2020 年 新力达集团及其一致行动人参
2020 年
第一次 与表决股份数 252,675,429 股，
9 月 11 252,745,629 252,745,629 0.0139%
临时股 占本次股东大会总表决股份的
日
东大会 99.97%
2021 年 新力达集团及其一致行动人参
2021 年
第一次 与表决股份数 170,363,102 股，
4 月 16 170,420,302 170,420,302 0.0114%
临时股 占本次股东大会总表决股份的
日
东大会 99.97%
新力达集团及其一致行动人参
2021 年 2020 年
与表决股份数 176,658,769 股，
5 月 28 度股东 176,665,569 176,665,569 0.0013%
占本次股东大会总表决股份的
日 大会
99.99%
2021 年 186,733,033 新力达集团及
2021 年
第二次 其一致行动人参与表决股份数
8 月 12 186,733,033 186,733,033 3.8016%
临时股 167,327,433 股，占本次股东
日
东大会 大会总表决股份的 89.61%
新力达集团及其一致行动人出
2022 年 席会议股份数 181,881,023 股，
2022 年
第一次 因关联方回避表决，参与表决
2 月 28 236,078,733 53,640,210 0.5081%
临时股 股份数占本次股东大会总表决
日
东大会 股份的 0%
珠海格金出席会议股份数
7
出席会议 参与表决 新力达集团及其一致行动人、 除左列股东以外，
召开日 会议届
股份数 的股份数 珠海格金、湖南湘材、维也 参与表决的股份数
期 次
（股） （股） 利、保信央地参与情况 占总股本比例
51,046,410 股，参与表决股份
数占本次股东大会总表决股份
的 95.16%
新力达集团及其一致行动人出
席参与表决股份数
181,881,023 股，占本次股东
2022 年 2021 年
大会总表决股份的 78.06%
5 月 20 度股东 232,997,933 232,997,933 0.0138%
珠海格金出席会议股份数
日 大会
51,046,410 股，参与表决股份
数占本次股东大会总表决股份
的 21.91%
新力达集团及其一致行动人参
与表决股份数 30,400,000 股，
2022 年
2022 年 占本次股东大会总表决股份的
第二次
12 月 26 70,532,500 70,532,500 43.10% 0.1423%
临时股
日 湖南湘材参与表决股份数
东大会
39,410,000 股，占本次股东大
会总表决股份的 55.87%
保信央地参与表决股份数
45,695,259 股，占本次股东大
会总表决股份的 28.20%
湖南湘材参与表决股份数
2023 年 39,410,000 股，占本次股东大
2023 年
第一次 会总表决股份的 24.32%
2 月 15 162,045,569 162,045,569 0.0973%
股东大 维也利参与表决股份数
日
会 30,400,000 股，占本次股东大
会总表决股份的 18.76%
珠海格金参与表决股份数
46,046,410 股，占本次股东大
会总表决股份的 28.42%
按照过往股东大会出席、表决及现有股东持股情况，在新力达集团及其一致
行动人放弃表决权，珠海格金、湖南湘材、维也利不出席或不参与表决或不与保
信央地持相反意见的情况下，保信央地拥有的表决权股份数 9%占出席股东大会
会议股份总数的比例可以达到 2/3 以上，保信央地大概率可以决定需股东大会以
普通决议、特别决议审议的所有事项。
2）有关表决权放弃及相关承诺的稳定性及违约风险
8
新力达集团及其一致行动人徐琦、许珊怡已与保信央地签署《表决权放弃协
议》，承诺放弃其所持股份的表决权，约定的弃权期限自 2022 年 11 月 16 日起
至下述日期孰早发生届满：1）非公开发行完成，且保信央地及其一致行动人直
接和/或间接持有的上市公司的股份比例高于新力达集团及其一致行动人直接和/
或间接持有的上市公司股份比例超过（含本数）10%之日；2）相关股票不再登记
至新力达集团及其一致行动人名下；3）双方协商并达成书面终止协议；4）仅因
保信央地原因，导致保信央地未按照股份转让协议的约定及时足额支付转让价款
超过 60 日。
前述表决权放弃安排系基于新力达集团及其一致行动人徐琦、许珊怡与保信
央地就控制权转让事宜达成的合意及约定。鉴于合同具有相对性，前述表决权放
弃安排仅在新力达集团、徐琦、许珊怡、保信央地之间有效，存在提前终止导致
控制权不稳定的风险。公司已在《关于公司控股股东及实际控制人发生变更的提
示性公告》（公告编号：2023-035）中提示投资者公司控制权不稳定的风险。
但保信央地与新力达集团及其一致行动人已在《表决权放弃协议》中，对承
诺方违反承诺的违约责任作出了约定。如新力达集团及其一致行动人违反本协议
的约定，其应立即停止违约行为、继续履行协议项下的全部义务和责任并赔偿给
保信央地造成的损失。
此外，公司已于 2022 年 11 月在《关于公司股东签署股份转让协议、表决权
放弃协议和股份认购协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2022-
051）中披露了前述表决权放弃安排。如承诺方违反协议约定单方变更表决权放
弃期限，属于变更承诺。根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相
关方承诺》第十四条规定，除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法
控制的客观原因外，变更、豁免承诺的方案应提交股东大会审议，承诺人及其关
联方应回避表决。而保信央地有权在股东大会上对是否同意变更前述承诺投票。
新力达集团及其一致行动人违反《表决权放弃协议》及相关承诺的可能性不大，
违约风险较小。
因此，表决权放弃安排系新力达集团及其一致行动人与保信央地之间达成的
合意，基于合同相对性原则，仅在当事人之间有效，存在提前终止导致控制权不
9
稳定的风险。《表决权放弃协议》已对新力达集团及其一致行动人的违约责任作
出承诺，且新力达集团变更表决权放弃承诺需要经过公司非关联股东审议通过，
因此，新力达集团及其一致行动人违反《表决权放弃协议》及相关承诺的可能性
不大，违约风险较小。
3）董事提名权及股东大会表决权方面
公司现任的第六届董事会现任的 9 名董事中，7 名董事系由保信央地提名、
2 名董事系由公司董事会提名；其中 6 名非独立董事中， 名系由保信央地提名、
1 名系由公司董事会提名。
根据上文分析，持有 3%以上表决权的股东拥有非独立董事的提名权，持有
1%以上表决权的股东拥有独立董事的提名权。珠海格金、湖南湘材、维也利均已
出具《关于不谋取新亚制程控制权的承诺函》；自投资公司以来，均未提名董事，
且在 2023 年第一次临时股东大会审议选举董事会相关议案时，均对保信央地所
提名董事表决同意。按照过往股东大会出席、表决及现有股东持股情况，在新力
达集团及其一致行动人放弃表决权，珠海格金、湖南湘材、维也利暂不出席或不
参与表决或不与保信央地持相反意见的情况下，保信央地可以决定董事会的过半
数席位。保信央地已决定公司董事会半数以上成员任选，能有效控制董事会多数
席位。
4）公司日常决策机制方面
2023 年 2 月 15 日，公司召开第六届董事会第一次会议，董事会同意聘任王
伟华女士为公司董事长、总经理；经公司总经理提名，董事会同意聘任徐晓燕女
士等人为公司副总经理。新实际控制人、董事长、总经理王伟华女士同时任公司
战略委员会主任委员、提名委员会委员、审计委员会委员，负责公司总体发展战
略、经营决策，并负责贸易业务板块、新能源产业板块；新实际控制人推荐并提
名的副总经理徐晓燕女士主要分管公司人事、投资决策、融资管理、行政管理等；
同时，保信央地推荐并由公司聘任的部分员工已就任公司财务副总监、审计部总
监、文印专员等中层或关键岗位，未来将持续推荐公司聘任员工就任其他关键岗
位，进一步增强控制权；其余高级管理人员亦由董事长、总经理王伟华女士提名。
10
此外，董事会改组及经营层选聘完成后，公司重要章证照及银行账户需要保
信央地推荐并在公司任职的人确认完成公司审批流程后才可以使用，并按照印章
管理制度进行登记。因此，保信央地已通过经营层实际拥有控制并支配公司行为
的权利。
综上，本次控制权变更系因保信央地依据《上市公司收购管理办法》第八十
四条第（三）款、第（四）款《股票上市规则》第 4.5.6 条、《上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（2022 年修订）第 4.1.2 条规定，通
过有效控制公司董事会多数席位，成为持有公司表决权比例第一大股东，主导公
司日常经营管理及决策，新力达集团及其一致行动人放弃表决权、其他持股 5%
以上股东珠海格金、湖南湘材、维也利出具《关于不谋取新亚制程控制权的承诺
函》等一系列综合因素导致。控制权已发生变更的依据充分，认定控制权已发生
变更合理，符合公司实际经营情况。
律师核查意见：
信达律师审阅了截至 2023 年 2 月 20 日的股东名册、公司 2022 年 1 月以来
的公告、公司法人章、合同章、公章及营业执照的交接记录，审阅了公司最近三
年股东大会决议和记录，访谈了原董事长许雷宇、公司现任董事长王伟华、公司
股东唐敏女士，并取得了公司的确认，认为目前保信央地依据《上市公司收购管
理办法》第八十四条第（三）第、（四）款、《深圳证券交易所股票上市规则》
第 4.5.6 条、《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第
4.1.2 条的规定，通过有效控制董事会多数席位、成为持有公司表决权比例第一
大股东、主导公司日常重要决策、主要股东出具《关于不谋取新亚制程控制权的
承诺函》等方式取得新亚制程控制权。
本次控制权变更系因保信央地依据《上市公司收购管理办法》第八十四条第
（三）、第（四）款、《深圳证券交易所股票上市规则》第 4.5.6 条、《上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第 4.1.2 条规定，通过有效
控制公司董事会多数席位，主导公司日常经营管理及决策，新力达集团及其一致
行动人放弃表决权、其他持股 5%以上股东珠海格金、湖南湘材、维也利出具《关
于不谋取新亚制程控制权的承诺函》等一系列综合因素导致。控制权已发生变更
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的依据充分，认定控制权已发生变更合理，符合公司实际经营情况。反之，如果
认定公司控制权没有发生变化，则与实际情况不符，也与有关实际控制人认定的
规则相背离。
3、请说明根据《表决权放弃协议》，新力达集团及其一致行动人转让后
的相关股份是否具有表决权，在表决权放弃期限内，新力达集团及其一致行动
人转让股份是否需取得保信央地的书面同意，转让股份尤其是向第三方转让全
部弃权股份对控制权稳定性的影响，是否存在控制权不稳定或股权之争的风
险。如是，请充分提示风险。
答复：
（1）请说明根据《表决权放弃协议》，新力达集团及其一致行动人转让后
的相关股份是否具有表决权，在表决权放弃期限内，新力达集团及其一致行动人
转让股份是否需取得保信央地的书面同意。
1）新力达集团及其一致行动人转让后的相关股份是否具有表决权
《表决权放弃协议》未对新力达集团及其一致行动人转让后的相关股份的表
决权权利作出限制，即受让方享有对受让股份的表决权。
2）在表决权放弃期限内，新力达集团及其一致行动人转让股份是否需取得
保信央地的书面同意。
2022 年 11 月 16 日，保信央地（甲方）与新力达集团（乙方 1）、江西伟宸
信息技术有限公司（乙方 2）、许珊怡（乙方 3）、徐琦（乙方 4）（以下合称
“乙方”）签署的《表决权放弃协议》中，关于新力达集团及其一致行动人的其
他权利限制的条款如下：
“（二）其他权利限制
1.弃权期限内，乙方有权通过协议转让方式向甲方及其一致行动人以外的第
三方转让股权但受让方应当事先经甲方认可。乙方也有权通过质押或其他非本协
议约定外的方式处分弃权股份，但质押权人应当事先经甲方认可。
2.弃权期限内，甲方同意乙方在不违反法律法规规定的情况下，如乙方存在
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减持标的股份 2 的需求，可通过集中竞价及大宗交易等形式进行减持；如乙方采
用大宗交易的形式进行减持，可每 90 日减持数量为不超过上市公司总股本的 1%；
如采用集中竞价的形式进行减持，可每 90 日减持数量为不超过上市公司总股本
的 1%。乙方通过前述大宗交易或者集中竞价方式减持，视为已取得甲方的事先
认可。如乙方通过大宗交易的形式进行减持，且每 90 日减持数量超过上市公司
总股本的 1%，则应事先经甲方认可。”
根据上述《表决权放弃协议》，新力达集团及其一致行动人通过协议转让减
持及大宗交易每 90 日转让超过 1%需要保信央地的事前书面认可，通过大宗交
易及集中竞价方式减持每 90 日分别不超过 1%的无需保信央地事前认可，具体
如下：
1）协议转让：弃权期限内，新力达集团及其一致行动人有权通过协议转让
方式向保信央地及其一致行动人以外的第三方转让股权，但股权的受让方应当事
先经保信央地认可。
2）大宗交易：弃权期限内，新力达集团及其一致行动人有权通过大宗交易
方式向保信央地及其一致行动人以外的第三方转让股权，但每 90 日减持数量超
过上市公司总股本的 1%的，应事先经保信央地认可。
3）集中竞价：弃权期限内，新力达集团及其一致行动人有权通过集中竞价
方式减持，如每 90 日减持数量为不超过上市公司总股本的 1%，视为已取得保信
央地的事先认可。根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
员减持股份实施细则》的规定：“大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价
交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总
数的百分之一。”因此，新力达集团及其一致行动人符合法规规定的集中竞价减
持无需经过保信央地事先认可。但鉴于集中竞价无法确定交易对方，第三方难以
定向取得新力达集团及其一致行动人有减持的股份。
（2）转让股份尤其是向第三方转让全部弃权股份对控制权稳定性的影响，
是否存在控制权不稳定或股权之争的风险。如是，请充分提示风险。
根据《表决权放弃协议》及相关法律规定，新力达集团及其一致行动人：
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1）通过集中竞价减持无需保信央地事先认可，但无法实现定向转让。
2）无需保信央地实现认可且可实现“定向”转让的股份转让，仅有每 90 日
减持数量为不超过上市公司总股本的 1%的大宗交易减持。但其数量较少，非向
原持股 5%及以上的股东转让，影响保信央地控制权的可能性较低。截至 2023 年
2 月 10 日，上市公司股权结构较为分散，持有公司 5%以上表决权的股东或者单
一持有 1%以上表决权的其他股东有且仅有珠海格金、湖南湘材及维也利，其均
出具《关于不谋取新亚制程控制权的承诺函》，从履行承诺与主观意向上亦不会
受让新力达集团及其一致行动人转让的股份。
3）向保信央地及其一致行动人以外的第三方协议转让股权或每 90 日大宗交
易减持数量超过上市公司总股本的 1%需要经过保信央地事先认可，如果保信央
地认为转让行为可能影响保信央地取得的控制权，保信央地可通过不同意其转让
要求、或要求受让方放弃表决权或出具不谋求控制权承诺函等方式，避免新力达
集团及其一致行动人转让股份行为对保信央地控制权稳定性的影响。
综上所述，新力达集团及其一致行动人转让股份尤其是向第三方转让全部弃
权股份本身，基本不存在影响公司控制权稳定性的风险。
4、请结合保信央地的成立时间、注册资本、经营范围、资信情况、自身业
务开展情况及未来经营计划，未来资金需求及应对计划、主要股东背景及财务状
况等，进一步说明保信央地是否具有经营管理上市公司的能力，是否计划长期持
有上市公司控制权，本次控制权变更是否涉及对你公司经营管理、人事变动等重
大事项的后续安排，未来 12 个月内对公司资产、主营业务、人员、组织结构、
公司章程等进行调整的计划。
回复：
（1）请结合保信央地的成立时间、注册资本、经营范围、资信情况、自身
业务开展情况及未来经营计划，未来资金需求及应对计划、主要股东背景及财务
状况等，进一步说明保信央地是否具有经营管理上市公司的能力，是否计划长期
持有上市公司控制权
1）保信央地及王伟华女士是否具有经营管理上市公司的能力
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保信央地系 2022 年 8 月 10 日新设立主体，注册资本为 44,150 万元。截至
本回复披露日，保信央地不存在重大违法行为及严重的证券市场失信行为。未来，
保信央地将在保证上市公司经营稳定的前提下，本着有利于维护上市公司及全体
股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司《公司章程》规定的程序
和方式行使股东权利，有序管理、引导上市公司原有业务及新能源业务的发展，
保持上市公司的可持续经营能力，除此之外保信央地目前暂无开展其他业务的具
体经营计划及明确的资金需求。截至本回复披露日，保信央地的出资结构图如下：
保信央地的执行事务合伙人为王伟华女士及青岛海易挞企业管理中心（有限
合伙），持有最多份额的合伙人为上海昌隋科技集团有限公司的全资子公司上海
华隋实业有限公司、上海花挞科技有限公司。青岛海易挞企业管理中心（有限合
伙）系最终由自然人穿透持股的合伙企业，主要从事企业管理咨询等业务。上海
昌隋科技集团有限公司成立于 2017 年 6 月 20 日，注册资本 10,000 万元人民币，
主要从事建筑科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询等，实际控制人为王
伟华女士。
王伟华女士为保信央地的执行事务合伙人及实际控制人，其在企业管理经验
与能力、公司产业相关资源与渠道、人才引进等方面体现了其具有经营管理上市
公司的能力。
在企业管理经验与能力方面，王伟华女士具有丰富的企业管理经验，曾担任
多家企业包括国企的高级管理人员并成立管理了多家企业，有经验、有能力管理
上市公司。其于 1991 年 9 月至 2005 年 9 月任职于海军海洋科技人才中心并担
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任上海海天化工机电设备供应站总经理，负责为化工企业提供符合工艺流程要求
的设备，并负责服务咨询、化工原料及产品的销售业务。2005 年 10 月至 2020 年
11 月期间担任上海金帛经贸有限公司副总经理，负责企业的全面运营，主要负
责金属材料、化工原料、机械设备的国内贸易及进出口业务。2021 年 2 月至今
合伙成立保信久易私募基金管理（青岛）有限公司并担任总顾问兼投策会副主席，
负责对外战略发展方向的制定、新能源新材料及化工类项目的投资研究和分析决
策，并参与了若干新能源产业园及新材料等项目。此外，王伟华女士曾担任隽泰
控股（香港上市代号 0630）、上海瑞年精细化工有限公司等多家上市公司及新能
源科技和化工新材料高新技术企业的高管或产业顾问。
在公司产业相关资源与渠道方面，王伟华女士所拥有的渠道与资源，特别是
新能源、新材料方面的渠道是公司当前最为迫切与紧缺的，其入股并经营管理上
市公司，对公司业务的转型升级有较大推动作用。王伟华女士基于其多年在新能
源、化工新材料、贸易等产业积累的渠道与资源，在前期筛选拟收购的上市公司
时，即确定了“化工或新材料”、“贸易或供应链”、“新能源产业或有机会涉
足新能源”等画像，最终选择了以“制程供应链+化工新材料（电子胶）”为主
营业务、且电子胶业务能向新能源汽车、光伏电站、储能等领域拓展的新亚制程，
认为公司的主营业务能够与其所积累的渠道与资源高度匹配。通过协议转让入股
后，王伟华女士已为公司引荐了多家新能源领域知名企业，大力、高效地推进了
公司电子胶业务转型升级、由原本的电子制造领域扩展至新能源领域的进程，并
能与公司收购控股的电解液资产形成良好的产业协同。
在人才引进方面，王伟华女士本人虽年龄较长，但身体健康，且主要负责公
司总体发展战略、经营决策、重要人事管理、渠道与资源对接等，对体力的要求
不高，总体有精力、有能力管理上市公司。此外，王伟华女士高度认可职业经理
人制度、高度重视人才的引进与培养，其基于其本人与团队多年在新能源、化工
新材料、贸易等产业的经验积累与渠道资源，在已推荐部分人才并由公司聘任为
副总经理、财务副总监、审计部总监等高中层岗位外，未来将持续向公司推荐新
能源、化工新材料、人力资源管理、产业投资发展等各方面的优秀人才；并将推
行条线管理、加大内部提拔、母子公司岗位轮换等内部机制，进一步优化人才制
度；以实现加强上市公司的内部控制及经营管理能力，增强上市公司的持续发展
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能力和盈利能力。
综上所述，保信央地实际控制人王伟华女士有充分的经验、能力、渠道、资
源、精力等要素进行上市公司战略制定、经营决策、人资管理、渠道对接、资源
引进等经营管理的能力，其成为上市公司实际控制人整体有利于公司未来发展。
2）保信央地及王伟华是否计划长期持有上市公司控制权
2023 年 2 月 16 日，保信央地及王伟华女士在取得上市公司控制权时已作出
如下承诺：“本企业/本人在取得新亚制程控制权后、本承诺函作出之日起 18 个
月内，采用各种形式以维持本企业/本人对上市公司的控制权，包括但不限于：1、
不主动减持上市公司股份（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受
限制）；2、不会主动放弃在上市公司董事会及股东大会的提名权、提案权、表
决权等权利（应当回避的除外），不会协助任何其他方谋求上市公司控制权；3、
在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，本企业或者本企业的一致行动
人通过认购上市公司向特定对象发行的股份等方式增持上市公司股份，稳定上市
公司控制权。”
2023 年 2 月 17 日，经上市公司董事会审议通过，保信央地之一致行动人已
与公司签署附条件生效认购协议，拟认购公司不超过 15,226.20 万股非公开发行
股票，以巩固对上市公司的控制权。上述认购的公司非公开发行股票锁定期为 18
个月。
因此，保信央地及王伟华计划长期持有上市公司控制权，不会对公司控制权
的稳定性产生不利影响。
（2）本次控制权变更是否涉及对你公司经营管理、人事变动等重大事项的
后续安排，未来 12 个月内对公司资产、主营业务、人员、组织结构、公司章程
等进行调整的计划。
1）本次控制权变更是否涉及对你公司经营管理、人事变动等重大事项的后
续安排
本次控制权变更系由于保信央地在公司董事会改组中有效控制公司董事会
多数席位、新力达集团及其一致行动人放弃表决权、保信央地成为持有公司表决
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权比例第一大股东、公司持有 5%以上表决权的其他大股东出具《关于不谋取新
亚制程控制权的承诺函》等一系列综合因素导致。前述公司董事会改组后，公司
召开第六届董事会第一次会议，同意聘任王伟华女士为公司董事长、总经理，闻
明先生、黄伟进先生、许珊怡女士、徐晓燕女士为公司副总经理，伍娜女士为公
司董事会秘书，陈多佳女士为公司财务总监。该等经营层的变动与调整与本次控
制权变更相关。
本次控制权变更后，保信央地未来将持续推荐公司聘任员工就任其他关键、
中层岗位以进一步增强控制权。此外，综合考虑公司控制权变更、业务发展需要、
审计需求等情况，经公司审慎研究，公司拟改聘 2022 年度财务报告及内部控制
审计机构，并已就改聘审计机构事项与原年审会计师立信会计师事务所（特殊普
通合伙）进行了事前沟通，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此无异议。目
前公司正在与拟新聘请的机构就公司情况、服务内容、费用等要素进行沟通商洽，
将尽快确定该事项并及时提请董事会审议改聘审计机构相关议案。公司将协调改
聘前后任会计师事务所按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号——前任注册
会计师和后任注册会计师的沟通》的要求，做好相关沟通及配合工作。除上述事
项外，暂不涉及其他对公司经营管理、人事变动等重大事项的后续安排。
2）未来 12 个月内对公司资产、主营业务、人员、组织结构、公司章程等进
行调整的计划
① 未来 12 个月对公司资产及主营业务的调整计划
2022 年 12 月 9 日，为进一步深入新能源领域供应链，加速打开新兴业务市
场，拓宽公司业务，促成现有产业链延伸及转型升级，进一步增强公司整体经营
能力和行业竞争力，公司发布《关于拟设立控股子公司，进行增资并对外投资的
公告》，拟设立子公司收购杉杉新材料（衢州）有限公司 51%股权。截至本回复
披露日，杉杉新材料（衢州）有限公司 51%股权已完成交割过户与工商变更，公
司新增新能源业务板块，并能够与原有电子胶业务板块形成良好的协同。
截至本回复披露日，保信央地暂无其他在未来 12 个月内改变上市公司主营
业务进而导致上市公司主营业务发生根本变化的计划及对公司资产进行进一步
调整的计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力的角度出发，鉴于公司
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已形成“新能源+电子胶+制程”的多主营业务，保信央地将继续引导上市公司继
续在已有业务领域持续经营发展，暂没有计划亦无需开辟新的业务领域。公司不
排除在未来 12 个月内，在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，尝试筹
划针对上市公司或其子公司在现有产业领域方面并购、与他人合资或合作的等计
划，届时将严格按照有关法律法规的具体要求，履行相应的法定程序和义务。
② 未来 12 个月对人员的调整计划
截至本回复披露日，保信央地及王伟华女士已向上市公司推荐、提名并由上
市公司聘任多位管理人才。为保障上市公司现有经营业务的持续稳健发展，维护
上市公司及全体股东的利益，保信央地及其实际控制人王伟华女士将在充分考虑
公司业务发展的前提下，在友好协商基础上持续推荐公司聘任员工就任其他关键
岗位，并尽最大努力保持上市公司经营管理的稳定，届时将严格按照相关法律法
规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
③ 未来 12 个月对上市公司组织结构的调整计划
截至本回复披露日，保信央地及王伟华无其他对上市公司组织结构有重大影
响的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，将按照有关法律法规之
要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
④ 未来 12 个月对上市公司章程进行修改的计划
截至本回复披露日，保信央地及王伟华无修改上市公司章程的计划。未来如
果上市公司章程需要进行修改，保信央地将结合上市公司实际情况，按照上市公
司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及
时进行披露。
新亚电子制程（广东）股份有限公董事会
2023 年 2 月 23 日
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