新亚电子制程（广东）股份有限公司简式权益变动报告书




              新亚电子制程（广东）股份有限公司
                        简式权益变动报告书


上市公司名称：新亚电子制程（广东）股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：新亚制程

股票代码：002388



信息披露义务人：上海添橙投资管理有限公司-添橙添利十号私募证券投资基金

住所：浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 1 幢 2 区 9039 室

通讯地址：上海市静安区南京西路 580 号 4018 室

股份变动性质：增加（协议受让）




                        签署日期：二零二三年三月




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                       信息披露义务人声明

    一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办
法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告
书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

    二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

    三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露信息披露义务人在新亚电子制程（广东）股份有限公司中
拥有权益的股份变动情况。

    四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务
人外和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书
中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

    五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。




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                                                       目录

第一节 释义 .......................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍............................................................................... 5
第三节 权益变动目的........................................................................................... 7
第四节 权益变动方式........................................................................................... 8
第五节 前六个月买卖新亚制程股票的情况..................................................... 12
第六节 其他重大事项......................................................................................... 13
第七节 信息披露义务人声明............................................................................. 14
第八节 备查文件................................................................................................. 15
附表：简式权益变动报告书.............................................................................. 16




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                                第一节 释义

    在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

                               《新亚电子制程（广东）股份有限公司简式权益变动
 本报告书                 指
                               报告书》
 新亚制程、上市公司       指   新亚电子制程（广东）股份有限公司
 上海添橙、信息披露义务
                          指   上海添橙投资管理有限公司
 人
 添利十号基金             指   添橙添利十号私募证券投资基金

 珠海格金六号、转让方     指   珠海格金六号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
 标的股份                 指   珠海格金六号持有的新亚制程25,386,300股份

                               添利十号基金协议受让珠海格金六号所持有的上市公
 本次权益变动、本次交易   指
                               司25,386,300股股份，占上市公司总股本5.00%的行为
                               珠海格金六号股权投资基金合伙企业（有限合伙）与
                               上海添橙投资管理有限公司-添橙添利十号私募证券投
 《股份转让协议》         指
                               资基金签署的《新亚电子制程（广东）股份有限公司
                               之股份转让协议》
 中国证监会               指   中国证券监督管理委员会

 深交所                   指   深圳证券交易所
 《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》

 《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》

 《收购管理办法》         指   《上市公司收购管理办法》

                               《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
 《信息披露准则 15 号》   指
                               号——权益变动报告书》

 元、万元、亿元           指   人民币元、万元、亿元
    本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数
上略有差异。




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                          第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

      截至本报告签署日，信息披露义务人基本情况如下：

 名称                   上海添橙投资管理有限公司
 注册地址               浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号1幢2区9039室
 法定代表人             张宏超
 注册资本               1,000万元人民币
 统一社会信用代码       913101153420539893
 企业类型               有限责任公司
                        投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
 主要经营范围
                        后方可开展经营活动）
 营业期限               2015年6月3日 至 2035年6月2日
 通讯地址               上海市静安区南京西路580号4018室

二、信息披露义务人股东情况

      截至本报告书签署之日，上海添橙的股东情况如下：

                                                              认缴出资额
 序号                        股东名称                                          持股比例
                                                              （万元）
  1     张宏超                                                      280          28%
  2     庄远超                                                      280          28%
  3     鲁雨洲                                                      280          28%
  4     姚珺玮                                                      160          16%
 合计                            -                              1,000           100%

      截至本报告书签署日，上海添橙的控股股东及实际控制人为张宏超。

三、信息披露义务人董事及主要负责人情况

      截至本报告书签署日，信息披露义务人董事及主要负责人情况如下：

                                                       是否取得其
            性                               长期居    他国家或者
 姓名            国籍        职务                                         身份证号码
            别                                 住地    地区的居留
                                                           权


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 张宏                 执行事务合伙
        男   中国                    上海市        否      310107198808******
   超                 人；总经理
 庄远               合伙人；副总经
        男   中国                    上海市        否      330322198710******
   超                     理

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情况

   截至本报告书签署之日，添利十号基金在境内、境外不存在在其他上市公
司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。




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                       第三节 权益变动目的

一、信息披露义务人权益变动目的

    基于对公司未来发展前景的信心，对公司的长期投资价值的认可，增持公
司股份。

二、信息披露义务人在未来 12 个月增加或继续减少的计划

    截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除在未来 12 个月内有继续减
少或增加其在新亚制程拥有权益的股份的可能性。

    若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息
披露义务。




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                         第四节 权益变动方式

一、本次权益变动方式

    2023 年 3 月 31 日，添利十号基金与珠海格金六号签署了《股份转让协议》，
约定添利十号基金将通过协议转让的方式受让珠海格金六号所持有的上市公司
25,386,300 股股份，占上市公司总股本的 5.00%。

二、信息披露义务人持有上市公司股份比例的变化情况

   为维持新亚制程控制权稳定，保障新亚制程的持续经营，受让方添橙添利
十号基金于 2023 年 3 月 31 日签署了《关于不谋取新亚制程控制权且放弃表决
权的承诺函》，其承诺：

    1、自承诺函签署之日起三十六个月内，除与衢州保信央地企业管理合伙企
业（有限合伙）（以下简称“保信央地”）、新亚制程协商一致的情况外，添
利十号基金及添利十号基金控制的主体将不会谋求新亚制程第一大股东或控股
股东、实际控制人地位，也不以与新亚制程其他主要股东及其关联方、一致行
动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求新亚制
程第一大股东或控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通
过任何方式谋求新亚制程的控股股东及实际控制人地位。
    2、承诺放弃添利十号基金所持股票的所有表决权（包括但不限于董事提名
权、股东大会表决权等），承诺期限自承诺函出具日至以下期限孰早之日：
    ①   承诺函签署之日起 36 个月；
    ②   本次非公开发行（公司于 2023 年 2 月 16 日发布《关于公司控股股东及实际
控制人发生变更的提示性公告》，并于 2023 年 2 月 18 日披露了《2023 年度非公开发
行预案》。保信央地通过有效控制董事会多数席位、成为持有公司表决权比例第一大
股东、主导公司日常重要决策、主要股东出具《关于不谋取新亚制程控制权的承诺函》
等方式取得新亚制程控制权，并计划通过非公开发行方式进一步巩固其已取得的新亚

制程控制权）完成之日；

    ③   相关股票不再登记至添利十号基金名下之日；
    ④   因保信央地主动减持或者主动放弃董事席位而导致其失去新亚制程控

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 制权之日。

      本次协议转让及表决权放弃前后，信息披露义务人的权益变动情况如下：

                  本次协议转让、表决权放弃前                本次协议转让、表决权放弃后

  股东名称
                持股数量       占总股本   持有表决权       持股数量        占总股     持有表决
                （股）           比例         比例         （股）          本比例       权比例

添利十号基金               0      0.00%        0.00%       25,386,300       5.00%           0.00%


 三、股权转让协议的主要内容

      信息披露义务人（乙方）与珠海格金六号（甲方）签署的《股权转让协
 议》，主要内容如下：

     （一）交易双方

      1、甲方：珠海格金六号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（本次交易的
 转让方）

      2、乙方：上海添橙投资管理有限公司（代表“添橙添利十号私募证券投资
 基金，备案基金编号：SZS960 ”，本次交易的受让方）

     （二）标的股份

      甲方同意将标的股份转让给乙方；目前，甲方持有和拟转让标的股份的具
 体情况如下：
                       现持有股份总数                          本次转让股份         转让股份
     转让方                                 持有股份比例
                       （股）                                  数（股）             比例

 珠海格金六号                  40,011,310          7.88%              25,386,300       5%


       （三）价款与支付

      1、交易价格和转让价款
      甲方和乙方一致同意，本次交易标的股份的交易价格为 6.82 元/股，本次
 标的股份的转让价款总额为人民币 173,134,566.00 元（大写：壹亿柒仟叁佰壹
 拾叁万肆仟伍佰陆拾陆元整）。
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    在本协议签署日至本次交易交割完成日期间，新亚制程如派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，交易价格将按照以下方式进行调整：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
    派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
    其中，P1 为调整后每股转让价格，P0 为调整前每股转让价格，D 为每股派
发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。

    2、转让价款支付
    双方同意按照下述约定支付股份转让价款：
    （1）本协议已签署完毕、生效后 5 个工作日内，乙方向甲方支付第一期股
份转让价款，金额为标的股份转让价款总额的 30%，即：51,940,369.80 元（大
写：伍仟壹佰玖拾肆万零叁佰陆拾玖元捌角）；
    （2）收到深圳证券交易所就本次股份转让出具的合规确认书的 1 个工作日
内，乙方向甲方支付第二期股份转让价款，金额为标的股份转让价款的 70%，
即：121,194,196.20 元（大写：壹亿贰仟壹佰壹拾玖万肆仟壹佰玖拾陆元贰
角）：
    （3）甲方收到乙方上述支付款项后 10 个工作日内，与乙方共同向中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司申请股份登记过户。
    3、甲方收款账户
    甲方收取乙方支付的标的股份转让款账户信息如下：
    账户名：珠海格金六号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
    开户行：上海浦东发展银行股份有限公司广东自贸试验区横琴分行
    账号：19630078801600001273
    开户银行代码：310585000032

    （四）标的股份过户条件

    除非乙方书面豁免，标的股份过户登记须完成以下列条件：
    （1）本协议持续生效；
    （2）甲方已完成本次交易的内部审批程序（包含取得深圳证券交易所的确
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认意见书）；
   （3）除已向乙方披露的情况外，拟转让标的股份没有设置任何质押等权利
负担，不存在被冻结、查封、扣押的情况或可能，也不存在被他人追索权利的
情况或可能。

       （五）标的股份过户

   在本协议中约定的标的股份过户条件满足后十个工作日内，甲方应向中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司递交办理标的股份过户的相关资料。在
实际可实施的情况下，标的股份直接登记至添橙添利十号私募证券投资基金名
下。

四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

   截至本报告书签署日，珠海格金六号持有的上市公司标的股份不存在质押、
冻结等其他权利限制情况。

五、尚待履行的程序

   本次权益变动尚需提交深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续。在取得相关进展
后，信息披露义务人将及时履行公告义务。




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           第五节 前六个月买卖新亚制程股票的情况

   除本次披露的权益变动外，在本次权益变动事实发生日之前 6 个月内，信
息披露义务人不存在通过证券交易所集中交易买卖上市公司股票的行为。




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                       第六节 其他重大事项

   除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生
误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信
息披露义务人提供的其他信息。




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                   第七节 信息披露义务人声明

   信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




                                                信息披露义务人（盖章）：


                上海添橙投资管理有限公司-添橙添利十号私募证券投资基金


                           法定代表人（签字/盖章）：_________________
                                                              张宏超




                                            签署日期： 2023 年     月     日




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                          第八节 备查文件

    一、信息披露义务人的工商营业执照；

    二、信息披露义务人签署的《新亚电子制程（广东）股份有限公司简式权
益变动报告书》；

    三、信息披露义务人声明；

    四、信息披露义务人《股份转让协议》；

    五、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件；

    本报告书全文及上述备查文件备置于深圳证券交易所和新亚电子制程（广
东）股份有限公司。投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn/）查阅本报
告书全文。




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                      附表：简式权益变动报告书

基本情况

                     新亚电子制程（广东）
上市公司名称                                    上市公司所在地   广东省深圳市
                     股份有限公司

股票简称             新亚制程                   股票代码         002388.SZ
                                                                 浦东新区南汇新城
                     上海添橙投资管理有限       信息披露义务人
信息披露义务人名称                                               镇环湖西二路 888 号
                     公司                       注册地
                                                                 1 幢 2 区 9039 室
                     增加 √
拥有权益的股份数量
                     不变，但持股人发生变       有无一致行动人   有□ 无 √
变化
                     化 □
信息披露义务人是否                              信息披露义务人
为上市公司第一大股   是 □   否 √              是否为上市公司   是 □   否 √
东                                              实际控制人
                                                信息披露义务人
信息披露义务人是否
                                                是否拥有境内、
对境内、境外其他上   是 □   否 √                               是 □   否 √
                                                外两个以上上市
市公司持股 5%以上
                                                公司的控制权
                     通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让     √
                     国有股行政划转或变更     □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可多
                     取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
选）
                     继承          □ 赠与       □
                     其他          □
信息披露义务人披露
                     持股种类： 本次权益变动前信息披露义务人未拥有上市公司股份
前拥有权益的股份数
                     持股数量： 0 股
量及占上市公司已发
                     持股比例： 0%
行股份比例
本次权益变动后，信
                     变动种类：      协议转让
息披露义务人拥有权
                     变动数量：      25,386,300 股
益的股份变动的数量
                     变动比例：        5%
及变动比例
信息披露义务人是否
拟于未来 12 个月内   是 □      否 √
继续增持
信息披露义务人前 6
个月是否在二级市场   是 □      否 √
买卖该上市公司股票




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                     是 √     否 □
                     1、本次股份协议转让需向深圳证券交易所提交审核申请，并在
本次权益变动是否需
                     取得深圳证券交易所本次转让的确认文件后，由转让双方按约定
取得批准及批准进展
                     向中国证券登记结算有限责任公司及其派出机构申请办理股份转
情况
                     让过户登记手续。




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（本页无正文，为《新亚电子制程（广东）股份有限公司简式权益变动报告
书》之签章页）




                                                 信息披露义务人（盖章）：


                 上海添橙投资管理有限公司-添橙添利十号私募证券投资基金


                            法定代表人（签字/盖章）：_________________
                                                                 张宏超




                                                       2023 年      月     日




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