新亚制程：关于变更公司注册资本、经营范围及修订《公司章程》的公告2023-04-28
证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2023-083
新亚制程（浙江）股份有限公司
关于变更公司注册资本、经营范围及修订《公司章程》的公
告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
新亚制程（浙江）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 26 日
召开了第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议并通过了《关
于变更公司注册资本、经营范围及修订<公司章程>的议案》，现将具体内容公告
如下：
一、 变更公司注册资本情况
1、公司于 2023 年 1 月 30 日召开了第五届董事会第二十二次（临时）会议、
第五届监事会第二十一次（临时）会议，于 2023 年 2 月 15 日召开了 2023 年第
一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司
2021 年限制性股票激励计划的相关规定，3 名激励对象因个人原因已主动离职，
不再具备激励对象资格，公司董事会决定对 3 名主动离职的激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票合计 534,500 股进行回购注销。
2、2023 年 4 月 26 日，公司召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了
《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。因公司
2022 年净利润增长率未达到激励计划规定的第二个解除限售期的业绩考核指标
的触发值，根据《公司 2021 年限制性股票激励计划》的规定以及 2021 年第一次
临时股东大会的授权，董事会同意对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票共
计 1,708,000 股进行回购注销。公司将按授予价格加上中国人民银行同期存款利
息之和回购注销该部分限制性股票。
综上，在公司股份总数不发生其他变动的前提下，公司完成此次回购注销后，
注册资本将由 507,725,100 元减少至 505,482,600 元，股份总数从 507,725,100
股减少至 505,482,600 股。
二、 变更公司经营范围情况
公司结合公司当前实际经营情况及未来业务发展需要，拟对经营范围进行变
更，变更情况如下：
变更前：经依法登记，公司的经营范围为：电子工具、仪器仪表设备、电子
元器件、化工产品的销售及售后服务；其他国内商业、物资供销业（不含专营、
专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）；从事货物、技术进出口业务（不
含分销、国家专营专控商品）；普通货运；净化产品的开发及销售；净化工程的
设计与安装、机器设备租赁；五金零配件的销售；房屋租赁及管理。金属防腐蚀
的研发、生产、销售。
变更后：经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：新材料技术研发；新
材料技术推广服务；电子产品销售；仪器仪表销售；电子元器件与机电组件设备
销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品批发；防腐材料销售；
环境保护专用设备销售；国内贸易代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；物业管理；普通机械设备安装服务；住房租赁；机械设备
租赁；有色金属合金销售；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；住宅室内装饰装修；建
设工程设计；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
三、 《公司章程》修订情况如下：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》（2018 年修订）、《上市
公司章程指引（2022 年修订）》及《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》等
规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中部分条款做出修订如下：
序号 修改前 修改后
第二条 公司系依照《公司法》和 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
1 其他有关规定成立的股份有限公 规定以发起方式成立的股份有限公司（以
司（以下简称“公司”）。 下简称“公司”）。
公司以发起方式设立；在深圳市 公司在浙江省市场监督管理局注册登记，
市场监督管理局注册登记，取得 取得营业执照，统一社会信用代码号为
营业执照，统一社会信用代码号 91440300745197274Y。
为 91440300745197274Y。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币 50，548.26
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50，772.51 万元。 万元。
第十四条 经依法登记，公司的经 第十四条 经依法登记，公司的经营范围
营范围为：电子工具、仪器仪表 为：一般项目：新材料技术研发；新材料
设备、电子元器件、化工产品的 技术推广服务；电子产品销售；仪器仪表
销售及售后服务；其他国内商业、 销售；电子元器件与机电组件设备销售；
物资供销业（不含专营、专控、 化工产品销售（不含许可类化工产品）；五
专卖商品）；信息咨询（不含限制 金产品批发；防腐材料销售；环境保护专
项目）；从事货物、技术进出口业 用设备销售；国内贸易代理；信息咨询服
务（不含分销、国家专营专控商 务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出
品）；普通货运；净化产品的开发 口；技术进出口；技术服务、技术开发、
及销售；净化工程的设计与安装、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
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机器设备租赁；五金零配件的销 广；物业管理；普通机械设备安装服务；
售；房屋租赁及管理。金属防腐 住房租赁；机械设备租赁；有色金属合金
蚀的研发、生产、销售。 销售；企业管理咨询。（除依法须经批准的
公司的经营范围以公司登记 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
机关的核准内容为准。 动）许可项目：建设工程施工；住宅室内
装饰装修；建设工程设计；道路货物运输
（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）。
第二十条 公 司 股 份 总 数 为 第二十条 公司股份总数为 50,548.26 万
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50772.51 万股，全部为普通股。 股，全部为普通股。
第四十二条 公司董事、监事、经理及其他
第四十二条 公司董事、监事、经
高级管理人员违反本章程第四十一条规定
理及其他高级管理人员违反本章
损害公司利益时，公司将视情节轻重，对
程 第四 十 条 规 定损 害公 司 利 益
直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、
时，公司将视情节轻重，对直接
开除等处分，并可要求其承担赔偿责任。
责任人处以警告、罚款、降职、
其中，对公司董事、监事的免职，由公司
免职、开除等处分，并可要求其
董事会及/或监事会通过法定程序召开股
5 承担赔偿责任。其中，对公司董
东大会进行；对经理及其他高级管理人员
事、监事的免职，由公司董事会
的免职，由公司董事会通过法定程序进行。
及/或监事会通过法定程序召开
构成犯罪的，依法提交司法机关处理。
股东大会进行；对经理及其他高
级管理人员的免职，由公司董事
会通过法定程序进行。构成犯罪
的，依法提交司法机关处理。
第五十七条 公司召开股东大会， 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、
董事会、监事会以及单独或者合 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
并持有公司 3%以上股份的股东， 股份的股东，有权向公司提出提案。
有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的
单独或者合计持有公司 3%以 股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
上股份的股东，可以在股东大会 时提案并书面提交召集人。召集人应当在
召开 10 日前提出临时提案并书面 收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
提交召集人。召集人应当在收到 知，公告临时提案的内容。
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提案后 2 日内发出股东大会补充 除前款规定的情形外，召集人在发出
通知，公告临时提案的内容。 股东大会通知公告后，不得修改股东大会
除前款规定的情形外，召集 通知中已列明的提案或增加新的提案。股
人在发出股东大会通知公告后， 东大会通知中未列明或不符合本章程第五
不得修改股东大会通知中已列明 十六条规定的提案，股东大会不得进行表
的提案或增加新的提案。股东大 决并作出决议。
会通知中未列明或不符合本章程
第五十五条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
第一百一十条 董事会行使下列 第一百一十条 董事会行使下列职权:
职权: （一）召集股东大会，并向股东大会
（一）召集股东大会，并向 报告工作；
股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方
（三）决定公司的经营计划 案；
和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、
（四）制订公司的年度财务 决算方案；
预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥
（五）制订公司的利润分配 补亏损方案；
方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资
（六）制订公司增加或者减 本、发行债券或其他证券及上市方案；
少注册资本、发行债券或其他证 （七）拟订公司重大收购、收购本公
券及上市方案； 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
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（七）拟订公司重大收购、 形式的方案；
收购本公司股票或者合并、分立、 （八）在股东大会授权范围内，决定
解散及变更公司形式的方案； 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（八）在股东大会授权范围 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
内，决定公司对外投资、收购出 外捐赠等事项；
售资产、资产抵押、对外担保事 （九）决定公司内部管理机构的设置；
项、委托理财、关联交易、对外 （十）决定聘任或者解聘公司经理、
捐赠等事项； 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
（九）决定公司内部管理机 其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，
构的设置； 决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责
（十）决定聘任或者解聘公 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
司经理、董事会秘书及其他高级 奖惩事项；
管理人员，并决定其报酬事项和 （十一）制订公司的基本管理制度；
奖惩事项；根据经理的提名，决 （十二）制订本章程的修改方案；
定聘任或者解聘公司副经理、财 （十三）管理公司信息披露事项；
务负责人等高级管理人员，并决 （十四）向股东大会提请聘请或更换
定其报酬事项和奖惩事项； 为公司审计的会计师事务所；
（十一）制订公司的基本管 （十五）听取公司经理的工作汇报并
理制度； 检查经理的工作；
（十二）制订本章程的修改 （十六）根据本章程第二十四条第
方案； （三）、（五）、（六）项规定的情形收购公
（十三）管理公司信息披露 司股份；（十七）法律、行政法规、部门规
事项； 章或本章程授予的其他职权。
（十四）向股东大会提请聘 公司董事会设立审计委员会，并根据
请或更换为公司审计的会计师事 需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
务所； 专门委员会。专门委员会对董事会负责，
（十五）听取公司经理的工 依照本章程和董事会授权履行职责，提案
作汇报并检查经理的工作； 应当提交董事会审议决定。专门委员会成
（十六）根据本章程第二十 员全部由董事组成，其中审计委员会、提
三条第（三）、（五）、（六）项规 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
定的情形收购公司股份；（十七） 占多数并担任召集人，审计委员会的召集
法律、行政法规、部门规章或本 人为会计专业人士。董事会负责制定专门
章程授予的其他职权。 委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
公司董事会设立审计委员
会，并根据需要设立战略、提名、
薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。
专 门 委员 会 成员 全部由 董 事 组
成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十二条 除根据本章程 第一百二十二条 除根据本章程第二十四
第二十三条第（三）、（五）、（六） 条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收
项规定的情形收购公司股份的， 购公司股份的，需由三分之二以上董事出
需由三分之二以上董事出席董事 席董事会方可作出决议外，董事会会议应
会方可作出决议外，董事会会议 有过半数的董事出席方可举行。董事会作
7 应 有 过半 数 的董 事出席 方 可 举 出决议，必须经全体董事的过半数通过。
行。董事会作出决议，必须经全
董事会决议的表决，实行一人一票。
体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一
票。
第一百八十三条 公司有本章程
第一百八十三条 公司有本章程第一百八
第一百八十一第（一）项情形的，
十二条第（一）项情形的，可以通过修改
可以通过修改本章程而存续,依
8 本章程而存续,依照前款规定修改本章程，
照前款规定修改本章程，须经出
须经出席股东大会会议的股东所持表决权
席股东大会会议的股东所持表决
的 2/3 以上通过。
权的 2/3 以上通过。
第一百八十四条 公司因本
第一百八十四条 公司因本章程第一
章程第一百八十一条第（一）项、
百八十二条第（一）项、第（二）项、第
第（二）项、第（四）项、第（五）
（四）项、第（五）项规定而解散的，应
项规定而解散的，应当在解散事
9 当在解散事由出现之日起 15 日内成立清
由出现之日起 15 日内成立清算
算组，开始清算。清算组由董事或者股东
组，开始清算。清算组由董事或
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组
者股东大会确定的人员组成。逾
进行清算的，债权人可以申请人民法院指
期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关 定有关人员组成清算组进行清算。
人员组成清算组进行清算。
因部分条款序号修改后，其他条款序号以及条文中所引用的序号也相应作了
修改,除此之外，其他条款内容不变。
以上变更事项以工商行政管理机关的最终核准结果为准。除上述修订内容外，
《公司章程》其它内容保持不变。上述事项需提交公司股东大会审议批准，同时
提请股东大会授权公司董事会，并由董事会授权管理层根据最终经核准的注册资
本、经营范围、《公司章程》条款进行修订并办理相关变更登记/备案等事宜。
四、 备查文件
1. 公司第六届董事会第五次会议决议；
2. 新亚制程（浙江）股份有限公司章程。
特此公告。
新亚制程（浙江）股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 27 日
