新亚制程（浙江）股份有限公司

     独立董事对第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事
规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为新亚制程（浙江）股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事，就第六届董事会第五次会议审议的相关议
案发表如下独立意见：

    一、关于 2022 年利润分配预案的独立意见

    公司上市以来一直执行良性的现金分红政策，给广大投资者提供持续回报。
董事会提出的 2022 年度利润分配预案符合《公司章程》股东分红回报规划的相
关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，兼顾公司未来发展和股东长远
利益，有利于公司的正常经营和健康发展，我们对该利润分配预案无异议，同意
董事会审议通过后将其提交公司 2022 年度股东大会审议。

    二、关于 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》等有关规定，建立健全了各项内控制度，形成了比较系统完善的公司治
理框架。在 2022 年度中，公司内部控制均能按各项制度的规定进行规范运作，
保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，维护了公司及股东的利益。同时，
公司能够认真、客观的对待内部控制中存在的问题，能够及时通过整改不断完善
内部控制，促进公司规范运作。因此，作为公司独立董事，我们认为：公司编制
的《2022 年度内部控制自我评价报告》如实反映了公司内部控制体系建设和运
作的实际情况。

    三、关于拟续聘会计师事务所的议案的独立意见

    亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从
业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司及控股子公
司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。自受聘担任公司外部
审计机构以来，严格按照中国注册会计师审计准则的要求从事财务报表及其他事
项的审计工作，严格遵守了会计师事务所的职业道德规范，独立、客观、公正的
对公司财务报表发表意见，良好履行了双方所规定的责任和义务。因此，我们同
意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度外部审计机构。

    四、关于关联方资金占用及公司对外担保的专项说明及独立意见

    根据中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号文《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》等相关法律法规，我们对控股股东及其他关联方占用公
司资金、公司对外担保情况进行了认真核查，现发表如下独立意见：

   （一）原控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

   报告期内公司存在原控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金
情况，截至报告期末，原控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金余
额为 52,012.82 万元；截至本意见出具日，相关往来款项已清偿完毕。

    我们敦促公司要加强内部控制，规范资金使用管理，以消除对公司的不利影
响，切实维护全体股东尤其是中小股东的利益。

   （二）报告期内，公司不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保情况；
也不存在以前期间发生但持续到本报告期的为股东、实际控制人及其关联方提供
的对外担保事项，不存在与证监发[2003]56 号文相违背的担保事项。

   （三）公司对外担保情况

    截至本公告披露日，公司对外担保审批额度为 9.5 亿元，对外担保总余额为
35,514.35 万元，占公司 2022 年度经审计净资产的 24.48%；公司及下属公司对合
并报表外单位提供的担保（系公司为宁波杉杉股份有限公司对新亚杉杉新材料科
技（衢州）有限公司提供的借款担保提供反担保）总余额为 10,014.35 万元，占
公司 2022 年度经审计净资产的 6.90%。

    除此之外，公司（含下属公司）无其他对外担保事项，也无逾期担保、涉及
诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。公司提供担保的事项已经按照
相关法律法规、公司章程的规定履行了相关的审批程序，符合有关规定，无逾期
担保事项。

    五、关于公司 2023 年日常关联交易预计情况的独立意见

    经审核，我们认为董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律、法
规及《公司章程》的规定。我们同意公司关于 2023 年日常关联交易预计情况的
议案。

    六、关于 2023 年度公司及下属公司向银行及其他金融类机构申请综合授信
额度暨提供担保的独立意见

    经核查，公司及子公司拟向银行申请综合授信额度，同时公司及子公司之间
为上述融资需求提供相互担保，目的是为了满足公司及其下属公司日常经营及发
展对资金的需求，保证公司各项业务正常开展，本次申请综合授信的被担保子公
司为公司合并报表内的公司，公司能够对其风险进行有效控制，担保的决策程序
符合相关法律、法规、规范运作指引及《公司章程》的规定。本事项符合公司整
体利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意公
司本次向银行申请综合授信暨提供担保事项。

    七、关于 2022 年度计提资产减值准备及核销资产的独立意见

    本次计提资产减值准备及核销资产事项，遵循了财务会计要求的谨慎性原
则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，公允反映了公司的财务
状况以及经营成果，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，决策程
序合法，没有损害公司及全体股东特别是广大中小股东的利益。在本次计提资产
减值准备后，公司的财务报表能够更加客观、公允地反映公司资产状况以及经营
成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。因此我们同意公
司本次计提资产减值准备事项。

    八、关于使用闲置自有资金购买低风险理财产品的独立意见

    本次公司及其子公司拟使用闲置自有资金购买低风险理财产品的决策程序
符合上市公司监管规定。在保障公司日常经营和资金安全的前提下，对部分闲置
自有资金进行适当的现金管理，有利于提高资金使用效率，且能控制风险，不存
在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意该事
项。

       九、关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的独立意见

    本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2021 年限制性股
票激励计划》、《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规
定；公司本次回购注销事项审批决策程序合法、合规。本次回购注销事项不会影
响公司 2021 年限制性股票激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不
存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意对上述已获授但尚未解除
限售的限制性股票进行回购注销的处理。

       十一、关于变更公司注册资本、经营范围及修订《公司章程》的议案

    我们认为：公司本次变更注册资本、经营范围及修订《公司章程》事项符合
公司实际情况和未来发展需要，符合《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公
司治理准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的有关规定，
有利于公司的可持续发展，不存在损害公司和股东利益的情形，决策程序合法有
效。综上，我们一致同意变更注册资本、经营范围及修订《公司章程》事项，并
同意提交公司股东大会审议。

       十二、关于聘任副总经理的独立意见

    经认真审阅张金涛先生、金鑫先生的个人简历，张金涛先生、金鑫先生不存
在《公司法》第一百四十七条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入
者并且禁入尚未解决的情况，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员的情
形。本次公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的
有关规定。

    因此，我们同意聘任张金涛先生为公司副总经理，同意聘任金鑫先生为公司
副总经理。任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

       十三、关于前期会计差错更正的独立意见

    本次会计差错更正事项是基于公司实际经营情况，符合《企业会计准则第
28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，有助于
更客观、真实、公允地反映公司的经营成果及财务状况。本次会计差错更正事项
的相关审议、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在
损害公司及股东利益的情形。综上，我们同意公司本次会计差错更正事项。




                                      独立董事：翟志胜、崔惠俊、卜功桃

                                                       2023 年 4 月 26 日