证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2023-079
新亚制程（浙江）股份有限公司
关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1. 本次拟回购注销的限制性股票数量为 1,708,000 股，回购价格为授予价格
2.87 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
2. 2023 年 2 月 16 日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通
知债权人的公告》（公告编号：2023-029），涉及 534,500 股限制性股票的回购注
销手续尚未办理完毕。
3. 前次及本次回购注销完成后，公司总股本将由 507,725,100 股变更至
505,482,600 股。最终的股本变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司确认的数据为准。
新亚制程（浙江）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 26 日召
开了第六届董事会第五会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励
计划部分限制性股票的议案》，根据上述议案，董事会同意对首次授予部分第二个
解除限售期解除限售条件未成就的已授予但尚未解除限售的限制性股票合计
1,708,000 股进行回购注销。
现将有关事项说明如下：
一、 已履行的决策程序情况
1、2021 年 3 月 31 日，公司召开第五届董事会第八次（临时）会议，审议通过
了《关于<深圳市新亚电子制程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、
《关于<深圳市新亚电子制程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》等议案。具体内容详见公司于 2021 年 4 月 1 日刊登在巨潮资讯网
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上的《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等。
2、公司召开第五届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于<深圳市新
亚电子制程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<深圳市新亚电子制程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于核查公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单的议案》等议案。具体内容详见公司于 2021 年 4 月 1 日刊登在巨潮资讯网上的
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等。
3、2021 年 4 月 1 日至 2021 年 4 月 10 日，公司对本次激励计划首次授予激励
对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激
励对象名单的异议。公示期满后，监事会对授予激励对象名单进行了核查并对公示
情况进行了说明。
4、2021 年 4 月 16 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<深圳市新亚电子制程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<深圳市新亚电子制程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》等议案。具体内容详见公司于 2021 年 4 月 17 日刊登在巨潮资讯网上的
《公司 2021 年限制性股票激励计划》。
同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公
司股票的情况进行了自查，并于 2021 年 4 月 16 日披露了《关于 2021 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021 年 5 月 11 日，公司召开第五届董事会第十一次（临时）会议和第五届
监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司 2021 年限制性股票
激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以 2021 年 5 月 11 日为授予日，向
符合条件的 55 名激励对象首次授予 669.75 万股限制性股票。
6、2021 年 6 月 17 日，公司发布了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授
予登记完成的公告》。公司实际授予的激励对象为 55 人，首次授予的限制性股票数
量为 669.75 万股。本次股份登记完成后，公司股份总数由 503,766,600 股变更为
510,464,100 股。
7、2022 年 4 月 27 日，公司召开了第五届董事会第十六次会议、第五届监事会
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第十六次会议，会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》、《关于取消授予 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票的
议案》。鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划的首次授予激励对象中，3 名激励对
象因个人原因离职，不再具备激励资格；公司未完成首次授予部分第一个解除限售
期公司层面的绩效考核要求，根据《公司 2021 年限制性股票激励计划》的规定以及
2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对上述已授予但尚未解除限售的限
制性股票共计 2,739,000 股进行回购注销。鉴于公司《2021 年限制性股票激励计划》
预留限制性股票的授予期限已届满，且在授予期限内没有满足授予条件的潜在激励
对象，公司决定取消授予 2021 年限制性股票激励计划预留的 155.00 万股限制性股
票。
8、2022 年 7 月 21 日，公司发布了《关于部分已授予限制性股票回购注销完成
的公告》，回购注销事宜已办理完成。
9、2023 年 1 月 30 日，公司召开了第五届董事会第二十二次（临时）会议、第
五届监事会第二十一次（临时）会议，会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制
性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划的
首次授予激励对象中，3 名激励对象因个人原因主动离职，不再具备激励资格，根
据《公司 2021 年限制性股票激励计划》的规定以及 2021 年第一次临时股东大会的
授权，董事会同意对上述限制性股票共计 534,500 股进行回购注销。
10、2023 年 4 月 26 日，公司召开了第六届董事会第五次会议、第六届监事会
第五次会议，会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》。鉴于公司未满足首次授予部分第二个解除限售期公司层面的业绩
考核要求，根据《公司 2021 年限制性股票激励计划》的规定以及 2021 年第一次临
时股东大会的授权，董事会同意对上述已授予但尚未解除限售的限制性股票共计
1,708,000 股进行回购注销。
二、 本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格以及回购资金来源
（一）本次回购注销原因
本次股权激励计划实施以来，受宏观经济形式影响，全球电子信息产业主要产
品变化幅度明显，面板、手机、计算机大幅下滑，汽车和半导体增速放缓。在此背
景影响下，公司经营业绩下降，公司 2022 年度实现归属于上市公司股东的净利润为
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2450.64 万元，公司 2022 年净利润相对于 2018 年-2020 年平均值的增长率未达到
激励计划规定的第二个解除限售期的业绩考核指标的触发值，故所有激励对象对应
第二个解除限售期计划解除限售的限制性股票均不解除限售，公司将按授予价格加
上中国人民银行同期存款利息之和回购注销该部分限制性股票。
（二）本次回购注销的数量
本次合计回购注销的限制性股票数量为 1,708,000 股，占目前公司总股本的
0.3364%，涉及的标的股份为本公司 A 股普通股。
（三）本次回购价格及定价依据
公司于 2021 年 7 月 22 日实施了 2020 年年度权益分派，每 10 股派发现金红利
1.00 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
根据《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票
完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股
或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售
的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对
回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整：
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经
派息调整后，P 仍须大于 1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公
司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除
限售的限制性股票的回购价格不作调整。
根据公司《2021 年限制性股票激励计划》相关条款约定：“公司进行现金分红
时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由
激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励
对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应
会计处理。”由于第二个限售期届满前，公司未将现金分红下发至各激励对象，本次
回购注销限制性股票无需调整回购价格。
综上，本次涉及回购注销的限制性股票的回购价格为授予价格 2.87 元/股加上
中国人民银行同期存款利息之和。
（四）本次回购的资金来源
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本次限制性股票的回购资金来源为公司自有资金。
三、 回购注销前后公司股权结构的变动情况表
本次变动前 第一次增减 第二次增减 本次变动后
股份性质 变动股份数 变动股份数
股份数量 股份数量
比例（%） 量（股） 量（股） 比例（%）
（股） （股）
一、有限售条件股份 29,665,810 5.84% -534,500 -1,708,000 27,423,310 5.43%
高管锁定股 25,707,310 5.06% 0 0 25,707,310 5.09%
股权激励限售股 3,958,500 0.78% -534,500 -1,708,000 1,716,000 0.34%
二、无限售条件股份 478,059,290 94.16% 0 0 478,059,290 94.57%
股份总数 507,725,100 100.00% -534,500 -1,708,000 505,482,600 100.00%
注：1、2023 年 2 月 16 日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债
权人的公告》（公告编号：2023-029），涉及 534,500 股限制性股票的回购注销手续尚未办
理完毕，上表中以“第一次增减变动”指代。“第二次增减变动”指本公告涉及的限制性股
票回购注销事宜。2、前次及本次回购注销完成后，公司股本结构的变动情况以届时中国证
券登记结算有限公司深圳分公司登记载明的数据为准。
3、上表中比例计算数值均保留两位小数，以四舍五入方式计算。
四、 本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司 2021 年限制性股票激励计划
的实施，不会对公司的财务状况和日常经营产生重大影响，不会导致公司控股股东
及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司限制性股票激励计划
将继续按照《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划等相关规定的要求执行。
五、 独立董事意见
经核查，本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》《公司 2021 年限制
性股票激励计划》《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规
定；公司本次回购注销事项审批决策程序合法、合规。本次回购注销事项不会影响
公司 2021 年限制性股票激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损
害公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意对上述已授予但尚未解除限售的限
制性股票进行回购注销的处理。
六、 监事会意见
公司本次对已授予但未满足解除限售条件的部分限制性股票进行回购注销的程
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序、依据、回购注销数量及价格等事项，符合《管理办法》等法律法规、规范性文
件及《公司 2021 年限制性股票激励计划》及《公司 2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。因而，同意按照上述有关规定回购注销该
部分限制性股票。
七、 律师出具的法律意见
根据 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至法律意见书出具日，本
次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》
及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来
源，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本
次回购注销不会影响公司本次激励计划的实施，不会对公司的财务状况和日常经营
产生重大影响，公司股权分布仍具备上市条件；公司已按照《管理办法》及《激励
计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信
息披露义务。
八、 备查文件
1、第六届董事会第五次会议决议；
2、第六届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项发表的独立意见；
4、《上海君澜律师事务所关于新亚制程 2021 年限制性股票激励计划回购注销
部分限制性股票事项的法律意见书》。
特此公告。
新亚制程（浙江）股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 27 日
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