证券代码：002389     证券简称：南洋科技    公告编号：2016-066

                浙江南洋科技股份有限公司
    关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌事项
               投资者说明会召开情况的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完

 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    浙江南洋科技股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）于

2016 年 8 月 2 日 14:00—15:00 在深圳市全景网络有限公司提供的

网上平台（http://irm.p5w.net）以网络互动方式召开了关于筹划重大

资产重组停牌期满申请继续停牌事项投资者说明会。公司就重大资产

重组相关情况及延期复牌的情况与投资者进行了沟通与交流，在信息

披露允许的范围内就投资者关注的主要问题进行了回答。现将投资者

说明会召开情况公告如下：

    一、本次投资者说明会的召开情况

    公司董事长邵奕兴先生、董事会秘书、财务总监杜志喜先生、独

立财务顾问代表中信建投证券股份有限公司杜鹃女士出席了本次投

资者说明会，公司在本次说明会上与投资者进行互动交流和沟通，在

规定时间内对投资者关注的主要问题进行了答复。

    二、投资者提出的主要问题及公司答复情况
       1. 请问这次重组依你的经验看成功的可能性有多大？

       回复：您好，公司将在相关工作全部完成后召开董事会审议本次

重大资产重组相关议案并申请股票复牌，并经深交所审核通过后，将

向深交所申请公司股票复牌交易。本次重组涉及到发行股份购买资产

的评估、审计、与各监管机构及各方面的沟通工作尚在进行中。由于

重组工作尚未最终完成，重组方案尚存在不确定性，但公司将尽最大

努力争取重组成功。鉴于本次重组具有不确定性，敬请投资者注意投

资风险。谢谢！

       2.预计什么时候可以复牌?

       回复：您好，公司将在相关工作全部完成后召开董事会审议本次

重大资产重组相关议案并申请股票复牌，并经深交所审核通过后，将

向深交所申请公司股票复牌交易。由于重组工作尚未最终完成，重组

方案尚存在不确定性，但公司将尽最大努力争取重组成功。谢谢！

       3.请问重组后主营业务会不会发生改变？

       回复：您好，本次重组的标的公司为彩虹无人机科技有限公司和

航天神舟飞行器有限公司，标的公司主营业务均为航天专用设备制造

业务。交易双方仍在就本次重大资产重组的交易方案及主要事项进行

进一步沟通协调，最终将以公司披露的重大资产重组预案或报告书为

准。公司将严格遵照证监会、深交所的相关法律法规，积极履行上市

公司信息披露义务。敬请各位投资者关注公司后续相关信息披露。谢

谢！
       4.请问这些程序估计在什么时间完成，恢复股票正常交易？谢

谢！

       回复：您好，鉴于本次重组方案较为复杂，公司及交易各方积极

向各监管机构就本次重组涉及的各项情况进行沟通和汇报，截止目

前，各项沟通以及所涉及监管机构的前置审批工作正在有序推进。公

司将在相关工作全部完成后召开董事会审议本次重大资产重组相关

议案并申请股票复牌。谢谢。

       5.请问该重组事项是在什么背景下推进的，现在有传闻是为了配

合台州市政府建设无人机小镇所积极参与或者说是政府牵线的呢

       回复：您好，台州市政府也是本次重组的交易对方之一，详细情

况见 2016 年 6 月 15 日公司发布的《关于重大资产重组框架协议情况

暨进展公告》。谢谢！

       6.目前重组工作进展了几成？是还在估算么？

       回复：您好，公司正在积极推进本次重大资产重组各项工作，主

要包括：①公司已与收购标的公司相关股东及其他交易方签署了《资

产重组项目合作框架协议》，公司及有关各方目前就重组方案及标的

资产涉及的相关事项以及交易细节正在进一步协商沟通中。②公司及

有关各方正在积极准备相关政府部门的前置审批相关工作，截至目前

相关前置审批工作尚未完成。③公司自停牌之日起按照相关规定积极

开展各项工作。公司已选聘中信建投证券股份有限公司担任本次重大

资产重组的独立财务顾问，并正在按照《上市公司重大资产重组管理
办法》及其他有关规定，组织相关中介机构开展审计、评估、尽职调

查等工作。谢谢！

    7.请问本次重组台州国资委，金投航天起什么作用？

    您好，金投航天系台州市国资委下属孙公司，它受让了本公司控

股股东的大部分股权，有关交易的详细情况见 2016 年 6 月 15 日公司

发布的《关于重大资产重组框架协议情况暨进展公告》。谢谢！

    8.公司隔膜中试情况如何？如果顺利通过中试，预计今年的销量

会是多少？如何评价公司的隔膜在市场中的性能，属于同类中现在最

好的产品吗？

    回复：您好，我们将积极应对隔膜中试的通过，接下来也将会积

极地把隔膜产品做大做强。谢谢！

    9.重组成功后，公司锂电池业务是否会剥离？

    回复：您好，有关于本次重组的具体内容最终将以公司披露的重

大资产重组预案或报告书为准。敬请各位投资者关注公司后续相关信

息披露。谢谢！

    10.请问重组大概的内容是什么？进展顺利吗？

    回复：您好！本次重组的标的公司为彩虹无人机科技有限公司和

航天神舟飞行器有限公司，标的公司主营业务均为航天专用设备制造

业务。公司拟以发行股份购买资产的方式收购标的公司的股权。本次

交易方案包括上市公司股份直接或间接无偿划转、发行股份购买资

产、非公开发行股票募集配套资金。相关中介机构及重组双方正在努

力推进各项工作，本次资产重组的尽职调查、审计、评估等工作量大、
程序较为复杂，方案的商讨和完善所需时间较长，且因本次重组按照

有关规定需经多个有权部门事前审批（审批时间不确定性）且属于重

大无先例，重组时间会比较长，希望投资者理解。目前，各项工作进

展基本顺利。谢谢！

    11.停牌将近半年，作为投资者只想知道公司重组是否顺利，发

展态势是否按照预期进行？

    回复：您好！公司首先为长时间停牌给您带来的不便表示歉意。

停牌期间，公司积极与相关方展开谈判、以及方案的设计、论证。此

次延期复牌事项因涉及政府多个有权部门审批且重大无先例情形，经

向深圳证券交易所申请，公司股票自 8 月 3 日起继续停牌，截至目前，

公司及相关方正努力推进本次重组事项。公司将按照相关法律法规及

时履行信息披露义务。谢谢！

    12. 请问是否重组方案出来就可复牌，审批可等复牌之后可进行，

还是必须审批完成后才复牌？

    回复：您好！由于本次重组按照有关规定需经多个有权部门事前

审批（审批时间不确定性）且属于重大无先例，预计无法在 2016 年

8 月 3 日复牌，根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号-上市

公司停复牌业务》中关于“所筹划事项因涉及按照有关规定需经有权

部门事前审批、重大无先例情形”的相关规定，为确保本次重大资产

重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者权益，充

分保护投资者利益，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2016 年

8 月 3 日起继续停牌。谢谢！
    13.请问收购标的的审计、评估还需要多久？

    回复：您好！目前收购标的的相关审计、评估工作正在进行过程

中，有关进展情况请关注公司相关公告。谢谢！

    14.我是看中董事长（实际控制人）的敬业和拼搏精神，于 2011

年 8 月和 12 月买入的南洋科技并一直没有卖的小散。我的问题是：

此次增发重组实际控制人会发生变化吗？

    回复：您好！按照目前公司的股权结构及本次重组基本交易方案，

本次重组将导致公司的实际控制权发生变更。本次交易的具体内容以

经公司股东大会和相关监管部门最终核准的重组方案为准。谢谢！

    15.不知本次证监会最新重组办法对贵公司重组影响大不？是否

有信心让重组成功？

    回复：您好！公司及各中介机构会积极学习研究相关修订条款，

以保证重组方案符合最新的监管法规要求。尽管重组具有不确定性，

但公司会尽最大努力争取重组成功。谢谢！

    16.请问锂电池隔膜有进展吗？何时可以量产？

    回复：您好，我们锂电池隔膜正在送客户中试中，我们将积极把

锂电池隔膜产品做大做强。谢谢！

    17.现在能介绍一下交易结构吗？

    回复：您好！本次重组的标的公司为彩虹无人机科技有限公司和

航天神舟飞行器有限公司，标的公司主营业务均为航天专用设备制造

业务。公司拟以发行股份购买资产的方式收购标的公司的股权。本次

交易方案包括上市公司股份直接或间接无偿划转、发行股份购买资
产、非公开发行股票募集配套资金。相关中介机构及重组双方正在努

力推进各项工作。谢谢！

       18.重组完成后，新的公司邵总及邵董会以什么形式或者职位？

       回复：您好，公司将结合重组的情况、未来公司发展运营等方面

考虑相关事宜，并将及时履行信息披露义务，请关注公司后续信息披

露。谢谢！

       19.请问彩虹无人机科技有限公司和航天神舟飞行器有限公司是

否为盈利状况，2015 年财务报告如何？

       回复：您好！标的资产的相关情况以公司披露的重大资产重组预

案或报告书为准。敬请各位投资者关注公司后续相关信息披露。谢谢！

       20.请问公司本次重组标的的业绩如何，未来的业绩承诺？

       回复：您好！标的公司目前的审计、评估工作正在进行中，具体

业绩承诺方案目前交易双方还在进一步商谈中。谢谢！

       21.请问公司这次停牌这么久的原因、预计复牌时间和进度安

排？

       回复：您好！本次资产重组的标的尽职调查、审计、评估等工作

量大、程序较为复杂，方案的商讨和完善所需时间较长，且因本次重

组按照有关规定需经多个有权部门事前审批（审批时间不确定性）且

属于重大无先例，为确保本次重大资产重组信息披露的真实性、准确

性、完整性，保障本次交易的顺利进行，防止公司股价异常波动，保

护广大投资者合法权益，因此申请延期复牌，待各有权部门审批完成

后申请复牌。谢谢！
       22.公司的前置审批工作进展到哪一步了？

       回复：您好，截止目前，各项沟通以及所涉及监管机构的前置审

批工作正在有序推进中。谢谢！

       23.如重组成功，将如何开展彩虹无人机科技有限公司和航天神

舟飞行器有限公司的管理工作？

       回复：您好，如果重组成功，这两个公司业务将与原有业务统筹

安排。谢谢！

       24.请问延期复牌的公告还是会每周公告一次?

       回复：您好，重组进展情况会每周公告一次。谢谢！

       由于说明会时间所限，公司对投资者的问题未能全部回复深表遗

憾，关于本次投资者说明会的具体内容，详见投资者关系互动平台

（http://irm.p5w.net），非常感谢各位投资者参与公司本次投资者说

明会！并请各位投资者继续通过互动平台与我们保持密切的沟通与联

系。




                         浙江南洋科技股份有限公司董事会

                                二Ｏ一六年八月三日