浙江南洋科技股份有限公司独立董事
       关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见


       根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章

程》和《独立董事工作条例》等有关规定，作为公司的独立董事，现

对公司第四届董事会第六次会议相关事项发表独立意见如下：

       一、关于控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况的

专项说明及独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外

担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）的有关规定，对公司 2016

年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进

行了认真核查，发表专项说明及独立意见如下：

    1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用

公司资金的情况，不存在侵占上市公司利益及损害公司股东利益的情

形。

    2、报告期内，公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联

方、任何单位或个人提供担保的情况。

    截止 2016 年 6 月 30 日，本公司及控股子公司对外担保实际余额

（含合并报表范围内的子公司之间担保）为 553.49 万元，占公司 2016

年 6 月 30 日净资产(未经审计)的 0.16%。上述对外担保是为了保证

子公司生产经营发展的需求，公司已按照《股票上市规则》、《公司章

程》及《公司对外担保决策制度》等法律、法规和规范性文件履行了
必要的审议程序，并建立了完善的对外担保风险控制措施。无明显迹

象表明可能因被担保方债务违约而承担责任的情况。

    二、关于公司 2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报

告的独立意见

    经核查，公司《2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项

报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司

2016 年半年度公司募集资金的存放与使用情况。公司 2016 年半年度

募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上

市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法

的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

    三、关于因实施权益分派而调整股权激励计划之股票期权行权价

格的独立意见

    本次股权激励计划首次授予的股票期权行权价格由 6.75 元/份

调整为 6.73 元/份，预留部分股票期权行权价格由 8.54 元/份调整为

8.52 元/份。

    公司此次因实施 2015 年度权益分派而相应调整本次股权激励计

划股票期权行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企

业板上市公司信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》及公司《股票

期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》中关于行权价

格调整的规定，同意董事会依据《股权激励计划》对股票期权的行权

价格进行调整。
    （以下无正文）
    （本页为《浙江南洋科技股份有限公司独立董事关于第四届董事

会第六次会议相关事项的独立意见》签字页）




    独立董事：




   叶显根              李永泉              郑   峰




                                   二〇一六年八月二十五日