南洋科技：国浩律师（杭州）事务所关于公司实行股票期权与限制性股票激励计划的补充法律意见书2016-08-26
南洋科技实行股票期权与限制性股票激励计划的补充法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江南洋科技股份有限公司
实行股票期权与限制性股票激励计划的
补充法律意见书
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二零一六年八月
南洋科技实行股票期权与限制性股票激励计划的补充法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江南洋科技股份有限公司
实行股票期权与限制性股票激励计划的
补充法律意见书
致：浙江南洋科技股份有限公司
根据浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“南洋科技”、“公司”）与国浩
律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，本
所接受南洋科技的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公
司法》以下简称“《公司法》”）、中华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励
有关事项备忘录 1 号》（以下简称“《备忘录 1 号》”）、《股权激励有关事项备忘录
2 号》（以下简称“《备忘录 2 号》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：
股权激励》（以下简称“《备忘录 4 号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，
就南洋科技因实施 2015 年度权益分派后调整公司股权激励计划之股票期权行权
价格相关事宜出具本补充法律意见书。
第一部分 引 言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供
意见。在出具本法律意见书之前，南洋科技已向本所律师出具了承诺函，承诺其
向本所律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅限南洋科技实行股票期权及限制性股票激励计划之目的而
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使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为南洋科技实行股票期权及限制性股票激励计
划之必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表
的法律意见承担责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对南
洋科技提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
第二部分 正 文
一、关于对股票期权的行权价格的调整
（一）南洋科技 2015 年度利润分配事项
经本所律师核查，2016 年 4 月 21 日，南洋科技召开 2015 年度股东大会，
审议并通过了《2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。
2016 年 5 月 13 日，南洋科技公告了《2015 年年度权益分派实施公告》，以
2016 年 5 月 19 日为本次权益分派股权登记日，并以 2016 年 5 月 20 日为除权除
息日，以公司现有 709,923,000 股为基数，按每 10 股派发现金股利人民币
0.200000 元（含税），不送红股，不实施资本公积金转增股本，实施了 2015 年
度利润分配方案。
（二）对本次股票期权的行权价格的调整
根据《管理办法》第二十五条的规定：“上市公司因标的股票除权、除息或
其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，可以按照股票期权计划规定的原
则和方式进行调整”。
根据《激励计划》第五章第一条第（七）款第 2 项“行权价格的调整方法”：
“若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股
或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）…
（2）…
（3）…
（4）派息
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P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。”
鉴于根据《激励计划》，股票期权的行权价格为 6.75 元、预留部分股票期权
的行权价格为 8.54 元；根据南洋科技 2015 年度利润分配方案，V 为 0.0200000
元，因此本次股票期权行权价格因公司派息事项由 6.75 元调整为 6.73 元、本次
预留部分股票期权行权价格因公司派息事项由 8.54 元调整为 8.52 元。
二、本次调整《激励计划》所履行的法定程序
截至本补充法律意见书出具日，南洋科技为本次股票期权行权价格调整事宜
已取得如下批准和授权：
（一）《激励计划》已经中国证监会备案无异议，并经 2014 年 3 月 17 日公
司 2013 年年度股东大会审议通过。
（二）2014 年 3 月 17 日，公司 2013 年年度股东大会审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜》，股
东大会授权董事会办理与股权激励计划相关的事宜，包括但不限于：授权董事会
在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项
时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整。
（三）公司于 2014 年 5 月 15 日召开第三届董事会第二十二次会议，审议批
准了《关于因实施年度权益分派而调整股权激励计划之股票期权行权价格的议
案》，同意公司本次股权激励计划股票期权的行权价格调整为 6.77 元，预留部
分股票期权行权价格调整为 8.56 元。公司全体独立董事已就《激励计划》的修
改发表了同意的独立意见。
（四）公司于 2014 年 5 月 15 日召开第三届第十二次监事会会议，审议批准
了《关于因实施权益分派而调整股权激励计划之股票期权行权价格的议案》，同
意本次股票期权行权价格调整事宜。
（五）公司于 2015 年 2 月 4 日召开第三届董事会第三十一次会议，审议批
准了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，决定注销股
票期权 169.75 万份、2015 年 12 月 24 日，上述股票期权注销事宜办理完毕。
（六）公司于 2015 年 5 月 25 日召开第三届董事会第三十五次会议，审议批
准了《关于因实施权益分派而调整股权激励计划之股票期权行权价格的议案》，
同意公司本次股权激励计划股票期权的行权价格调整为 6.75 元，预留部分股票
期权的行权价格调整为 8.54 元。公司全体独立董事已就《激励计划》的修改发
表了同意的独立意见。
（七）公司于 2016 年 3 月 29 日召开第四届董事会第三次会议，审议批准了
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《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案，决定注销股票期权
251.09 万份。
（八）公司于 2016 年 8 月 25 日召开第四届董事会第六次会议，审议批准了
《关于因实施年度权益分派而调整股权激励计划之股票期权行权价格的议案》，
同意公司本次股权激励计划股票期权的行权价格调整为 6.73 元，预留部分股票
期权行权价格调整为 8.52 元。公司全体独立董事已就《激励计划》的修改发表
了同意的独立意见。
（九）公司于 2016 年 8 月 25 日召开第四届第五次监事会会议，审议批准了
《关于因实施权益分派而调整股权激励计划之股票期权行权价格的议案》，同意
本次股票期权行权价格调整事宜。
据此，本所律师认为，南洋科技本次股权激励计划股票期权行权价格调整事
宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等法律法规的规定。
三、 本次调整《激励计划》的信息披露
公司本次股权激励计划股票期权行权价格调整事宜尚需按照《管理办法》及
深圳证券交易所有关规定进行信息披露,并且向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司申请办理本次股权激励计划股票期权行权价格调整事宜的变更登记
手续。
四、 结论性意见
综上所述，本所律师认为：本次《激励计划》调整的内容符合《管理办法》、
《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 4 号》等法律、法规及规范性文件的规
定。公司本次股权激励计划股票期权行权价格调整事宜尚需按照《管理办法》及
深圳证券交易所有关规定进行信息披露,并且向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司申请办理本次股权激励计划股票期权行权价格调整事宜的变更登记
手续。
——法律意见书正文结束——
南洋科技实行股票期权与限制性股票激励计划的补充法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
（此页为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江南洋科技股份有限公司实行股票期
权与限制性股票激励计划的补充法律意见书》签字页）
本法律意见书的出具日为二零一六年 月 日。
本法律意见书的正本三份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：颜华荣___________
负责人：沈田丰___________ 王 侃___________
