浙江南洋科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2016-089
浙江南洋科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
1
浙江南洋科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人邵奕兴、主管会计工作负责人杜志喜及会计机构负责人(会计主
管人员)潘岚声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
2
浙江南洋科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 3,919,452,074.58 3,691,204,619.98 6.18%
归属于上市公司股东的净资产
3,420,109,701.91 3,333,673,670.81 2.59%
（元）
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业收入（元） 310,076,970.25 25.85% 866,941,272.04 31.98%
归属于上市公司股东的净利润
31,510,176.51 25.30% 98,382,481.65 41.84%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
29,868,711.50 32.05% 95,610,578.05 47.33%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-- -- 36,329,783.61 -68.44%
（元）
基本每股收益（元/股） 0.05 25.00% 0.14 16.67%
稀释每股收益（元/股） 0.05 25.00% 0.14 16.67%
加权平均净资产收益率 0.92% -0.24% 2.91% -0.32%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 147,542.31
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
4,225,905.76
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -945,966.32
减：所得税影响额 513,984.14
少数股东权益影响额（税后） 141,594.01
合计 2,771,903.60 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
3
浙江南洋科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 41,874 0
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
台州市金投航天
国有法人 21.04% 149,400,000 0 0
有限公司
邵奕兴 境内自然人 16.95% 120,344,398 120,344,398 质押 20,000,000
罗培栋 境内自然人 5.84% 41,441,860 41,441,860 质押 12,800,000
冯小玉 境内自然人 4.94% 35,100,000 0 质押 4,550,000
邵雨田 境内自然人 4.10% 29,100,000 0 0
浙江南洋科技股
份有限公司－第
其他 1.27% 9,020,000 9,020,000 0
1 期员工持股计
划
交通银行股份有
限公司－博时新
其他 1.27% 8,999,759 0 0
兴成长混合型证
券投资基金
罗新良 境内自然人 1.11% 7,876,626 3,720,932 0
宁波新亚联合科
境内非国有法人 0.92% 6,511,629 3,720,932 0
技有限公司
中央汇金资产管
国有法人 0.83% 5,889,500 0 0
理有限责任公司
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
台州市金投航天有限公司 149,400,000 人民币普通股 149,400,000
冯小玉 35,100,000 人民币普通股 35,100,000
4
浙江南洋科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
邵雨田 29,100,000 人民币普通股 29,100,000
交通银行股份有限公司－博时新
8,999,759 人民币普通股 8,999,759
兴成长混合型证券投资基金
中央汇金资产管理有限责任公司 5,889,500 人民币普通股 5,889,500
中国工商银行股份有限公司－汇
添富移动互联股票型证券投资基 5,742,974 人民币普通股 5,742,974
金
中国石油天然气集团公司企业年
金计划－中国工商银行股份有限 5,181,955 人民币普通股 5,181,955
公司
罗新良 4,155,694 人民币普通股 4,155,694
李娜 4,118,510 人民币普通股 4,118,510
苏洁 3,898,555 人民币普通股 3,898,555
股东邵雨田、邵奕兴为父子关系；股东罗新良、罗培栋为父子关系，宁波新亚联合科技
上述股东关联关系或一致行动的
有限公司系罗新良控制的企业，未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否
说明
属于一致行动人。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
5
浙江南洋科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
单位：元
资产负债表项目 期末数 期初数 变动幅度 变动原因说明
货币资金 154,636,164.80 96,809,753.65 59.73% 主要系公司理财产品赎回导致的银行存款的
增加。
预付款项 19,722,221.33 14,374,451.13 37.20% 主要系公司预付设备款的增加。
一年内到期的非流 159,314.19 812,804.57 -80.40% 主要系公司长期待摊费用摊销完成导致的减
动资产 少。
长期股权投资 16,701,238.61 8,177,866.75 104.22% 主要系本期完成对合肥微晶股权投资的增
加。
投资性房地产 12,023,483.49 1,017,673.56 1081.47% 主要系本期用于出租的房产的增加。
在建工程 654,737,112.37 492,226,326.59 33.02% 主要系本期新项目房产建设及设备投入的增
加。
其他非流动资产 0.00 7,612,230.00 -100.00% 主要系本期购入的房产交付转入固定资产导
致的减少。
短期借款 82,379,419.66 46,882,924.62 75.71% 主要系本期商业承兑汇票贴现转入的质押借
款增加所致。
应付票据 0.00 16,105,000.00 -100.00% 主要系本期银行承兑汇票到期支付的减少。
应付账款 240,360,106.58 144,705,031.46 66.10% 主要系公司应付设备款的增加。
预收款项 9,282,656.60 4,890,745.90 89.80% 主要系公司预收货款的增加。
应付利息 57,082.41 261,579.97 -78.18% 主要系本期商业承兑汇票贴现转入的质押借
款无须计提利息导致的减少。
应付股利 0.00 124,037.05 -100.00% 主要系公司股权激励失效部分股利转回利润
的减少。
其他应付款 6,615,263.43 780,760.22 747.28% 主要系公司收取建设保证金的增加。
一年内到期的非流 0.00 3,563,742.00 -100.00% 主要系本期股权激励失效部分返还导致的减
动负债 少。
递延收益 35,882,206.12 22,694,554.37 58.11% 主要系本期取得与资产相关的补助的增加。
利润表项目 期末数 上年同期数 变动幅度 变动原因说明
营业收入 866,941,272.04 656,852,011.21 31.98% 主要系公司本期新生产线投入生产销量增加
所致。
营业成本 618,896,419.57 448,628,045.76 37.95% 主要系公司本期新生产线投入生产销量增加
所致。
营业税金及附加 4,386,376.49 925,642.60 373.87% 主要系本期增值税缴纳增加引起的相关税费
的增加。
6
浙江南洋科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
财务费用 7,185,199.02 15,927,905.22 -54.89% 主要系公司本期银行借款减少引起利息支付
降低所致。
投资收益 13,119,330.94 -554,373.00 2466.52% 主要系公司本期理财产品投资收益的增加。
营业外收入 4,980,463.87 7,271,511.93 -31.51% 主要系本期取得与收益相关的政府补助的减
少。
营业外支出 1,552,982.12 1,073,092.36 44.72% 主要系本期对外捐赠的增加。
所得税费用 17,193,339.98 13,196,922.66 30.28% 主要系本期利润总额增加引起的增加。
少数股东损益 14,464,994.33 10,253,373.91 41.08% 主要系本期利润总额增加引起的增加。
现金流量表项目 期末数 上年同期数 变动幅度 变动原因说明
经营活动产生的现 36,329,783.61 115,115,831.96 -68.44% 主要系本期采购商品导致的现金流出的增
金流量净额 加。
投资活动产生的现 -14,149,115.39 -312,740,657.24 95.48% 主要系本期资产投入减少导致的现金流出的
金流量净额 减少。
筹资活动产生的现 19,114,036.23 877,080,261.70 -97.82% 主要系本期银行借款减少导致的现金流入的
金流量净额 减少。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1.关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项：
2016年3月29日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。
由于公司2015年经营业绩未能达到考核目标，未能实现第二个行权/解锁期的股票期权行权条件和限制性股票解锁条件，以
及部分激励人员不再符合股权激励条件，公司决定注销股票期权251.09万份、回购注销限制性股票107.61万股。截止目前，
上述事项正在办理中。
2.关于公司重大资产重组事项：
公司拟以发行股份购买资产的方式收购标的公司彩虹无人机科技有限公司和航天神舟飞行器有限公司股权，标的公司主
营业务均为航天专用设备制造业务。两家标的公司的控股股东为中国航天空气动力技术研究院，实际控制人为中国航天科技
集团公司。与交易对方签署的框架协议的主要内容为：本次交易方案包括上市公司股份直接或间接无偿划转、发行股份购买
资产、非公开发行股票募集配套资金。本次交易金额范围预计为人民币30-33亿元。
本公司股票于2016年2月3日开市起停牌。原预计复牌时间为2016年5月3日。随着该事项的进展，交易标的范围进一步增
加，相关方案设计的难度、复杂性以及审计、评估等尽调工作量相应增加。经申请，公司股票延期至2016年8月3日复牌。由
于本次重组按照有关规定需经多个有权部门事前审批（审批时间不确定性）且属于重大无先例，经申请，公司股票自2016
年8月3日起继续停牌。
自启动本次重组以来，公司同交易相关方及中介机构已开展多项工作推动本次重组，2016年6月15日，公司发布了《关
于重大资产重组框架协议情况暨进展公告》。2016年6月28日，公司发布了《关于控股股东签署股份转让协议的提示性公告》
并于2016年7月15日在中国登记结算公司深圳分公司办理了股份转让变更登记。公司于2016 年 8月 2 日在深圳市全景网络
有限公司提供的网上平台（http://irm.p5w.net）以网络互动方式召开了关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌事项投
资者说明会。停牌期间，公司每五个交易日在《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布一次本事项的进展
情况公告。截止目前，中介机构的相关工作及相关政府部门的前置审批工作正在进行中。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
7
浙江南洋科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
第四届董事会第三次会议审议通过《关 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关
于注销部分股票期权及回购注销部分限 2016 年 03 月 31 日 于注销部分股票期权及回购注销部分限
制性股票的议案》 制性股票的公告》
巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《重
公司重大事项停牌公告 2016 年 02 月 03 日
大事项停牌公告》
公司关于筹划发行股份购买资产的停牌 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关
2016 年 02 月 17 日
公告 于筹划发行股份购买资产的停牌公告》
巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关
公司关于筹划发行股份购买资产事项进
2016 年 03 月 02 日 于筹划发行股份购买资产事项进展暨延
展暨延期复牌公告
期复牌公告》
巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关
公司关于筹划发行股份购买资产事项延
2016 年 04 月 30 日 于筹划发行股份购买资产事项延期复牌
期复牌公告
公告》
巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关
公司关于重大资产重组框架协议情况暨
2016 年 06 月 15 日 于重大资产重组框架协议情况暨进展公
进展公告
告》
巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关
关于控股股东签署股份转让协议的提示
2016 年 06 月 28 日 于控股股东签署股份转让协议的提示性
性公告
公告》
巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关
关于控股股东协议转让公司股份的股权
2016 年 07 月 19 日 于控股股东协议转让公司股份的股权过
过户完成公告
户完成公告》
巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关
公司关于筹划重大资产重组延期复牌及
2016 年 07 月 28 日 于筹划重大资产重组延期复牌及进展公
进展公告
告》
巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关
公司关于筹划重大资产重组停牌期满申
于筹划重大资产重组停牌期满申请继续
请继续停牌事项投资者说明会召开情况 2016 年 08 月 04 日
停牌事项投资者说明会召开情况的公
的公告
告》
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
收购报告书或权益
变动报告书中所作 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
承诺
资产重组时所作承 罗培栋先生 股份锁定 罗培栋先生关于股份锁定承诺： 2014 年 03 月 承诺 1：自 严格履行
8
浙江南洋科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
诺 承诺 1、本人认购取得的南洋科技股份的 11 日 2014 年 9 月
限售期为 36 个月，该限售期从本 19 日至 2017
次交易南洋科技向本人所发行股份 年 9 月 19 日；
上市之日起算；2、限售期届满之日 承诺 2：2017
起，每满 12 个月的下一个自然日 年 9 月 20 日
解禁比例为本人认购所取得的南洋 至 2021 年 9
科技股份总数的 25%。 月 20 日
罗新良先生、姚纳新先生、宁波新
亚联合科技有限公司关于股份锁定
承诺：1、本人/本公司认购取得的
南洋科技股份的限售期为 12 个月，
该限售期从本次交易南洋科技向本
人/本公司所发行股份上市之日起
算。2、前述限售期届满之日起的下
一个自然日为本人/本公司持有的
股份的第一期解禁日，解禁比例为
本人/本公司本次交易所取得股份 承诺 1：2014
总数的 30%；第一期解禁日后满 12 年 9 月 19 日
罗新良先
个月的下一个自然日为第二期解禁 至 2015 年 9
生、姚纳新
股份锁定 日，解禁比例为本次交易所取得股 2014 年 03 月 月 19 日；承
先生、宁波 严格履行
承诺 份总数的 30%；第二期解禁日后满 11 日 诺 2：2015 年
新亚联合科
12 个月的下一个自然日为第三期解 9 月 20 日至
技有限公司
禁日，解禁比例为本人/本公司通过 2017 年 9 月
本次交易所取得股份总数的 40%。 20 日
本人/本公司第一次、第二次具体解
禁的股份数量分别为根据上述解禁
比例计算的解禁股份总数扣除 2014
和 2015 年业绩补偿的股份数量之
后的股份数量，第三次解禁的股份
数量为根据上述解禁比例计算的解
禁股份总数扣除 2016 年业绩补偿
的股份数量及减值测试需补偿的股
份数量之后的股份数量。
关于避免同业竞争的承诺：（1）除
持有东旭成股权或在其中任职外，
罗培栋先 本人/本公司及近亲属/关联方没有
生、罗新良 通过本人/本公司直接或间接控制
先生、姚纳 避免同业 的其他经营主体或以本人/本公司
2014 年 03 月
新先生、宁 竞争的承 名义或借用其他自然人名义从事与 长期有效 严格履行
11 日
波新亚联合 诺 南洋科技、东旭成相同或类似的业
科技有限公 务，也没有在与南洋科技或东旭成
司 存在相同或类似业务的其他任何经
营实体中投资、任职或担任任何形
式的顾问，或有其他任何与南洋科
9
浙江南洋科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
技或东旭成存在同业竞争的情形。
（2）本人/本公司保证在本次交易
实施完毕日后，除本人/本公司持有
南洋科技（包括上市公司、东旭成
及其下属子公司，下同）股份或在
南洋科技任职外，本人/本公司及近
亲属不拥有、管理、控制、投资、
从事其他任何与南洋科技所从事的
膜产品相同或相近的任何业务或项
目（"竞争业务"），亦不参与拥有、
管理、控制、投资与南洋科技构成
竞争的竞争业务，亦不谋求通过与
任何第三人合资、合作、联营或采
取租赁经营、承包经营、委托管理
等方式直接或间接从事与南洋科技
构成竞争的竞争业务。（3）本人/本
公司承诺，若本人/本公司及近亲属
/关联方未来从任何第三方获得的
任何商业机会与南洋科技从事的业
务存在实质性竞争或可能存在实质
性竞争的，则本人/本公司及近亲属
/关联方将立即通知南洋科技，在征
得第三方允诺后，将该商业机会让
渡给南洋科技。（4） 若因本人/本
公司及近亲属/关联方违反上述承
诺而导致南洋科技权益受到损害
的，本人/本公司将依法承担相应的
赔偿责任。
严格履行:东
旭成 2014 年
度经审计的
净利润和扣
承诺利润补偿期间（即 2014 年、
除非经常性
罗培栋先 2015 年及 2016 年）东旭成实现的
损益后的净
生、罗新良 净利润（以东旭成合并报表归属于
利润分别为
先生、姚纳 母公司股东的净利润数为基础，按 2014 年 1 月 1
业绩补偿 2014 年 03 月 6,666.65 万元
新先生、宁 扣除非经常性损益前后孰低原则确 日至 2016 年
承诺 11 日 和 6,551.75 万
波新亚联合 定）分别不低于 5,000 万元、6,500 12 月 31 日
元，达到业绩
科技有限公 万元及 8,450 万元。东旭成在利润
承诺。东旭成
司 补偿期间实际利润未达承诺利润
2015 年度经
的，将向南洋科技进行补偿。
审计的净利
润和扣除非
经常性损益
后的净利润
10
浙江南洋科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
分别为
7,850.95 万元
和 7,468.90 万
元，达到业绩
承诺。
在其任职期间每年转让公司股份的
比例不超过其本人所持公司股份总
数的 25%； 离职后半年内，不转让
邵雨田先 任职期间及
股份锁定 其所持有的公司股份；在申报离职 2010 年 04 月 严格履行完
生、冯小玉 离职后的 18
承诺 半年后的十二个月内通过证券交易 13 日 毕
先生 个月内
所挂牌交易出售本公司股票数量占
其所持有本公司股票总数的比例不
超过 50%。
邵奕兴先
生、浙江南
自 2015 年 10
洋科技股份 股份锁定 自南洋科技本次非公开发行新增股 2015 年 09 月
月 8 日起 36 严格履行
有限公司- 承诺 份上市首日起 36 个月内不转让 23 日
个月
第 1 期员工
持股计划
1、邵雨田先生向公司出具了《控股
股东关于避免同业竞争的承诺》，承
诺：本人将不在中国境内外以任何
方式直接或间接从事或参与任何与
首次公开发行或再
南洋科技相同、相似或在商业上构
融资时所作承诺
成任何竞争的业务及活动，或拥有
与南洋科技存在竞争关系的任何经
济实体、机构、经济组织的权益，
或以其他任何形式取得该经济实
体、机构、经济组织的控制权，或
在该经济实体、机构、经济组织中
邵雨田先 避免同业
担任高级管理人员或核心技术人 2008 年 05 月
生、冯小玉 竞争的承 长期有效 严格履行
员；本人愿意承担因违反上述承诺 31 日
先生 诺
而给南洋科技造成的全部经济损
失。2、冯小玉先生向公司出具了《股
东关于避免同业竞争的承诺函》，承
诺：本人将不在中国境内外以任何
方式直接或间接从事或参与任何与
南洋科技相同、相似或在商业上构
成任何竞争的业务及活动，或拥有
与南洋科技存在竞争关系的任何经
济实体、机构、经济组织的权益，
或以其他任何形式取得该经济实
体、机构、经济组织的控制权，或
11
浙江南洋科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
在该经济实体、机构、经济组织中
担任高级管理人员或核心技术人
员；本人愿意承担因违反上述承诺
而给南洋科技造成的全部经济损
失。
股权激励承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
其他对公司中小股
不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
东所作承诺
承诺是否按时履行 是
四、对 2016 年度经营业绩的预计
2016 年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
2016 年度归属于上市公司股东的净利润变动幅
15.00% 至 40.00%
度
2016 年度归属于上市公司股东的净利润变动区
11,508.96 至 14,010.91
间（万元）
2015 年度归属于上市公司股东的净利润（万元） 10,007.79
业绩变动的原因说明 部分新建项目投产
五、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
12