浙江南洋科技股份有限公司独立董事

    关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金

                     暨关联交易事项的独立意见


    浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股份购
买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重
组管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，我们
作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于本
次重组事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重组事项发表如下独立
意见：

    （一）本次提交公司第四届董事会第八次会议审议的《关于公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于审议<浙江南洋科技股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
等本次重组相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

    （二）本次重组的方案、公司为本次重组编制的《浙江南洋科技股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，公司与交易对
方签订的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、与邵雨田、邵奕兴
签订的《业绩承诺补偿协议》及与募集配套资金认购对象签订的《股份认购协议》
符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文
件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。本次重组不
构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

    （三）本次重组中发行股份购买资产并配套募集资金的股票发行定价原则符
合《重组管理办法》等相关规定。发行股份购买资产的股票发行价格调整方案符
合相关规定及公司及目前市场的实际情况，有利于本次重组的成功实施。

    （四）本次重组标的资产的最终交易价格以经具有证券业务资格的资产评估
机构评估并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据确定。标的资产定价
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公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情
形。

       （五）公司为本次重组聘请的评估机构中同华资产评估有限公司为具备证券
期货相关业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次重组
的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独
立性。前述评估机构进行预估的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循
了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，
预估方法合理；评估参数的选取符合标的资产实际情况、数值合理，预估结果合
理。

       （六）本次重组有利于完善公司的业务结构，增强公司的核心竞争力，有利
于提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合公司战略发展规划，符合全体股
东的现实及长远利益。

       （七）本次重组涉及公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。董事
会审议关联交易事项时，关联董事按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及
表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会关于本次
重组的相关决议合法有效。

       综上所述，我们认为，本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，符合公司的利益，不存在损害公
司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次重组的总体安排。

       （以下无正文）




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（本页无正文，为《浙江南洋科技股份有限公司独立董事关于公司向特定对象
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》之签署页）




   独立董事签名：




           叶显根                  李永泉                 郑    峰




                                                     年        月    日