北京中同华资产评估有限公司

       《关于对浙江南洋科技股份有限公司的重组问询函》

    中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 104 号的回复


深圳证券交易所
中小板公司管理部：
    根据贵所中小板公司管理部 2016 年 11 月 10 日下发的《关于对浙江南洋科
技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第
104 号）（以下简称“问询函”）的要求，北京中同华资产评估有限公司（以下
简称“评估师”）就贵所中小板公司管理部问询函中要求评估师核查和发表意见
的事项进行了核查，现将有关核查结果和问询函所涉及的问题回复如下：


  1、 截至 2016 年 4 月 30 日,交易标的彩虹无人机科技有限公司（以下简称
 “彩虹公司”） 100%股权的预估值为 241,600.00 万元，较彩虹公司净资产账
 面价值增值 140.94%；航天神舟飞行器有限公司（以下简称“神飞公司”） 84%
 股权的预估值为 72,945.60 万元，较神飞公司 84%股权对应的净资产账面价值
 增值 111.73%。请结合行业状况、订单情况、成本费用状况等说明本次预估值
 的依据以及合理性。请独立财务顾问和评估机构发表专业意见。
    答复：

    一、本次预估值的依据以及合理性

    （一）无人机行业概况

    1、无人机行业国际需求现状及发展趋势

   全球约有 30 余个国家研制了 50 余种、300 多个不同种类的无人机系统，多
个国家装备使用了无人机系统，其中，美国、以色列在该领域居于领先地位，占
据全球无人机市场约 60%-70%的份额。尤其是美国，2010 年五角大楼购买无人
机的数量和培训无人机操作员的数量首次超过有人机，项目费用增长到年均 30
亿美元的水平，研发、采购、维护费用逐年递增，已建立相对完整的无人机应用

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管理体系和行业规范，在多次应用中配套保障较为健全。以色列无人机产业起步
较早，在战术无人机方面特色突出，目前在世界上仅次于美国；欧洲各国自主开
发中小型战术无人机，联合研发大型无人机；俄罗斯、日本、朝鲜等也加紧无人
机技术开发与应用。未来十年，无人机经费规模和数量仍将持续增加，市场空间
不断扩大。根据市场预测机构蒂尔集团在 2013 年无人系统国际协会（AUVSI）
会议上公布最新全球预测：未来 10 年全球无人机花费将翻番，由 2014 年 52 亿
美元增至 2023 年 116 亿美元，总规模达 840 亿美元，年均复合增长 10.8%。

    2、无人机行业国内需求现状及发展趋势

   国内无人机产业起步晚于美国、以色列，国内三所知名航空高校作为早期进
入者，已经形成小规模科研生产经营模式，在现有中低端无人机中具有先导优势，
为高端系统技术探索和人才资源储备奠定基础。军工企业因其自身优势在无人机
行业中占据高端领域，具备创新研发及产业化能力，已经形成相当规模的发展态
势。众多民营公司具备资本优势但因资源分散，目前大多处于行业中低端定位，
显著成规模的民营企业较少。

   国内无人机技术发展与美国、以色列及欧洲的水平相当，部分已达到国际领
先水平，代表产品包括 ASN 系列中近程无人机、彩虹系列超近程/中程/远程无人
机、龙系列无人机等，军用无人机领域发展迅速，民用无人机领域也已步入成长
期，在创新创业、军民融合政策牵引下，军工企业、民营企业积极参与无人机行
业，部分工业级无人机已进入民用市场，主要应用在地质勘探、海洋监测、应急
救援、遥感测绘、农业植保、管道巡线、安全防护、交通运输等领域，根据主要
行业用户规划预测，未来几年研发和产业化经费累计将超过 300 亿元规模。

    3、无人机行业产品技术的发展趋势

    从技术发展上看，无人机将向高端化、智能化发展，察打一体化、综合集成、
协同作战、高度智能、隐身、高空、高速、超长航时、平台大型化等方面发展，
并带动信息与传输、导航飞控、能源动力、结构材料等相关领域的技术进步。

   从产品发展上看，无人机将向系列化、多样化发展，中小型无人机继续保持
型谱化、体系化的发展，产品不断增多，仍将被世界各国成建制大量装备；中高

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空、长航时、远程无人机是当前和今后向实用化发展的重点，如：美国“捕食者”、
“死神”、“全球鹰”，中国的“彩虹-4”、“翼龙”；高空高速无人机、无人作战飞
机等将是未来发展的趋势；无人直升机应用潜力大但国内成熟产品不多，未来将
受海用空基化影响而深入发展实用化产品；民用无人机产品改型换代进程快，军
民融合创新及应用趋势进一步明显。

   从应用模式上看，无人机将作为信息系统的重要节点，加快形成创新应用体
系，军事应用将带动军民融合应用产业发展，随着无人机作业概念逐渐被认识和
接受，常规应用将趋向于多功能综合集成一体化的方向发展，未来高端无人机还
将促进网络信息化等新型应用体系的发展，不断催生新型产品和技术，并将进一
步广泛应用于军事和民用多个领域。

   从产业发展上看，全球无人机产业已进入快速增长时期，无人机产业一体化
趋势明显，研制、生产、销售、运维整条产业链分布面广、涉及领域多，关键环
节相互依存度高，无人机产业发展更趋向于集群式、集约化，产业一体辐射效应
和二元空间结构优化需求明显，以区域为载体的产业集群竞争是大势所趋。

    （二）标的公司手持订单分析

    1、彩虹公司

   本次评估收益预测 2016 年 5-12 月至 2019 年营业收入合计约 50 亿元，截止
评估基准日，彩虹公司已签订尚未完成的订单约 3.8 亿元，期后新签订框架协议
金额约 22 亿元，手持订单合计约 25.8 亿元，占预测收入的比例约 52%。考虑到
无人机整体行业发展状况及企业自身发展优势，彩虹公司后续再签订单足可支撑
未来年度预测收入，故本次评估预测收入是合理且可实现的。

    2、神飞公司

   本次评估收益预测 2016 年 5-12 月至 2019 年营业收入合计约 16 亿元，截止
评估基准日，神飞公司已签订尚未完成的订单约 2 亿元，期后新签订框架协议金
额约 3 亿元，手持订单合计约 5 亿元，占预测收入的比例约 31%。考虑到无人机
整体行业发展状况及企业自身发展优势，神飞公司后续再签订单足可支撑未来年
度预测收入，故本次评估预测收入是合理且可实现的。

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    （三）标的公司成本费用分析

    1、彩虹公司

   依据彩虹公司历史年度模拟财务报表，彩虹公司历史年度平均毛利水平较为
稳定，约为 25%。本次预测以现有业务结构为基础，业务结构不做重大调整，管
理层预计未来年度整体毛利水平保持 25%左右；未来预测年度销售费用及管理费
用预测，参考分析彩虹公司历史年度模拟财务报表中销售费用及管理费用水平的
基础上，结合市场状况及其未来规划确定。本次评估成本费用预测具有合理性。

    2、神飞公司

   依据神飞公司历史年度财务报表，随着产品销售收入不断增大，神飞公司毛
利水平逐渐趋于平稳。本次预测以现有业务结构为基础，业务结构不做重大调整，
管理层预计未来年度整体毛利水平保持 25%左右；未来预测年度销售费用及管理
费用参考分析神飞公司历史年度费用水平的基础上,结合市场状况及其未来规划
确定。本次评估成本费用预测具有合理性。

    二、评估机构核查意见

    经核查，评估机构认为：基于彩虹公司、神飞公司所处的无人机行业前景
较为良好，彩虹公司、神飞公司在手订单占预测收入比例分别为 52%和 31%，本
次重组对彩虹公司和神飞公司成本费用参考标的公司历史年度费用水平并结合
市场状况及未来规划确定，因此本次预估值依据充分，估值结果具有合理性。




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（本页无正文，为《北京中同华资产评估有限公司<关于对浙江南洋科技股份有
限公司的重组问询函>中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 104 号的回
复》之签署页）




                               北京中同华资产评估有限公司
                                      2016 年 11 月 22 日




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