证券代码：002389        证券简称：南洋科技     公告编号：2016-099

                    浙江南洋科技股份有限公司
  关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                          修订说明的公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完

 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




       浙江南洋科技股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）于 2016

年 10 月 31 日披露了《浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）及摘要等相关

文件，深圳证券交易所对本次重大资产重组事项的文件进行了事后审

核。

    公司在收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江南洋科技股份有

限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第

104 号（以下简称“问询函”）后，本公司及独立财务顾问等相关中介

机构积极准备答复工作，根据问询函所涉问题对预案进行了相应补充

和完善。本次补充、修订的主要内容说明如下（本说明中简称与预案

中的简称具有相同的含义）：

       一、公司已经在预案（修订稿）“第十二章其他重要事项/五、本

次重组完成后上市公司所形成商誉的确认和计量”的相应部分补充披

露了本次重组将形成商誉的预计金额，以及商誉减值对税前经营业绩
影响的敏感性分析。

    二、公司已经在预案（修订稿）“第五章标的资产基本情况/五、

标的公司所获资质及认证”及“第九章本次交易对上市公司的影响/四、

对同业竞争的影响”的相应部分补充披露了本次重组标的公司独立性

及航天气动院与航天科技集团相似资产的情况。

    三、公司已经在预案（修订稿）“第五章标的资产基本情况/一、

彩虹公司的基本情况/（二）历史沿革”的相应部分补充披露了彩虹公

司无形资产的具体项目以及估值依据。

    四、公司已经在预案（修订稿）“第五章标的资产基本情况/二、

神飞公司的基本情况”及“第六章标的资产预估作价及定价公允性/

二、神飞公司预估情况”的相应部分披露了神飞公司业绩变动的具体

原因及神飞公司预测净利润数的可实现性及依据。

    五、公司已经在预案（修订稿）“第五章标的资产基本情况/一、

彩虹公司的基本情况”和“第五章标的资产基本情况/二、神飞公司

的基本情况”的相应部分补充披露了神飞公司两次评估具体参数的差

异情况。

    六、在预案（修订稿）对目录进行了更新。

    具体修订内容详见本公司同日披露的《浙江南洋科技股份有限公

司关于深圳证券交易所《关于对浙江南洋科技股份有限公司的重组问

询函》的回复》的相关内容。

                              浙江南洋科技股份有限公司董事会

                                 二Ｏ一六年十一月二十三日