股票代码：002389 股票简称：南洋科技 公告编号：2016-100
浙江南洋科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）摘要
发行股份购买资产交易对方 住所（通讯地址）
中国航天空气动力技术研究院 北京市丰台区云岗西路 17 号
航天投资控股有限公司 北京市海淀区阜成路 16 号航天科技大厦 4 层
保利科技有限公司 北京市东城区朝阳门北大街 1 号新保利大厦 27 层
天津海泰控股集团有限公司 天津华苑产业区梅苑路 6 号海泰大厦 11-12 层
本次募集配套资金交易对方 住所（通讯地址）
中国航天空气动力技术研究院 北京市丰台区云岗西路 17 号
航天投资控股有限公司 北京市海淀区阜成路 16 号航天科技大厦 4 层
航天科技财务有限责任公司 北京市西城区平安里西大街 31 号-01 至 03 层,07 至 09 层
航天长征国际贸易有限公司 北京市海淀区西三环北路 87 号 D 座三层
北京航天宏康信息技术有限公司 北京市海淀区阜成路 14 号
台州市金融投资有限责任公司 台州市市府大道 489 号
保利科技有限公司 北京市东城区朝阳门北大街 1 号新保利大厦 27 层
中国电子进出口总公司 北京市海淀区复兴路 17 号 A 座（6-23 层）
重庆宗申动力机械股份有限公司 重庆市巴南区炒油场
重庆天骄航空动力有限公司 重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道 19 号
独立财务顾问
二〇一六年十一月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本预案中
财务会计资料真实、准确、完整。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体
董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财
务数据、资产评估结果将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披
露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单
位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师
或其他专业顾问。
1
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次
重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
承担赔偿责任。
如本次重组交易对方因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，将暂停转让交易对方在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由上市公司董事会代交易对方向交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向交易所和登记结
算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向交
易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2
相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
3
目录
上市公司声明 ............................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
相关证券服务机构声明 ............................................................................................... 3
目录 ............................................................................................................................... 4
释义 ............................................................................................................................... 5
重大事项提示 ............................................................................................................... 8
一、本次重组前的上市公司股权架构 ....................................................................... 8
二、本次重组情况概要 ............................................................................................... 9
三、本次交易的性质 ................................................................................................. 13
四、发行股份购买资产 ............................................................................................. 17
五、上市公司控股股东业绩补偿安排 ..................................................................... 24
六、本次交易标的资产的预估值 ............................................................................. 26
七、非公开发行股票募集配套资金 ......................................................................... 27
八、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 ................................................. 30
九、本次重组需履行的决策程序及报批程序 ......................................................... 30
十、本次交易相关方所作出的重要承诺 ................................................................. 31
十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................................................... 38
十二、公司股票的停复牌安排 ................................................................................. 38
十三、本次交易的交易对方触发要约收购义务 ..................................................... 38
十四、本次交易涉及的信息披露保密事项 ............................................................. 39
十五、待补充披露的信息提示 ................................................................................. 39
重大风险提示 ............................................................................................................. 41
一、与本次交易有关的风险 ..................................................................................... 41
二、本次重组完成后上市公司的风险 ..................................................................... 43
4
释义
在本预案摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
航天科技集团 指 中国航天科技集团公司
航天气动院 指 中国航天空气动力技术研究院
南洋科技、上市公司、本
指 浙江南洋科技股份有限公司
公司、公司
中国航天空气动力技术研究院、航天投资控股
资产出售方 指 有限公司、保利科技有限公司及天津海泰控股
集团有限公司
航天投资 指 航天投资控股有限公司
乐凯集团 指 中国乐凯集团有限公司
保利科技 指 保利科技有限公司
海泰控股 指 天津海泰控股集团有限公司
宗申动力 指 重庆宗申动力机械股份有限公司
台州金投 指 台州市金融投资有限责任公司
金投航天 指 台州市金投航天有限公司
航天长征 指 航天长征国际贸易有限公司
航天宏康 指 北京航天宏康信息技术有限公司
航天财务 指 航天科技财务有限责任公司
重庆天骄 指 重庆天骄航空动力有限公司
中电进出口 指 中国电子进出口总公司
彩虹无人机科技有限公司和航天神舟飞行器
标的公司、目标公司 指
有限公司
彩虹公司 指 彩虹无人机科技有限公司
神飞公司 指 航天神舟飞行器有限公司
彩虹公司 100.00%的股权和神飞公司 84.00%
标的资产、注入资产 指
的股权
本次交易、本次重组、本 本次股份无偿划转、发行股份购买资产和非公
指
次重大资产重组 开发行股份募集配套资金三项交易的合称
审计、评估基准日 指 2016 年 4 月 30 日
报告期、最近两年及一期 指 2014 年、2015 年和 2016 年 1-4 月
《浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买
本预案 指 资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订
稿）》
5
《浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买
重组报告书 指 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》
发行定价基准日 指 南洋科技本次重组的首次董事会决议公告日
南洋科技审议本次重大资产重组事项的第四
首次董事会 指
届董事会第八次会议
东旭成 指 宁波东旭成新材料科技有限公司
中信建投证券、独立财务
指 中信建投证券股份有限公司
顾问
嘉源、律师 指 北京市嘉源律师事务所
致同、审计机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华、评估机构 指 中同华资产评估有限公司
全国人大 指 全国人民代表大会
人大常委会 指 全国人民代表大会常务委员会
中央军委 指 中共中央军事委员会
国家发改委、国家计委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国防部 指 中华人民共和国国防部
财政部 指 中华人民共和国国家财政部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国防科工局 指 国家国防科技工业局
空管委 指 国务院、中央军委空中交通管制委员会
民航局 指 中国民用航空局
天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
台州市国资委 指 台州市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中航工业 指 中国航空工业集团公司
航天科工集团 指 中国航天科工集团公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年
《重组管理办法》 指
修订）
6
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
《26 号准则》 指 准则第 26 号-上市公司重大资产重组（2014
年修订）》
《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第
《证券发行管理办法》 指
57 号）
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
7
重大事项提示
一、本次重组前的上市公司股权架构
本次重组完成前，南洋科技的控股股东、实际控制人均为邵雨田先生和邵奕
兴先生，二人系父子关系，合计持有南洋科技 42.09%的股权，公司股权结构图
如下：
邵雨田、邵奕兴父子 其他股东
42.09% 57.91%
南洋科技
2016 年 6 月 24 日，邵雨田与台州市金投航天有限公司签署《股权转让协议》，
根据该协议，邵雨田将其持有的南洋科技 21.04%的股份（即 14,940 万股股票）
转让给金投航天，每股转让价格为人民币 13.197 元，合计转让价款为人民币
197,163.18 万元。2016 年 7 月 18 日，邵雨田先生取得《中国证券登记结算有限
责任公司证券过户登记确认书》，确认其持有的公司 14,940 万股无限售条件流通
股股份已过户至金投航天名下，上市公司在同日发布了《浙江南洋科技股份有限
公司关于控股股东协议转让公司股份的股权过户完成公告》。上述股份转让完成
后，公司股权结构图如下：
8
台州市国资委
100%
台州金投
100%
金投航天 邵雨田、邵奕兴父子 其他股东
21.04% 21.05% 57.91%
南洋科技
二、本次重组情况概要
本次重大资产重组方案包括股份无偿划转、发行股份购买资产和非公开发行
股份募集配套资金。本次交易的主要内容如下：
（一）股份无偿划转
截至本预案签署日，南洋科技股东金投航天直接持有上市公司 14,940 万股
股份，占上市公司的股权比例为 21.04%。经台州市国资委和国务院国资委批准
后，台州金投拟将其持有的金投航天 100%股权无偿划转至航天气动院。上述股
份无偿划转后，上市公司的股权结构图如下：
9
国务院国资委
100%
航天科技集团
100%
航天气动院
100%
金投航天 邵雨田、邵奕兴父子 其他股东
21.04% 21.05% 57.91%
南洋科技
（二）发行股份购买资产
南洋科技拟向航天气动院购买其持有的彩虹公司 100%和神飞公司 36%股权；
同时向航天投资购买其持有的神飞公司 16%股权；向保利科技购买其持有的神飞
公司 16%股权；向海泰控股购买其持有的神飞公司 16%股权。
上述股份无偿划转、发行股份购买资产作为本次重大资产重组方案的必备内
容，同时生效、互为条件，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相
关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则
其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原
状。相关交易事项完成后，公司的股结构结构图如下：
10
国务院国资委
100%
航天科技集团
100%
22.90%
航天气动院
100%
航天投资 金投航天 邵雨田、邵奕兴父子 其他股东 保利科技 海泰控股
1.11% 15.74% 21.82% 15.75% 43.34% 1.11% 1.11%
南洋科技
100% 84%
彩虹公司 神飞公司
（三）发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，
南洋科技拟以锁价方式向航天气动院、航天投资、航天财务、航天长征、航天宏
康、台州金投、保利科技、中电进出口、宗申动力和重庆天骄等 10 名对象非公
开发行股票募集配套资金。本次配套募集资金不超过拟购买资产交易价格的
100%。募集资金将用于标的公司核心项目建设。
募集配套资金事项在股份无偿划转和发行股份购买资产基础上实施，募集配
套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响股份无偿划转和发行股份
购买资产的实施。本次重大资产重组的全部事项实施完毕后，上市公司的股权结
构图如下：
国务院国资委
100%
航天科技集团
100%
22.90% 航天气动院
100%
航天投资 金投航天 邵雨田、邵奕兴父子 其他股东 保利科技 海泰控股 其他募集配套认购方
1.22% 14.16% 20.71% 14.17% 38.97% 1.29% 1.00% 8.49%
南洋科技
100% 84%
彩虹公司 神飞公司
11
本次重组完成前，上市公司控股股东为邵雨田、邵奕兴先生，实际控制人为邵雨
田、邵奕兴先生；本次重组完成后，本公司控股股东将变更为航天气动院，实际
控制人将变更为航天科技集团。
（四）交易前后上市公司股权结构变动情况
根据本次重组方案，标的资产预估作价为 314,545.60 万元，募集配套资金不
超过 14.00 亿元。按照发行股份购买资产的发行价格为 13.18 元/股，募集配套资
金股份发行价格按照 13.18 元/股测算。
本公司本次交易完成前后股权结构变动如下：
交易后
交易前 发行股份购买资产及募
无偿划转后 发行股份购买资产后
股东名称 集配套资金后
持股数量 持股比 持股数量 持股比 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（万股） 例 （万股） 例 （万股） （万股）
航天气动院 - - 14,940.00 21.04% 35,642.76 37.57% 36,780.85 34.87%
航天投资 - - - - 1,054.20 1.11% 1,281.82 1.22%
航天财务 - - - - - - 379.36 0.36%
航天长征 - - - - - - 303.49 0.29%
航天宏康 - - - - - - 75.87 0.07%
台州金投 14,940.00 21.04% - - - - 6,449.17 6.11%
保利科技 - - - - 1,054.20 1.11% 1,357.69 1.29%
天津海泰 - - - - 1,054.20 1.11% 1,054.20 1.00%
中电进出口 - - - - - - 569.04 0.54%
宗申动力 - - - - - - 588.01 0.56%
重庆天骄 - - - - - - 588.01 0.56%
邵雨田 2,910.00 4.10% 2,910.00 4.10% 2,910.00 3.07% 2,910.00 2.76%
邵奕兴 12,034.44 16.95% 12,034.44 16.95% 12,034.44 12.69% 12,034.44 11.41%
其他股东 41,107.86 57.90% 41,107.86 57.90% 41,107.86 43.34% 41,107.86 38.97%
合计 70,992.30 100.00% 70,992.30 100.00% 94,857.67 100.00% 105,479.83 100.00%
12
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产与上市公司 2015 年度财务指标对比如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
标的资产 2015 年末/度（未经审计） 103,516.56 69,404.91 44,435.57
成交金额 314,545.60 - 314,545.60
孰高 314,545.60 69,404.91 314,545.60
上市公司 2015 年末/度（经审计） 369,120.46 92,336.62 333,367.37
标的资产（或成交金额）/上市公司 85.21% 75.17% 94.35%
《重组管理办法》规定的重大资产重组 50%且金
50% 50%
标准 额>5,000 万元
是否达到重大资产重组标准 是 是 是
注：由于目前标的资产的审计、评估工作尚未完成，因此成交金额暂以标的资产预估值计算。
因此，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重
大资产重组。
同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的
情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，本次发行股份购买资产的交易对手方航天气动院、航天投资、
保利科技、海泰控股与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次募集配套
资金的交易对手方航天气动院、航天投资、航天财务、航天长征、航天宏康、台
州金投、保利科技、中电进出口、宗申动力和重庆天骄等 10 家机构与上市公司
及其关联方之间亦不存在关联关系。
根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出
安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情
形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，航天气动院成为公司的控股股东，
航天科技集团成为公司实际控制人，航天气动院以及航天科技集团下属的航天投
13
资、航天财务、航天长征、航天宏康均为公司的关联方。此外，本次交易完成后，
台州金投持有公司的股份比例为 6.11%，为公司的关联方。因此，本次交易构成
关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
1、《重组管理办法》关于借壳上市的规定
《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 60
个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之
一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
“（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定：
（一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求；
14
（二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责
任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；
（三）上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，
涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案能够消除该行为可能造成
的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
（四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证券交易
所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
（五）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，
或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
上市公司通过发行股份购买资产进行重大资产重组的，适用《证券法》和中
国证监会的相关规定。
本条第一款所称控制权，按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定
进行认定。上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和
经营决策的，视为具有上市公司控制权。
创业板上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买资产，
不得导致本条第一款规定的任一情形。
上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买的资产属于金
融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”
2、本次交易导致上市公司控制权发生变更
本次交易前，邵雨田、邵奕兴先生合计持有上市公司 14,944.44 万股股份，
为公司的控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，按照标的资产的预估值计算，航天气动院直接持有上市公
司 21,840.85 万股股份，通过金投航天间接持有上市公司 14,940.00 万股股份，合
计直接及间接持有上市公司 36,780.85 万股股份，成为上市公司控股股东；航天
科技集团通过航天气动院间接持有上市公司 36,780.85 万股股份，通过航天投资
15
间接持有上市公司 1,281.82 万股股份、通过航天财务间接持有上市公司 379.36
万股股份，通过航天长征间接持有上市公司 303.49 万股股份，通过航天宏康间
接持有上市公司 75.87 万股股份，合计间接持有上市公司 38,821.40 万股股份，
成为上市公司的实际控制人。
3、本次交易不构成借壳上市
本次交易标的资产与上市公司 2015 年度财务指标对比如下：
单位：万元/万股
项目 资产总额 营业收入 净利润 资产净额 发行股份
标的资产 2015 年末/
103,516.56 69,404.91 8,167.85 44,435.57 23,865.37
度（未经审计）
成交金额 314,545.60 - - 314,545.60 -
孰高 314,545.60 69,404.91 8,167.85 314,545.60 23,865.37
上市公司 2015 年末/
369,120.46 92,336.62 10,007.79 333,367.37 70,992.30
度（经审计）
标的资产（或成交金
85.21% 75.17% 81.61% 94.35% 33.62%
额）/上市公司
《重组管理办法》规
100% 100% 100% 100% 100%
定的借壳标准
是否达到借壳标准 否 否 否 否 否
注 1：神飞公司和彩虹公司财务数据未经审计，总资产、净资产、营业收入、净利润数
据为简单加总数据，非合并数据。
注 2：70,992.30 万股为南洋科技第四届董事会第八次会议决议前一个交易日的上市公司
的股份总额。
神飞公司和彩虹公司总资产、净资产、营业收入、净利润及本次重组发行股
份数量均未达到借壳上市标准。
根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，“当上市公司某类业务的营
业收入比重大于或等于 50%，则将其划入该业务相对应的行业”。2015 年度，标
的资产营业收入金额为 69,404.91 万元，上市公司 2015 年度营业收入为 92,336.62
万元，标的资产营业收入金额小于上市公司营业收入金额，本次重组完成后，上
市公司原有业务所产生的营业收入占重组完成后上市公司全部营业收入 50%以
上，因此，上市公司主营业务并未发生变更。
根据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成借壳上市。
16
四、发行股份购买资产
（一）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为审议本次交易相关事项的
首次董事会决议公告日。南洋科技定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、
前 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 14.66 13.20
前 60 个交易日 18.36 16.53
前 120 个交易日 16.95 15.26
综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次重大资产重组
董事会决议公告日前公司的股价情况，并兼顾交易各方的利益，根据与交易对方
的协商，公司拟以审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前 20 个交易
日股票交易均价的 90%作为发行价格，即 13.20 元/股。定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总量。经上市公司 2015 年度股东大会批准，上市公司 2015 年度的利
润分配方案为以 2015 年底的总股本 70,992.30 万股为基数，每 10 股派发现金股
利 0.2 元（含税），因此本次股份发行价格相应每股除息 0.02 元，最终调整为 13.18
元/股。
最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。除上述利润分配事宜外，本次发
行定价基准日至发行日期间，本公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格
17
的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（二）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为南洋科技审议本次重大资产重组事项的第四
届董事会第八次会议决议公告日。
（三）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量
=拟购买资产的交易价格÷本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%。
根据拟购买资产的预估值及发行价格计算，本次南洋科技将向航天气动院发
行股份数量约为 20,702.76 万股，向航天投资发行股份数量约为 1,054.20 万股，
向保利科技发行股份数量约为 1,054.20 万股，向海泰控股发行股份数量约为
1,054.20 万股。
最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在本次发行的定价基准日至发行
日期间，南洋科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行
18
数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
（五）股份锁定安排
航天气动院、航天投资、保利科技和海泰控股自本次交易取得的上市公司股
份自相关股份上市之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所有
关规定执行。本次交易完成后 6 个月内如南洋科技股票连续 20 个交易日收盘价
低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，航天气动院、航
天投资的上述股份锁定期自动延长 6 个月。
航天气动院承诺，在本次重组完成后，金投航天持有的南洋科技 14,940 万
股股份自本次无偿划转完成之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不
限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
（六）业绩补偿安排
1、利润补偿期间
根据目前的交易进度，本预案所指航天气动院、航天投资、保利科技、海泰
控股向上市公司进行利润补偿的期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度
（含本次交易实施完毕当年度），即 2016 年、2017 年、2018 年三个会计年度。
若本次交易于 2016 年无法实施完毕，则利润补偿期间顺延至 2017 年、2018 年、
2019 年三个会计年度。
2、预测净利润数和承诺净利润数
标的资产的交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经国有
资产监督管理部门备案的评估结果为依据最终确定。标的资产截至基准日的预估
值及预计交易价格如下：
单位：万元
目标公司
目标公司 交易对方 注入资产的预估值 预计交易价格
股权比例
航天气动院 100% 241,600.00 241,600.00
彩虹公司
合计 100% 241,600.00 241,600.00
神飞公司 航天气动院 36% 31,262.40 31,262.40
19
目标公司
目标公司 交易对方 注入资产的预估值 预计交易价格
股权比例
航天投资 16% 13,894.40 13,894.40
海泰控股 16% 13,894.40 13,894.40
保利科技 16% 13,894.40 13,894.40
合计 84% 72,945.60 72,945.60
根据注入资产的预估值情况，目标公司在 2016 年、2017 年、2018 年、2019
年度的初步预测净利润数（注入资产相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润）如下：
单位：万元
预测净利润数
目标公司
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
彩虹公司 8,330 12,750 18,500 24,050
神飞公司 2,850 5,440 7,380 8,860
合计 11,180 18,190 25,880 32,910
各方同意，航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技应当按照相关法律、
法规规定对目标公司在 2016 年度至 2018 年度的净利润分别作出承诺，最终的承
诺净利润数以具有证券业务资质的资产评估机构出具的、并经国资委核准或备案
的正式资产评估报告载明的目标公司各自的预测利润数为依据，由各方另行签订
补充协议确定。
如目标公司在利润补偿期间内每年合计实际实现的合并报表净利润数未达
到约定的同期合计承诺净利润数，则航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科
技需根据约定对南洋科技进行补偿。
3、实际净利润的确定
注入资产交割完毕后，南洋科技应在利润补偿期间内每个会计年度结束时，
聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司的实际盈利情况出具专项审
核意见。目标公司在利润补偿期间各年度实现的实际净利润数，以专项审核意见
确定的经审计的扣除非经常性损益后的净利润数值为准。
20
南洋科技应在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露目标公司所对应
实现的实际净利润数与航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技承诺的同期
净利润数的差异情况。
4、利润补偿的方式及计算公式
（1）各方确认，本次交易实施完毕后，目标公司于利润补偿期间每年实际
实现的净利润数应不低于航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技同期承诺
净利润数，否则航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技应按照约定对南洋
科技予以补偿：
航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中的各方应以持有南洋科技的
股份分别向南洋科技进行补偿，航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中
的各方按照其本次交易中向南洋科技转让的注入资产的股权比例对甲方承担补
偿责任。
（2）航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中的各方应以持有的南
洋科技的股份对南洋科技进行补偿，并依照下述公式分别计算对南洋科技应予补
偿的股份数量，该应补偿股份由南洋科技以总价人民币 1 元的价格进行回购并予
以注销，应补偿股份数的计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末两家目标公司合计累积承诺净利润数－截至
当期期末两家目标公司合计累积实现净利润数）÷补偿期限内各年两家目标公司
合计的承诺净利润数总和×注入资产合计最终交易作价－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
注 1：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公
式计算的补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
注 2：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍
去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
（3）应补偿股份总数确定后，该等应补偿股份在航天气动院、航天投资、
海泰控股、保利科技之间的分配方式如下：
21
航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中的各方就各注入资产分别应
补偿的股份数=[（截至当期期末该注入资产对应累积承诺净利润数－截至当期期
末该注入资产对应累积实际净利润数）÷（截至当期期末全部未实现承诺利润数
的注入资产对应累积承诺净利润数－截至当期期末全部未实现承诺利润数的注
入资产对应累积实际净利润数）]×当期应补偿股份总数×航天气动院、航天投资、
海泰控股、保利科技中的各方在该标的资产中的持股比例。
如果利润补偿期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致航天气动
院、航天投资、海泰控股、保利科技持有的上市公司股份数发生变化，则上市公
司回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股
比例）。
航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中各方分别应补偿股份的总数
不超过航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中各方分别通过本次发行股
份购买资产取得的南洋科技股份数量。
（4）如南洋科技在利润承诺期内实施现金分配，航天气动院、航天投资、
海泰控股、保利科技所取得应补偿股份对应的现金分配部分应相应返还至南洋科
技指定的账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公
式计算的补偿股份数量。
（5）如果航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技于本次交易中认购
的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×每股发行价格。
（七）发行价格调整机制
为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方
利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次重组发行股份购买资产的股票发行
价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
本价格调整方案针对南洋科技向航天气动院、航天投资、保利科技及海泰控
22
股发行股份购买资产的股票发行价格；本价格调整方案不对本次重组拟购买资产
定价进行调整。
2、价格调整方案生效条件
国务院国资委核准本价格调整方案；南洋科技董事会、股东大会审议通过本
价格调整方案。
3、可调价期间
南洋科技审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
4、触发调价的条件
南洋科技审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易
前，出现下述任一情形的，南洋科技董事会有权根据南洋科技股东大会的授权召
开会议审议是否对股票发行价格进行调整：
（1）可调价期间内，深证成指（399001）在连续 20 个交易日中任意 10 个
交易日的收盘点位较南洋科技因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即
9,610.93 点）跌幅超 10%；或
（2）可调价期间内，证监会电子设备（883136）在连续 20 个交易日中任意
10 个交易日的收盘点位较本公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数
（即 2,195.58 点）跌幅超 10%。
5、调价基准日
南洋科技审议通过调价的董事会决议公告日。
6、调整后的发行价
调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，并按照《重组管
理办法》的相关规定确定。
7、调整机制
在可调价期间内，当“（四）、触发调价的条件”中的任一条件满足时，南洋
23
科技将在一周内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组
的发行价格进行调整。若
（1）本次价格调整方案的生效条件全部得到满足；
（2）本公司董事会审议决定对发行价格进行调整且；
（3）国务院国资委核准调整后的发行价格及发行数量等事项。
该三项条件均得到满足，则本次发行股份购买资产的定价基准日调整为本公
司审议通过调价的董事会决议公告日，调整后的发行价格将按照《重组管理办法》
的相关规定确定。本次交易标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调
整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=（标的资产的交易价格）÷
调整后的发行价格。
可调价期间内，南洋科技董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价；若
南洋科技董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进
行调整。
五、上市公司控股股东业绩补偿安排
（一）业绩补偿期间
上市公司控股股东邵雨田、邵奕兴向上市公司进行利润补偿的期间为本次交
易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即 2016 年、2017
年、2018 年三个年度。
（二）承诺净利润数
邵雨田、邵奕兴承诺，于业绩补偿期末，南洋科技截至本预案签署之日所拥
有的资产（即不含本次交易拟注入标的资产彩虹公司 100%股权和神飞公司 84%
股权）累计实现的净利润数（含非经常性损益，下同）不低于 3 亿元，否则邵雨
田、邵奕兴需对南洋科技进行补偿。
24
（三）实际净利润的确定
1、南洋科技应在业绩补偿期末聘请具有证券从业资格的会计师事务所对南
洋科技（不含本次交易注入资产）业绩补偿期间合计的实际盈利情况出具专项审
核意见。
2、南洋科技（不含本次交易注入资产）在业绩补偿期间内实际实现的净利
润累计数，以专项审核意见确定的净利润数值为准。
（四）业绩补偿的方式及计算公式
1、次交易实施完毕后，南洋科技（不含本次交易注入资产）于业绩补偿期
末合计实际实现的净利润数应不低于邵雨田、邵奕兴承诺净利润数 3 亿元，否则
邵雨田、邵奕兴应按照约定对南洋科技予以补偿：
补偿金额=截至业绩补偿期期末承诺净利润数—截至业绩补偿期期末累积实
现净利润数。
2、邵雨田、邵奕兴对业绩补偿义务承担连带责任。
3、邵雨田、邵奕兴应以现金方式支付上述补偿金额。
（五）邵雨田、邵奕兴的承诺和保证
1、截至预案签署之日，邵雨田、邵奕兴合计持有南洋科技股份 149,444,398
股，其中邵奕兴持有南洋科技股份 120,344,398 股。邵奕兴承诺在约定的业绩补
偿期间内不减持任何股份。邵奕兴违反约定减持南洋科技股份，南洋科技有权要
求邵奕兴将减持股份所得现金交南洋科技保管，直至约定的业绩补偿期满且邵雨
田、邵奕兴的相关补偿义务完全履行。
2、邵雨田、邵奕兴承诺确保南洋科技管理层和核心技术人员的稳定，促使
南洋科技实现约定的承诺净利润数。
（六）业绩补偿的实施
如果邵雨田、邵奕兴须根据本协议约定向南洋科技进行现金补偿的，南洋科
25
技应在合格审计机构对南洋科技（不含本次交易注入资产）的实际盈利情况出具
专项审核意见后 5 个工作日内确定邵雨田、邵奕兴应补偿的金额，并书面通知邵
雨田、邵奕兴。邵雨田、邵奕兴应在收到南洋科技通知之日起 30 个工作日内将
应补偿的现金价款一次性支付给南洋科技。
（七）违约责任
1、如在业绩补偿期间内南洋科技或其控股子公司管理层及核心人员变动（不
含增加）比例超过 1/2 的，邵奕兴应承诺其所持有的南洋科技股份在原锁定期的
基础上延长锁定 36 个月。
2、邵雨田、邵奕兴未按约定向南洋科技支付业绩补偿价款的，每延迟一日，
应当向南洋科技支付相当于应付业绩补偿价款总额 0.5‰的违约金。
（八）生效条件
上市公司控股股东邵雨田、邵奕兴向上市公司进行利润补偿的相关安排与本
次发行股份购买资产交易同时生效，发行股份购买资产解除或终止的（正常执行
完毕的除外），上市公司控股股东邵雨田、邵奕兴向上市公司进行利润补偿的相
关安排也相应解除或终止。
六、本次交易标的资产的预估值
本次交易的评估基准日为 2016 年 4 月 30 日。截至本预案签署日，标的资产
涉及的审计、评估工作尚未完成。
本次交易的拟购买的彩虹公司 100%股权采用收益法进行预估。经收益法预
估，彩虹公司 100%股权的预估值为 241,600.00 万元，截至 2016 年 4 月 30 日,
彩虹公司净资产账面价值为 100,272.41 万元，增值率为 140.94%。依据预评估结
果，彩虹公司 100%股权的交易价格暂定为 241,600.00 万元。最终交易价格将以
具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的资产评估
报告中所确定的评估值为基础，经南洋科技与彩虹公司的股东航天气动院协商确
定。
26
本次交易的拟购买的神飞公司 84%股权采用收益法进行预估。神飞公司 84%
股权的预估值为 72,945.60 万元，截至 2016 年 4 月 30 日，神飞公司 84%股权对
应的净资产账面价值为 38,493.15 万元，增值率为 111.73%。依据预评估结果，
神飞公司 84%股权的交易价格暂定为 72,945.60 万元。最终交易价格将以具有证
券期货业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的资产评估报告中
所确定的评估值为基础，经南洋科技与神飞公司的股东航天气动院、航天投资、
保利科技和海泰控股协商确定。
本预案中，本次交易标的资产的相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、
评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。标的资产经审计的财务数据、
经备案的评估结果将在重组报告书中予以披露。
七、非公开发行股票募集配套资金
（一）发行价格
本公司拟向航天气动院、航天投资、航天财务、航天长征、航天宏康、台州
金投、保利科技、中电进出口、宗申动力和重庆天骄等 10 名特定投资者发行股
票募集配套资金，定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第八
次会议决议公告日。南洋科技向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价
原则为锁价发行，发行价格为定价基准日前 20 个交易日南洋科技股票交易均价
的 90%，即 13.20 元/股。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计算公
式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
经上市公司 2015 年度股东大会批准，上市公司 2015 年度的利润分配方案为
以 2015 年底的总股本 70,992.30 万股为基数，每 10 股派发现金股利 0.2 元（含
税），因此本次股份发行价格相应每股除息 0.02 元，最终调整为 13.18 元/股。
最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。除上述利润分配事宜外，本次发
行定价基准日至发行日期间，本公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
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发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格
的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（二）定价基准日
本次非公开发行股份的定价基准日为南洋科技审议本次重大资产重组事项
的第四届董事会第八次会议决议公告日。
（三）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
（四）募集资金金额和发行数量
本次拟募集配套资金总额为不超过 14.00 亿元，不超过拟购买资产交易价格
的 100%，按照本次股票发行价格 13.18 元/股测算，上市公司向包括航天气动院、
航天投资、航天财务、航天长征、航天宏康、台州金投、保利科技、中电进出口、
宗申动力和重庆天骄在内的 10 位投资者募集配套资金发行股份数量不超过
10,622.15 万股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进
行相应调整。
28
（五）发行对象
募集配套资金的交易对象均以现金认购上市公司发行的股份，具体发行情况
如下表所示：
序号 认购方 认购金额（万元） 认购股数（股）
1 航天气动院 15,000.00 11,380,880
2 台州金投 85,000.00 64,491,654
3 宗申动力 7,750.00 5,880,121
4 重庆天骄 7,750.00 5,880,121
5 中电进出口 7,500.00 5,690,440
6 航天财务 5,000.00 3,793,626
7 保利科技 4,000.00 3,034,901
8 航天长征 4,000.00 3,034,901
9 航天投资 3,000.00 2,276,176
10 航天宏康 1,000.00 758,725
合计 140,000.00 106,221,545
（六）股份锁定情况
航天气动院、航天投资、航天财务、航天长征、航天宏康、台州金投、保利
科技、中电进出口、宗申动力和重庆天骄自本次交易取得的上市公司股份自相关
股份上市之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所有关规定执
行。
（七）募集资金用途
本次交易募集配套资金扣除发行费用后，将用于彩虹无人机产业基地建设、
新概念无人攻击机研制等方面，募集资金投向初步确定如下：
项目名称 项目总投资（万元） 拟用募集配套资金投入（万元）
彩虹无人机产业基地建设 106,000.00 100,000.00
新概念无人攻击机研制 40,940.00 40,000.00
合计 146,940.00 140,000.00
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分
由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可
29
根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
八、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易前，南洋科技总股本 70,992.30 万股。本次发行股份购买资产拟发
行股份 23,865.37 万股，本次募集配套资金拟发行股份不超过 10,622.15 万股。本
次交易完成后，南洋科技普通股股本总额将增至约 105,479.83 万股，社会公众股
东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。本次交易完成
后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上
市条件。
九、本次重组需履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
2016 年 6 月 6 日，航天气动院院务会审议通过了本次重组相关议案；
2016 年 7 月 6 日，海泰控股董事会审议通过了本次重组相关议案；
2016 年 7 月 8 日，保利科技董事会审议通过了本次重组相关议案；
2016 年 7 月 18 日，航天投资董事会审议通过了本次重组相关议案；
2016 年 9 月 6 日，本次交易通过国防科工局军工事项审核；
本次交易已经国务院国资委原则性同意；
2016 年 10 月 29 日，本公司第四届董事会第八次会议审议通过了本次重组
相关议案。
（二）本次重组实施前尚需取得的有关批准
本次重组实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
1、本次重组审计及评估报告出具后，交易标的资产评估报告经国务院国资
委备案，本公司召开董事会审议通过本次重组相关事项；
30
2、本次重组事宜取得国务院国资委和天津市国资委批准；
3、本次重组事宜取得财政部批准；
4、本公司股东大会审议通过本次重组相关事项，且同意航天气动院及其一
致行动人免于发出收购要约；
5、本次重组事宜获得中国证监会核准。
本次重组在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述
批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案
内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏承担连带责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机
构负责人保证本预案中财务会计资料真实、准确、完整。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完
成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数
据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、
资产评估结果将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易
关于所提供 所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或
信息的真 批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完
1 实、准确、 上市公司 成尚待取得中国证监会的核准。
完整的承诺 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：
和声明 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事
会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
31
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易
完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，
由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票
经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方保证为上市公司本次重大资产重组事项所
提供的有关信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在
航天气动
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
院、航天
资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
投资、航
本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
天财务、
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
航天长
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交
征、航天
易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收
宏康、台
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
2 州金投、
和股票账户提交南洋科技董事会，由南洋科技董事会代为
保利科
向交易所和登记结算公司申请锁定；交易对方未在两个交
技、海泰
易日内提交锁定申请的，授权南洋科技董事会核实后直接
控股、中
向交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户
电进出
信息并申请锁定；南洋科技董事会未向交易所和登记结算
口、宗申
公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权交易所
动力、重
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
庆天骄
违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
本次重组完成后，上市公司同航天科技集团及航天科
技集团控制的其它企业之间的同业竞争情况如下：
1、上市公司重组完成后从事大中型无人机，与航天
时代电子技术股份有限公司所从事的中小型无人机之间
不存在同业竞争。
2、上市公司原有各类膜制造业务同航天科技集团及
航天科技集团控制下属单位之间的同业竞争情况。
南洋科技原有各类膜制造业务涉及的主要产品包括
关于避免同
航天科技 电容膜、太阳能电池背材基膜、光学膜，并正在拓展锂离
3 业竞争的承
集团 子电池隔膜产品相关业务。航天科技集团下属中国乐凯集
诺函
团有限公司（以下简称“乐凯集团”）也存在部分相关膜
类业务。对于电容膜、太阳能电池背材基膜产品，同航天
科技集团及航天科技集团控制的其他企业之间不存在同
业竞争。对于光学膜类产品，航天科技集团承诺：在本次
重组完成后，将通过划分南洋科技和乐凯集团的光学膜业
务产品解决双方存在的同业竞争，南洋科技从事反射膜、
增亮膜的生产销售，乐凯集团从事光学膜基膜和扩散膜的
生产销售。
32
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
对于锂离子电池隔膜，截至本承诺函出具之日，南洋
科技投资的锂电池隔膜生产线尚未形成相关产能，目前不
存在实质性同业竞争。航天科技集团承诺：航天科技集团
将督促上市公司在本次重组完成后三年内，按照国有资产
转让程序，处置南洋科技相关生产线，解决锂离子电池隔
膜业务可能形成的同业竞争。
二、避免同业竞争进一步的承诺
航天科技集团承诺，将逐步减少和避免侵占上市公司
的商业机会和形成同业竞争的可能性，具体承诺如下：
1、除上述需要逐步减少和避免的业务情况外，本次
重组完成后，航天科技集团及航天科技集团控制的企业将
不生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争的产
品，不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞
争的业务；航天科技集团及航天科技集团控制的企业如发
现任何与上市公司主营业务构成直接或间接竞争关系的
业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件
首先提供给上市公司及其下属全资、控股子公司。
2、除非航天科技集团不再为南洋科技之实际控制人，
本承诺始终有效，且是不可撤销的。如本承诺被证明是不
真实或未被遵守，航天科技集团将依法承担因此造成的损
失。
1、航天气动院及航天气动院控制的企业目前与南洋
科技及其下属各公司、本次重组标的公司之间不存在同业
竞争的情况。
2、本次重组完成后，航天气动院及航天气动院控制
的企业未来不会从事或开展任何与南洋科技及其下属各
公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或
间接投资任何与南洋科技及其下属各公司构成同业竞争
或可能构成同业竞争的企业；不协助或帮助任何第三方从
事/投资任何与南洋科技及其下属各公司构成同业竞争或
关于避免与
可能构成同业竞争的业务。
浙江南洋科
航天气动 3、本次重组完成后，航天气动院及航天气动院控制
4 技股份有限
院 的企业如发现任何与南洋科技主营业务构成或可能构成
公司同业竞
直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合
争的承诺函
理和公平的条款及条件首先提供给南洋科技及其下属全
资、控股子公司。
4、航天气动院正在研发中的无人机项目，若在本次
重组后完成研发并具备条件可以投入生产时，航天气动院
将通过合理的价格将相关资产、业务和技术等注入南洋科
技，以避免与南洋科技可能产生的同业竞争。
5、本次重组完成后，航天气动院及航天气动院控制
的企业如出售或转让与南洋科技生产、经营相关的任何资
产、业务或权益，南洋科技均享有优先购买权；且航天气
33
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
动院保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予南洋
科技的条件与航天气动院及航天气动院控制的企业向任
何独立第三方提供的条件相当。
除非航天气动院不再为南洋科技之控股股东，本承诺
始终有效，且是不可撤销的。若航天气动院违反上述承诺
给南洋科技及其股东造成损失，一切损失将由航天气动院
承担。
1、在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影
响的前提下，航天科技集团、航天气动院及其控制的其他
企业将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联
交易。
2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在
的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价
格，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，保证关联
关于减少并 交易价格的公允性。
规范与浙江 3、严格按照有关法律、法规和公司章程的规定履行
航天科技
南洋科技股 批准程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避
5 集团、航
份有限公司 表决等义务，并按照有关法律、法规和公司章程的规定履
天气动院
关联交易的 行关联交易的信息披露义务。
承诺函 4、保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、
利润，不利用关联交易损害上市公司或上市公司其他股东
的合法权益。
5、航天科技集团、航天气动院确认本承诺函所载的
每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视
为无效或终止不影响其他各项承诺的有效性。
6、对于违反上述承诺给上市公司造成的经济损失，
航天科技集团、航天气动院依法承担相应的赔偿责任。
1、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、
人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能
力。
（2）保证除行使股东权利之外，不对上市公司的业
务活动进行干预。
关于保持浙
（3）保证尽量减少并规范航天科技集团、航天气动
江南洋科技 航天科技
院及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确
6 股份有限公 集团、航
有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和
司独立性的 天气动院
公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件
承诺函
的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相
关的独立完整的资产。
（2）保证航天科技集团、航天气动院及其控制的其
他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资
34
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
产。
（3）保证不以上市公司的资产为航天科技集团、航
天气动院及其控制的其他企业的债务提供违规担保。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财
务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
（2）保证上市公司独立开立账户，不和航天科技集
团、航天气动院及其控制的其他企业共用银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在航天科技集团、
航天气动院及其控制的其他企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，航天科
技集团、航天气动院不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳
动、人事及薪酬管理等）完全独立于航天科技集团、航天
气动院及其控制的其他企业。
（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严
格按照《中华人民共和国公司法》和上市公司章程的有关
规定产生，保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书等高级管理人员不在航天科技集团、航天
气动院及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职
务，不会在航天科技集团、航天气动院及其控制的其他企
业领薪。
5、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理
结构，拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作，
与航天科技集团、航天气动院及其控制的其他企业间不存
在机构混同的情形。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、
独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使
职权。
1、金投航天持有的南洋科技 14,940 万股股份自本次
无偿划转完成之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让。
关于认购股 2、航天气动院通过本次发行股份购买资产取得的南
航天气动
7 份锁定期的 洋科技股份自该等股份上市之日起 36 个月内不以任何方
院
承诺函 式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内若
上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或
者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，本院承诺本院通过本次发行股份购买资产取得
35
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
南洋科技股份的锁定期自动延长 6 个月。
3、航天气动院通过本次募集配套资金认购取得南洋
科技发行的股份，自该等股份上市之日起 36 个月内将不
以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让。
4、本次交易完成后，航天气动院因南洋科技送红股、
转增股本而获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。
5、若航天气动院上述锁定期承诺与证券监管机构的
最新监管意见不相符，航天气动院将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照
中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
交易对方通过本次发行股份购买资产取得的南洋科
技股份自该等股份上市之日起 36 个月内不以任何方式进
行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内若上市
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本
次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，交易对方承诺交易对方通过本次发行股份购买资产
8 航天投资
取得南洋科技股份的锁定期自动延长 6 个月。
本次交易完成后，交易对方因南洋科技送红股、转增
股本而获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。
若交易对方上述锁定期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监
管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证
监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
交易对方通过本次发行股份购买资产取得的南洋科
技股份自该等股份上市之日起 36 个月内不以任何方式进
行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让。
保利科
本次交易完成后，交易对方因南洋科技送红股、转增
9 技、海泰
股本而获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。
控股
若交易对方上述锁定期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，本院将根据相关证券监管机构的监管意
见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会
及深圳证券交易所的有关规定执行。
航天投 募集配套资金交易对方本次认购取得上市公司发行
资、航天 的股份，自该等股份上市之日起 36 个月（以下简称“锁
财务、航 定期”）内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券
天长征、 市场公开转让或通过协议方式转让；
10
航天宏 本次重大资产重组配套融资发行股份结束后，募集配
康、台州 套资金交易对方基于本次认购而享有的上市公司送红股、
金投、保 转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定；
利科技、 若募集配套资金交易对方基于本次认购所取得股份
36
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
中电进出 的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，募
口、宗申 集配套资金交易对方将根据相关证券监管机构的监管意
动力、重 见进行相应调整；
庆天骄 上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交
易所的有关规定执行。
交易对方及其主要管理人员最近五年未受过任何行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，目前
航天气动 没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本院
关于无违法 院、航天 及本院主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债
11 违规行为的 投资、保 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
确认函 利科技、 证券交易所纪律处分的情况。
海泰控股 交易对方符合作为上市公司非公开发行股票发行对
象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的
不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
1、彩虹公司和神飞公司均为依法设立和有效存续的
有限公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者
影响其合法存续的情况。
2、交易对方依法持有标的资产，交易对方已经依法
履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出
资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存
在可能影响标的资产合法存续的情况。
3、交易对方合法拥有标的资产的全部法律权益，包
括但不限于占有、使用、收益及处分权，标的资产权属清
航天气动 晰，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形。标的资
关于拟注入 院、航天 产不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保
12 标的资产的 投资、保 权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不
承诺函 利科技、 存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
海泰控股 4、交易对方承诺按照相关协议约定及时进行标的资
产的权属变更，在权属变更过程中出现纠纷（非因交易对
方原因产生的纠纷和不可抗力除外）而形成的责任由交易
对方承担。
5、交易对方拟转让标的资产的权属不存在尚未了结
或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠
纷而产生的责任由交易对方承担。
交易对方保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠
纷（非因交易对方原因和不可抗力除外）承担责任，并赔
偿因违反上述承诺给南洋科技造成的损失。
截至本承诺函出具之日，彩虹公司尚未取得《武器装
关于本次重
备质量体系认证证书》、《保密资格单位证书》、《武器
组涉及军工
航天气动 装备科研生产许可证》及《武器装备承研承制资格》（以
13 资质及过渡
院 下合称“军工四证”）。在彩虹公司取得上述经营资质之
期业务安排
前，其生产经营将采用与航天气动院合作开展业务的方式
的承诺函
进行，或者与航天气动院组成联合体对外投标及签署业务
37
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
合同；或者由航天气动院对外签署业务合同后交由彩虹公
司全部或者部分实施。
现就彩虹公司后续取得上述军工四证以及过渡期（即
2016 年 4 月 30 日至彩虹公司取得军工四证期间）业务安
排事宜，航天气动院作为彩虹公司的股东，作出如下承诺：
1、彩虹公司预计将于自本承诺函出具之日起 3 年内
申请并取得军工四证。
2、彩虹公司在过渡期能够通过与航天气动院合作开
展业务方式进行正常生产经营。
3、若上述合作开展业务的方式被行业主管部门发文
禁止，且彩虹公司届时因未取得军工四证而导致彩虹公司
或南洋科技遭受损失的，航天气动院将按照所持彩虹公司
股权比例或现金对南洋科技承担赔偿责任。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
按照《重组管理办法》、《重组财务顾问管理办法》等相关规定，上市公司聘
请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问。中信建投证券系经中国证监会批
准依法设立的证券公司，具备保荐机构资格。
十二、公司股票的停复牌安排
2016 年 2 月 3 日，本公司股票因重大事项开始停牌。
2016 年 2 月 17 日，本公司因重大资产重组事项连续停牌。
2016 年 10 月 29 日，本公司第四届董事会第八次会议审议通过本次重组相
关议案，根据有关监管要求，深交所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事
后审核，公司股票自 2016 年 10 月 31 日起继续停牌，待取得深交所事后审核意
见，且公司予以回复后另行披露停复牌事项。
十三、本次交易的交易对方触发要约收购义务
本次重组前，航天气动院及其一致行动人并未持有本公司的股份；本次重组
中，航天气动院及其一致行动人将以资产及现金认购本次重组发行的股份，同时，
航天气动院通过无偿划入金投航天 100%股权，间接持有上市公司 14,940 万股股
38
份；本次重组完成后，航天气动院及其一致行动人合计直接及间接持有本公司股
权比例预计将增至 36.80%。因此，本次重组完成后，航天气动院及其一致行动
人持有本公司股份比例存在超过 30%的可能。
根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批
准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过
该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公
司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交
豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记
手续。航天气动院及其一致行动人已承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，经
上市公司股东大会同意航天气动院及其一致行动人免于发出要约后，航天气动院
及其一致行动人可免于提交豁免要约收购申请。
十四、本次交易涉及的信息披露保密事项
本次交易标的公司为军品生产企业和保密单位，本公司对外进行相关信息披
露，需履行保守国家秘密责任，根据信息重要程度需要进行脱密处理。
为了保护投资者利益，除根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》
（科工法〔2007〕546 号）、《军工企业股份制改造实施暂行办法》（科工改
[2007]1366 号）等相关规定需要脱密处理信息外，信息披露符合《军工企业对外
融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702 号）关于特殊财务信
息披露的要求，本公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。
十五、待补充披露的信息提示
本预案已经 2016 年 10 月 29 日召开的本公司第四届董事会第八次会议审议
通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券期货业
务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估及评估备案，请投资者审
慎使用。本次重组涉及的交易标的经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资
产评估机构出具正式审计报告和评估报告后，经审计的财务数据和经备案的资产
评估结果将在重组报告书中予以披露。
39
本公司提醒投资者到指定网站（http://www.cninfo.com.cn）浏览本预案的全
文及中介机构出具的意见。
40
重大风险提示
一、与本次交易有关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、如果本次拟注入标的资产出现无法预见的重大业绩下滑，本次重大资产
重组存在被暂停、中止或取消的风险。
2、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注
意投资风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而南洋科技又
计划重新启动重组，需面临标的资产重新定价风险，提请投资者注意投资风险。
（二）交易审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于国务院国资委完成对
标的资产评估报告的备案并批准本次交易方案，财政部批准本次交易方案，南洋
科技股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案等。
本次交易及相关事项能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的
备案、核查、批准或核准存在不确定性，南洋科技就上述事项取得相关备案、批
准或核准的时间也存在不确定性。因而，本次交易能否最终成功实施存在不确定
性。
（三）财务数据使用及资产估值的风险
本次交易标的资产的评估基准日为 2016 年 4 月 30 日。本次交易标的资产的
最终作价将根据具备相应业务资格的资产评估机构对标的资产截至评估基准日
进行评估而出具的、且经相关管理部门核准的评估结论来确定。
41
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及
的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用。最终
数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估
报告等为准，存在与目前披露数据不一致的风险。标的资产经审计的历史财务数
据、资产评估结果等将在重组报告书中予以披露。
（四）本次募集配套资金不足风险
本次交易方案中，南洋科技拟采取锁价发行的方式向航天气动院、航天投资、
航天财务、航天长征、航天宏康、台州金投、保利科技、中电进出口、宗申动力
及重庆天骄非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 14 亿元，主要用于标
的资产核心项目建设。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前
提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
受股票市场波动、公司经营及财务状况变化、监管政策导向等因素影响，募
集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低
于预期的情形下，公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式实施募投项目。
若公司采用上述融资方式，将会带来一定的财务风险及融资风险。
（五）本次重组摊薄即期回报的风险
本次重组主要系南洋科技发行股份购买彩虹公司100%的股权和神飞公司84%
的股权，同时向航天气动院、航天投资、台州金投等特定投资者非公开发行股份
募集配套资金，总金额不超过14亿元，主要用于标的资产核心项目建设。
本次重组后，公司总股本规模较发行前将有所扩大，虽然本次重组中购买的
标的资产将提升公司的未来持续盈利能力，但并不能排除其未来盈利能力不及预
期的可能。同时，募集资金投资项目的投入及实施需要一定周期，在短期内上市
公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄，
特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（六）资本市场风险
本次交易完成后上市公司的经营状况和发展前景将会发生显著变化，进而影
42
响上市公司股票价格。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策制定、
资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重
组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能会出现较大波动，特
提请投资者注意相关投资风险。
（七）脱密披露部分信息可能影响投资者对标的资产价值判断的
风险
本次交易标的公司主要从事军贸和军品业务。军品业务资质、生产、销售和
技术等信息涉及国家秘密，一旦发生泄露，与其他财务数据结合即能推断出国防
重点型号的装备数量及国防部署，不宜披露。根据《军工企业对外融资特殊财务
信息披露管理办法》（科工财审[2008]702号）等相关规定，交易标的部分涉密信
息采取脱密处理的方式进行披露。脱密披露可能影响投资者对标的资产价值的正
确判断，造成投资决策失误的风险。
二、本次重组完成后上市公司的风险
（一）国际政治格局变化的风险
彩虹公司主要从事无人机的军品贸易业务。与一般贸易不同，国际军贸竞争
受政治因素、价格因素和技术因素的影响。军品贸易在调整多边关系、改善战略
态势、平衡战略力量等方面发挥着独特作用，是国家间政政治关系的直接反映，
军品贸易能对交易双方甚至与此相关的多边外交关系及外交政策产生重大影响。
随着全球军品贸易朝着制度化、有序化、透明化和无害化的趋势发展，世界
军贸市场武器出口的成交额和交付额总体呈现上升趋势，武器出口主要集中在亚
太和中东地区。在政治因素上，我国的军品贸易在一些国家存在一定优势，如果
国际政治格局发生不利变化，将可能对公司的经营业绩产生重大不利影响。
（二）业务整合的经营风险
本次重组完成后，上市公司将形成功能性薄膜和无人机两大业务板块，军品
与民品业务并行的格局，业务范围扩大，资产及收入规模显著增长，对公司经营
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管理水平提出了更高要求。本次重组完成后，公司将对标的资产在业务经营、人
员安排、公司治理结构等方面进行整合或调整，若不能建立起与之相适应的组织
模式和管理制度，形成有效激励与约束机制，则可能给公司正常经营管理带来风
险。
（三）本次交易形成的商誉减值风险
根据企业会计准则以及财政部的相关规定，本次重大资产重组符合“反向收
购”的有关规定，采用的会计处理方法为反向收购法。本次交易完成后，公司的
合并成本与可辨认资产公允价值形成的商誉金额较大。根据企业会计准则规定，
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。因
此，提请投资者注意，本次交易完成后，如果未来经营状况出现显著不利变化，
将有可能导致公司出现较大金额的商誉减值，从而对当期损益造成重大不利影响。
（四）税收优惠风险
2013年6月27日，神飞公司获得天津市科学技术委员会、天津市财政局、天
津市国家税务局及天津市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编
号为：GF201312000023，有效期3年。据此，神飞公司2013年至2015年享受高新
技术企业所得税税收优惠政策，企业所得税率为15%。截至本预案签署日，神飞
公司已提交高新技术企业资质复审申请，相关资格的审查正在进行中。此外，神
飞公司还享受军品销售免征增值税等税收优惠政策。
彩虹公司系由航天气动院以部分经营性资产出资设立，相关军工资质的转接
申请正在办理中，彩虹公司军品销售能否享受免征增值税的优惠政策存在不确定
性。
本次重组完成后，若上述税收优惠政策发生变化，或标的公司不再符合税收
优惠政策认定条件，则标的资产将不能继续享受相关优惠政策，上市公司盈利水
平将受到不利影响。因此，本次交易完成后，标的公司存在原享受税收优惠的标
的资产因主体变更、政策变动等原因而导致税收优惠取消、盈利能力受到不利影
响的风险。
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（五）军品资质的风险
彩虹公司系航天气动院以院本部无人机业务相关经营性资产出资设立，其承
揽军品业务应按相关规定向主管部门申请生产经营所需资质。截至本预案签署日，
彩虹公司尚未取得《武器装备质量体系认证证书》、《保密资格单位证书》、《武器
装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》。在彩虹公司取得上述经营
资质之前，其军品生产经营将采用与航天气动院合作开展业务的方式进行，或者
与航天气动院组成联合体对外签署业务合同；或者由航天气动院对外签署业务合
同后交由彩虹公司全部或者部分实施。
本次重组完成后，若公司相关资质申请未获批准，抑或因军方采购制度调整
导致航天气动院无法代为承揽军品任务，则相关标的公司经营活动可能受到影响，
进而给本公司经营业绩带来相应风险。
针对上述情况，航天气动院已出具承诺，具体情况参见“重大事项提示”之
“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
（六）募集配套资金运用的风险
本次交易拟募集配套资金用于彩虹无人机产业基地建设、新概念无人攻击机
研制等方面。尽管公司对上述项目进行了充分可行性研究，但由于募投项目所在
行业发展趋势、政策监管、市场竞争环境、用户需求变化、合作关系变化、技术
更新换代等不确定性，可能面临项目实施、执行和管理的风险。同时，上述风险
中，任何一项因素向不利于公司的方向转化都可能导致项目无法顺利实施或项目
实施后投资效益无法达到预期水平，从而影响项目投资回报和公司预期收益。
（七）技术创新的风险
作为高新技术企业，公司的发展在很大程度上取决于能否跟上行业需求的变
化和技术更新换代的步伐。虽然公司将持续重视技术创新并积极进行研发投入，
但是如果公司未来在主营业务核心技术领域不能及时创新和提升，则可能出现技
术落后导致的市场竞争力下降的情况。因此，公司存在一定的技术创新的风险。
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（八）人才流失和人力成本上升的风险
专业性技术人员和优秀的管理、销售人员是决定公司发展的根本因素。本公
司将会采取有效措施，激励和稳定现有管理团队及核心员工，最大程度减少优秀
人员流失，减弱对公司经营产生的不利影响。但是在目前日益激烈的市场竞争环
境下，公司仍然不能完全杜绝人才流失的风险。
作为知识密集和人才密集型企业，人力成本是公司经营成本的重要构成部分
之一。随着中国经济的快速发展，城市生活成本的上升，社会平均工资逐年递增，
具有较高专业水平和丰富业务经验的中高端人才的工资薪酬呈显著上升趋势。随
着生活水平的提高以及社会工资水平的上涨，公司面临人力成本上升导致利润水
平下降的风险。
（九）标的资产客户集中度风险
标的公司生产的无人机产品主要用于军贸和军品，因国内拥有军品进出口资
质的军贸公司数量有限，标的公司业务存在客户集中度较高的特点，2014年、2015
年及2016年1-4月，彩虹公司、神飞公司对前五名客户的销售额占相应期间主营
业务收入比例均为100%左右。这种特点能够为公司带来稳定的客户合作关系，
但较高的客户集中度也会带来因个别客户需求变化导致的经营风险。
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（本页无正文，为《浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案（修订稿）摘要》之盖章页）
浙江南洋科技股份有限公司
2016 年 11 月 23 日
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