证券代码：002389     证券简称：南洋科技     公告编号：2016-104

                浙江南洋科技股份有限公司
                   股票交易异常波动公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完

 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、股票交易异常波动情况

    浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票（股票简称：

南洋科技，股票代码：002389）于2016年12月1日、12月2日连续两个

交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%以上，根据《深圳证券交易

所股票上市规则》的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。

    二、公司关注并核实的情况说明

    1、2016年10月29日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了

《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议

案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见2016年10月31日《证券

时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    2016 年 11 月 24 日，公司披露了《浙江南洋科技股份有限公司

关于深圳证券交易所〈关于对浙江南洋科技股份有限公司的重组问询

函〉的回复》及《浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资产并募

集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等公告。

    2、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

   3、近期公共传媒未有报道可能或已经对公司股票交易价格产生较
大影响的未公开重大信息。

       4、公司近期生产经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变

化。

       5、公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而

未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项。

       6、公司、控股股东和实际控制人在股票异常波动期间不存在买

卖本公司股票的行为。

       7、经公司自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。

       三、是否存在应披露而未披露信息的说明

       本公司董事会确认，除上述说明和本公司已披露的事项外，公司

目前没有其他任何根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披

露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董

事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予

以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影

响的信息，公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

        四、本公司认为必要的风险提示

       （一）经公司自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。

       （二）公司本次重大资产重组事项存在的风险，具体详见公司于

2016 年11 月 24 日披露的《浙江南洋科技股份有限公司发行股份购

买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中的“重大风险

提示”， 敬请投资者特别关注以下风险：

       1、与本次交易有关的风险

       （1）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

       如果本次拟注入标的资产出现无法预见的重大业绩下滑，本次重
大资产重组存在被暂停、中止或取消的风险。

    其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投

资者注意投资风险。

    若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而

南洋科技又计划重新启动重组，需面临标的资产重新定价风险，提请

投资者注意投资风险。

    （2）交易审批风险

    本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于国务院国

资委完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易方案，财政部批

准本次交易方案，南洋科技股东大会审议通过本次交易方案，中国证

监会核准本次交易方案等。

    本次交易及相关事项能否通过股东大会审议以及能否取得相关

主管部门的备案、核查、批准或核准存在不确定性，南洋科技就上述

事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因而，本次

交易能否最终成功实施存在不确定性。

    （3）财务数据使用及资产估值的风险

    本次交易标的资产的评估基准日为2016年4月30日。本次交易标

的资产的最终作价将根据具备相应业务资格的资产评估机构对标的

资产截至评估基准日进行评估而出具的、且经相关管理部门核准的评

估结论来确定。

    截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本

预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供

投资者参考之用。最终数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资

产评估机构出具的审计报告、评估报告等为准，存在与目前披露数据
不一致的风险。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等将

在重组报告书中予以披露。

    （4）本次募集配套资金不足风险

    本次交易方案中，南洋科技拟采取锁价发行的方式向航天气动院、

航天投资、航天财务、航天长征、航天宏康、台州金投、保利科技、

中电进出口、宗申动力及重庆天骄非公开发行股份募集配套资金，总

金额不超过14亿元，主要用于标的资产核心项目建设。本次发行股份

购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成

功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

    受股票市场波动、公司经营及财务状况变化、监管政策导向等因

素影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金

未能实施或募集金额低于预期的情形下，公司将以自有资金或采用银

行贷款等融资方式实施募投项目。若公司采用上述融资方式，将会带

来一定的财务风险及融资风险。

    （5）本次重组摊薄即期回报的风险

    本次重组主要系南洋科技发行股份购买彩虹公司100%的股权和

神飞公司84%的股权，同时向航天气动院、航天投资、台州金投等特

定投资者非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过14亿元，主要

用于标的资产核心项目建设。

    本次重组后，公司总股本规模较发行前将有所扩大，虽然本次重

组中购买的标的资产将提升公司的未来持续盈利能力，但并不能排除

其未来盈利能力不及预期的可能。同时，募集资金投资项目的投入及

实施需要一定周期，在短期内上市公司未来每股收益可能存在一定幅

度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本
次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

       （6）资本市场风险

       本次交易完成后上市公司的经营状况和发展前景将会发生显著

变化，进而影响上市公司股票价格。除此之外，国内外宏观经济环境、

国家宏观经济政策制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因

素都会对股票价格产生影响。本次重组实施完成需要较长时间，在此

期间上市公司股票价格可能会出现较大波动，特提请投资者注意相关

投资风险。

       （7）脱密披露部分信息可能影响投资者对标的资产价值判断的

风险

       本次交易标的公司主要从事军贸和军品业务。军品业务资质、生

产、销售和技术等信息涉及国家秘密，一旦发生泄露，与其他财务数

据结合即能推断出国防重点型号的装备数量及国防部署，不宜披露。

根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理办法》（科工财审

[2008]702号）等相关规定，交易标的部分涉密信息采取脱密处理的

方式进行披露。脱密披露可能影响投资者对标的资产价值的正确判断，

造成投资决策失误的风险。

       2、本次重组完成后上市公司的风险

       （1）国际政治格局变化的风险

       彩虹公司主要从事无人机的军品贸易业务。与一般贸易不同，国

际军贸竞争受政治因素、价格因素和技术因素的影响。军品贸易在调

整多边关系、改善战略态势、平衡战略力量等方面发挥着独特作用，

是国家间政治关系的直接反映，军品贸易能对交易双方甚至与此相关

的多边外交关系及外交政策产生重大影响。
    随着全球军品贸易朝着制度化、有序化、透明化和无害化的趋势

发展，世界军贸市场武器出口的成交额和交付额总体呈现上升趋势，

武器出口主要集中在亚太和中东地区。在政治因素上，我国的军品贸

易在一些国家存在一定优势，如果国际政治格局发生不利变化，将可

能对公司的经营业绩产生重大不利影响。

    （2）业务整合的经营风险

    本次重组完成后，上市公司将形成功能性薄膜和无人机两大业务

板块，军品与民品业务并行的格局，业务范围扩大，资产及收入规模

显著增长，对公司经营管理水平提出了更高要求。本次重组完成后，

公司将对标的资产在业务经营、人员安排、公司治理结构等方面进行

整合或调整，若不能建立起与之相适应的组织模式和管理制度，形成

有效激励与约束机制，则可能给公司正常经营管理带来风险。

    （3）本次交易形成的商誉减值风险

    根据企业会计准则以及财政部的相关规定，本次重大资产重组符

合“反向收购”的有关规定，采用的会计处理方法为反向收购法。本

次交易完成后，公司的合并成本与可辨认资产公允价值形成的商誉金

额较大。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，

但需在未来每年年度终了进行减值测试。因此，提请投资者注意，本

次交易完成后，如果未来经营状况出现显著不利变化，将有可能导致

公司出现较大金额的商誉减值，从而对当期损益造成重大不利影响。

    （4）税收优惠风险

    2013年6月27日，神飞公司获得天津市科学技术委员会、天津市

财政局、天津市国家税务局及天津市地方税务局联合颁发的《高新技

术企业证书》，证书编号为：GF201312000023，有效期3年。据此，
神飞公司2013年至2015年享受高新技术企业所得税税收优惠政策，企

业所得税率为15%。截至本预案签署日，神飞公司已提交高新技术企

业资质复审申请，相关资格的审查正在进行中。此外，神飞公司还享

受军品销售免征增值税等税收优惠政策。

    彩虹公司系由航天气动院以部分经营性资产出资设立，相关军工

资质的转接申请正在办理中，彩虹公司军品销售能否享受免征增值税

的优惠政策存在不确定性。

    本次重组完成后，若上述税收优惠政策发生变化，或标的公司不

再符合税收优惠政策认定条件，则标的资产将不能继续享受相关优惠

政策，上市公司盈利水平将受到不利影响。因此，本次交易完成后，

标的公司存在原享受税收优惠的标的资产因主体变更、政策变动等原

因而导致税收优惠取消、盈利能力受到不利影响的风险。

    （5）军品资质的风险

    彩虹公司系航天气动院以院本部无人机业务相关经营性资产出

资设立，其承揽军品业务应按相关规定向主管部门申请生产经营所需

资质。截至本预案签署日，彩虹公司尚未取得《武器装备质量体系认

证证书》、《保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》及

《装备承制单位注册证书》。在彩虹公司取得上述经营资质之前，其

军品生产经营将采用与航天气动院合作开展业务的方式进行，或者与

航天气动院组成联合体对外签署业务合同；或者由航天气动院对外签

署业务合同后交由彩虹公司全部或者部分实施。

    本次重组完成后，若公司相关资质申请未获批准，抑或因军方采

购制度调整导致航天气动院无法代为承揽军品任务，则相关标的公司

经营活动可能受到影响，进而给本公司经营业绩带来相应风险。
    针对上述情况，航天气动院已出具承诺，具体情况参见“重大事

项提示”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

    （6）募集配套资金运用的风险

    本次交易拟募集配套资金用于彩虹无人机产业基地建设、新概念

无人攻击机研制等方面。尽管公司对上述项目进行了充分可行性研究，

但由于募投项目所在行业发展趋势、政策监管、市场竞争环境、用户

需求变化、合作关系变化、技术更新换代等不确定性，可能面临项目

实施、执行和管理的风险。同时，上述风险中，任何一项因素向不利

于公司的方向转化都可能导致项目无法顺利实施或项目实施后投资

效益无法达到预期水平，从而影响项目投资回报和公司预期收益。

    （7）技术创新的风险

    作为高新技术企业，公司的发展在很大程度上取决于能否跟上行

业需求的变化和技术更新换代的步伐。虽然公司将持续重视技术创新

并积极进行研发投入，但是如果公司未来在主营业务核心技术领域不

能及时创新和提升，则可能出现技术落后导致的市场竞争力下降的情

况。因此，公司存在一定的技术创新的风险。

    （8）人才流失和人力成本上升的风险

    专业性技术人员和优秀的管理、销售人员是决定公司发展的根本

因素。本公司将会采取有效措施，激励和稳定现有管理团队及核心员

工，最大程度减少优秀人员流失，减弱对公司经营产生的不利影响。

但是在目前日益激烈的市场竞争环境下，公司仍然不能完全杜绝人才

流失的风险。

    作为知识密集和人才密集型企业，人力成本是公司经营成本的重

要构成部分之一。随着中国经济的快速发展，城市生活成本的上升，
社会平均工资逐年递增，具有较高专业水平和丰富业务经验的中高端

人才的工资薪酬呈显著上升趋势。随着生活水平的提高以及社会工资

水平的上涨，公司面临人力成本上升导致利润水平下降的风险。

    （9）标的资产客户集中度风险

    标的公司生产的无人机产品主要用于军贸和军品，因国内拥有军

品进出口资质的军贸公司数量有限，标的公司业务存在客户集中度较

高的特点，2014年、2015年及2016年1-4月，彩虹公司、神飞公司对

前五名客户的销售额占相应期间主营业务收入比例均为100%左右。这

种特点能够为公司带来稳定的客户合作关系，但较高的客户集中度也

会带来因个别客户需求变化导致的经营风险。

    （三）公司于 2016 年 10 月 25 日披露的《2016 年第三季度

报告》中对公司 2016 年全年经营业绩进行预计：2016 年归属于上

市公司股东的净利润变动幅度为增长15%至40%，归属于上市公司股东

的净利润变动区间为11,508.96 万元至 14,010.91 万元。截止目前，

公司对 2016 年度归属于上市公司股东的净利润情况预计维持在此

范围，没有发生变化。

    本公司指定信息披露的报纸为《证券时报》，指定信息披露网站

为巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上

述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。




                             浙江南洋科技股份有限公司董事会

                                   二Ｏ一六年十二月二日