中泰证券股份有限公司
    关于浙江南洋科技股份有限公司使用暂时闲置的
             募集资金进行现金管理的核查意见

    中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）作为浙江南洋
科技股份有限公司（以下简称“南洋科技”、“公司”）2015 年度非公开发行股票并
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小
企业版上市公司规范运作工作指引》等有关规定，对南洋科技使用非公开发行股票
暂时闲置的募集资金进行现金管理事项进行了核查，具体情况如下：


    一、保荐机构进行的核查工作


    中泰证券相关人员通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询了
南洋科技使用部分闲置募集资金进行现金管理的相关文件和决策程序，对其该事项
的合理性、必要性、有效性进行了核查。


    二、历史使用闲置募集资金进行现金管理的情况


    公司于 2013 年 5 月 16 日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使
用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意使用最高额度不超过 2.5 亿元
人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品，期限不超过
一年。

    2014 年 5 月 15 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于继续
使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用最高额度不超
过 2.5 亿元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品，
并授权公司管理层具体实施相关事宜。该 2.5 亿元额度可滚动使用，授权期限自董
事会审议通过之日起一年内有效。

    截至 2015 年 6 月 30 日，公司循环累计使用闲置募集资金 125,496 万元购买了
19 笔保本型银行理财产品，实现理财收益 1,036.89 万元，公司已将募集资金及取
                                     1
得的理财收益归还到募集资金专户。截至本核查意见出具日，公司董事会授权管理
层对前次闲置募集资金进行现金管理的期限已结束，公司不存在对闲置募集资金进
行现金管理的情形。

       公司于 2015 年 9 月 30 日召开的第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关
于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意使用最高额度不超过 5 亿
元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品，期限不超
过一年。

       截至 2017 年 1 月 16 日，滚动投入募集资金 107,075 万元，到期收回 91,075
万元，未到期 16,000 万元，共收到理财收益 1,880.83 万元，募集资金余额（包括
累计收到的利息扣除银行手续费等的净额）为 35,833.00 万元。


       三、2015年度非公开发行股票募集资金存放与使用情况


       经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江南洋科技股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可[2015]2039 号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司于
2015 年 9 月向 2 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 129,292,398
股，募集资金总额为 1,137,773,102.40 元，减除发行费用人民币 14,429,077.64 元后，
实际募集资金净额 1,123,344,024.76 元。

       截至 2017 年 1 月 16 日，2015 年度非公开发行募集资金余额为人民币 35,833
万元（包括累计收到的银行存款利息（含理财利息）扣除银行手续费等的净额），
本次募集资金项目累计支出 78,413.38 万元。具体使用情况如下表：
                                                                          单位：万元
序号                 项目名称                  拟投入募集资金金额    已使用募集资金金额
 1      年产 50,000 吨太阳能电池背材基膜项目             57,000.00             25,413.38
        募集资金净额扣除 57,000 万元用于“年
 2      产 50,000 吨太阳能电池背材基膜项目”             55,334.40             53,000.00
        后，其余全部补充流动资金
                    合 计                               112,334.40             78,413.38




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     四、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的审批情况


    公司本次非公开发行募集资金投资项目建设期较长，在未来 12 个月内存在一
部分闲置募集资金。本着股东利用最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保
不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的前提下，公司召开的第四届董
事会第九次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，
同意使用最高额度不超过 3 亿元（包含已经第三届董事会第三十九次会议审议通过
但尚未到期的 16,000 万元理财产品，下同）人民币暂时闲置的募集资金进行现金
管理，投资保本型银行理财产品，使用期限为自董事会批准之日起不超过 12 个月。

    针对上述事项，公司监事会发表意见为：“公司本次使用暂时闲置募集资金进
行现金管理，投资保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定
的投资收益，决策程序符合相关规定，不违反相关法律法规规定，不存在损害公司
及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司本次使用暂时闲置募集资金 3
亿元进行现金管理，投资保本型银行理财产品（在上述额度内，资金可以在 12 个
月内滚动使用）。”

    针对上述事项，公司独立董事发表意见为：“公司本次拟使用最高额度不超过
3 亿元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品，有利
于提高暂时闲置募集资金的现金管理收益，未与募集资金投资项目的实施计划相抵
触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司
及全体股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》的有关规定，该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司使用最高额度
不超过 3 亿元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品
（在上述额度内，资金可以在 12 个月内滚动使用）。”


     五、本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的基本情况


    1、投资品种

    为控制风险，公司运用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好、风险

                                     3
较低、收益明显高于同期银行存款利率的短期保本型银行理财产品，是公司在风险
可控的前提下提高闲置募集资金使用效益的重要理财手段。以上产品不包括向银行
等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的银行理财产品；上
述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

    2、投资期限

    为保证募集资金投资项目的建设，公司将选择 12 个月以内的保本型商业银行
理财产品。

    3、投资额度

    公司拟使用不超过 3 亿元的闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品，在该
额度内资金可以滚动使用。

    4、资金来源

    公司闲置募集资金。

    5、实施方式

    在额度范围内，公司董事会授权合同审批委员会行使该项投资决策权，并授权
董事长签署相关合同文件。

    6、信息披露

    公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的名
称、额度、期限、收益以及开立或注销产品专用结算账户等，公司将及时报深圳证
券交易所备案并公告。


    六、风险控制措施及对公司日常经营的影响


    公司对本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的风险控制措施如下：

    1、董事会授权公司合同审批委员会行使该项投资决策权并授权董事长签署相
关合同。公司财务部和内审部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如
评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资

                                    4
风险；

    2、理财资金使用与保管情况由公司内审部门进行日常监督，不定期对资金使
用情况进行审计、核实；

    3、公司监事会、独立董事应当对理财资金使用情况进行监督和检查。在公司
内审部核查的基础上，如公司监事会、独立董事认为必要，可以聘请专业机构进行
审计。独立董事应在定期报告中发表相关的独立意见；

    4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财
产品的购买以及损益情况。

    本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理对公司日常经营的影响如下：

    1、公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理、投资保本型银行理财产品，
是在确保公司募集资金投资项目和日常经营所需资金、保证募集资金安全的前提下
进行的，不影响公司资金正常周转需要，不影响募集资金项目的正常运转，不会影
响公司主营业务的正常发展；

    2、通过进行适度的低风险短期理财，公司主动对暂时闲置的募集资金进行现
金管理，能获得一定的投资收益，以进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东
谋取较好的投资回报。


    七、保荐机构的核查意见


    经核查，本保荐机构认为：南洋科技本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管
理事宜，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》的相关规定，在确保不影响募集资金项目建设和保证募集资金安全性的情况
下，使用部分闲置募集资金短期投资于安全性高、流动性好、产品发行主体能够提
供保本承诺的保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，符
合公司和全体股东的利益。

    公司本次使用闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影
响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情况，本次募集资金使用已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确
                                    5
同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《公司章程》等相关规定。中泰证券对南洋科技本次以部分闲置募
集资金进行现金管理的事宜无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于浙江南洋科技股份有限公司使用暂
时闲置的募集资金进行现金管理的核查意见》之盖章页）




    保荐代表人（签名）：
                               吴彦栋               嵇志瑶




                                           中泰证券股份有限公司（盖章）


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