证券代码：002389        证券简称：南洋科技   公告编号：2017-009

                     浙江南洋科技股份有限公司
                    关于重大资产重组的进展公告


        本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完

 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




       特别提示：
    2017 年 2 月 17 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监

会”）发布了修订后的《上市公司非公开发行股票实施细则》, 同日

发布了《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求》，2 月 18 日，证监会发布了《发行监管问答—关于并购重组定

价等相关事项的解答》。因上述监管政策的变化，公司本次重大资产

重组之配套融资方案部分存在调整的可能，提请投资者注意相关风
险。

    公司本次重大资产重组事项尚需国务院国有资产监督管理委员

会、中华人民共和国财政部批准，尚需再次召开董事会审议，并在提
交股东大会审议通过后报中国证监会核准，公司本次重大资产重组事

项能否取得核准及最终获得核准的时间等均存在不确定性。敬请广大

投资者注意投资风险。



    浙江南洋科技股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）于
2016 年 2 月 3 日发布了《重大事项停牌公告》，经申请，公司股票于

2016 年 2 月 3 日起停牌。2016 年 2 月 17 日，公司发布了《关于筹划

发行股份购买资产的停牌公告》；2016 年 3 月 2 日发布了《关于筹划

发行股份购买资产事项进展暨延期复牌公告》；2016 年 4 月 30 日发

布了《关于筹划发行股份购买资产事项延期复牌公告》；2016 年 6 月

15 日，公司发布了《关于重大资产重组框架协议情况暨进展公告》。

2016 年 6 月 28 日，公司发布了《关于控股股东签署股份转让协议的

提示性公告》,并于 2016 年 7 月 15 日在中国登记结算公司深圳分公

司办理了股份转让变更登记。2016 年 7 月 28 日，公司发布了《关于

筹划重大资产重组延期复牌及进展公告》，经向深圳证券交易所申请，

公司股票自 2016 年 8 月 3 日起继续停牌。2016 年 8 月 4 日,公司发
布了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌事项投资者说明

会召开情况的公告》。

    2016年10月29日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关

于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等

与本次交易相关的议案。具体内容详见2016年10月31日《证券时报》

和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    根据《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015

年修订）》（深证上[2015]231 号）等文件的要求，深圳证券交易所对

公司本次交易相关文件进行事后审查。公司在收到深圳证券交易所下
发的《关于对浙江南洋科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重

组问询函（需行政许可）【2016】第 104 号）后，针对问询函中提及

的事项，公司与相关各方及中介机构进行了认真的核查与答复，对重

组相关文件进行了相应的补充和完善。有关回复及《发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等公告详见 2016 年

11 月 24 日巨潮资讯网。经向深圳证券交易所申请，公司股票于 2016

年 11 月 24 日开市起复牌。

    2017年2月17日，证监会发布了修订后的《上市公司非公开发行

股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”），同日发布了《发行

监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称

“《监管问答1》”）；2017年2月18日，证监会发布了《发行监管问

答—关于并购重组定价等相关事项的解答》（以下简称“《监管问答

2》”）。 公司董事会初步分析了上述《实施细则》、《监管问答1》

及《监管问答2》 相关规定对公司本次重大资产重组的或有影响，具

体如下：
    一、关于配套融资的定价基准日

    根据修订后的《实施细则》及《监管问答2》，本次重组配套融

资定价基准日明确为本次非公开发行股票发行期首日，本次重组《预
案》中的定价基准日原定为公司审议本次重大资产重组事项的第四届

董事会第八次会议决议公告日，公司初步预计将会发生调整。

     二、关于配套融资规模上限

    《监管问答1》要求“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行

的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。” 由于发行期尚未确

定，因此公司目前无法准确计算发行价格，进而准确计算发行股数。
根据本次重组《预案》中基于董事会决议公告日的发行价格计算，募

集配套融资所需发行股数与总股数占比低于20%，在股价不发生重大

变化的情况下， 公司初步预计不会违反上述规定。
    三、关于配套融资期限间隔
    《监管问答2》明确“配套融资期限间隔等还继续执行《重组办

法》等相关规则的规定”，因此《监管问答1》要求的“上市公司申

请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次

募集资金到位日原则上不得少于18个月”的规定不适用重组配套融

资，《监管问答1》中的该条款对公司本次重大资产重组无影响。

    四、关于发行股份购买资产

    《监管问答2》明确“并购重组发行股份购买资产部分的定价继

续执行《重组办法》的相关规定，即按照本次发行股份购买资产的董

事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司

股票交易均价之一定价”。公司本次重大资产重组之发行股份购买资

产部分不受影响。

    截至本公告日，本次重大资产重组所涉及的审计、评估、申请、

审批等相关工作仍在持续进行中。因本次监管政策的变化，公司重大

资产重组之配套融资方案部分存在调整的可能，提请投资者注意相关
风险。公司本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募

集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。公司董事会

将继续密切关注监管政策动向，在符合监管政策的要求下，继续推进
本次重大资产重组事宜。

    公司于 2016 年11 月 24 日披露的《浙江南洋科技股份有限公

司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中

对本次重大资产重组可能涉及的有关重大风险及尚需履行的审批程

序进行了特别说明，提请投资者认真阅读有关内容。截至本公告日，

除本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

披露的风险因素外，未发现存在可能导致公司董事会或者交易对方撤
销、终止本次重组方案或对本次重组方案做出实质性变更的相关事

项。

    公司本次重大资产重组事项尚需国务院国有资产监督管理委员

会、中华人民共和国财政部批准，尚需再次召开董事会审议，并在提

交股东大会审议通过后报中国证监会核准，公司本次重大资产重组事

项能否取得核准及最终获得核准的时间等均存在不确定性。敬请广大

投资者注意投资风险。

    根据深圳证券交易所相关规定，公司将根据本次重大资产重组进

展情况及时履行信息披露义务，在披露重大资产重组预案后，但尚未

发出股东大会召开通知前，每三十日发布一次重组工作进展公告。

    公司指定信息披露媒体为《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）， 有关公司信息均以公司在上述指定媒体披

露的信息为准。公司将根据本次重大资产重组进展情况及时履行信息

披露义务。




                             浙江南洋科技股份有限公司董事会

                                 二Ｏ一七年二月二十一日