证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2017-018
浙江南洋科技股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南洋科技”）
第四届监事会第十次会议（以下简称“会议”）于2017年4月6日以通
讯表决方式召开。本次会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5
名。公司监事会主席陆为民先生主持了本次会议。本次会议的召集、
召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议表决情况
（一）以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公
司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟进行重大资产重组（以下简称“本次重组”），本次重组方
案包括：（1）台州市金融投资有限责任公司（以下简称“台州金投”）
拟将其持有的台州市金投航天有限公司（以下简称“金投航天”）100%
股权无偿划转至中国航天空气动力技术研究院（以下简称“航天气动
院”），其中金投航天直接持有公司 14,940 万股股份（以下简称“本
次无偿划转”）；（2）公司拟向航天气动院、天津海泰控股集团有限公
司（以下简称“海泰控股”）、航天投资控股有限公司（以下简称“航
1
天投资”）、保利科技有限公司（以下简称“保利科技”）发行股份购
买彩虹无人机科技有限公司（以下简称“彩虹公司”）100%股权及航
天神舟飞行器有限公司（以下简称“神飞公司”）84%股权（以下简称
“本次发行股份购买资产”）；（3）同时拟向航天气动院、航天投资、
航天科技财务有限责任公司（以下简称“航天财务”）、航天长征国际
贸易有限公司（以下简称“航天长征”）、北京航天宏康信息技术有限
公司（以下简称“航天宏康）、重庆天骄航空动力有限公司（以下简
称“重庆天骄”）、保利科技、中国电子进出口总公司（以下简称“中
电进出口”）、台州金投等 9 名特定对象非公开发行股票募集配套资金
（以下简称“本次募集配套资金”或“本次配套融资”）。其中，本次
无偿划转与本次发行股份购买资产同时生效、互为条件。本次募集配
套资金以前两项交易为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不
影响前两项交易的实施。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和
规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自
查论证后，监事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的
实施发行股份购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。
（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》
2
公司拟进行重大资产重组，本次重组方案包括无偿划转、发行股
份购买资产并募集配套资金。其中，本次无偿划转与本次发行股份购
买资产同时生效、互为条件。本次募集配套资金以前两项交易为前提
条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响前两项交易的实施。
中国证监会于 2017 年 2 月发布修订后的《上市公司非公开发行
股票实施细则》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求》，对现行再融资（包括重大资产重组配套融资）政策
进行了调整，公司根据该等规定拟对本次募集配套资金方案进行调
整。调整后本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次
发行”）的具体方案内容如下：
1、交易对方及发行对象
（1）本次发行股份购买资产的交易对方为航天气动院、海泰控
股、航天投资、保利科技。
（2）本次募集配套资金的发行对象为航天气动院、航天投资、
航天财务、航天长征、航天宏康、重庆天骄、保利科技、中电进出口、
台州金投。
表决结果：出席本次会议的监事以同意票 5 票，反对票 0 票，弃
权票 0 票，审议通过了本议案。
2、标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产如下：
序号 交易对方 标的资产
1. 航天气动院 （1）彩虹公司 100%股权；（2）神飞公司 36%股权
3
序号 交易对方 标的资产
2. 航天投资 神飞公司 16%股权
3. 保利科技 神飞公司 16%股权
4. 海泰控股 神飞公司 16%股权
表决结果：出席本次会议的监事以同意票 5 票，反对票 0 票，弃
权票 0 票，审议通过了本议案。
3、标的资产的定价依据及交易价格
标的资产的最终交易价格将按照以 2016 年 4 月 30 日为基准日，
经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部
门备案的评估结果为依据确定。依据经国务院国有资产监督管理委员
会（以下简称“国务院国资委”）备案的标的资产评估报告，以 2016
年 4 月 30 日为基准日，本次重组中标的资产的评估值为 313,632 万
元。经本次重组交易各方协商一致，标的资产的交易价格确定为
313,632 万元，具体情况如下：
持有标的公司的 标的资产的评估
标的公司名称 交易对方名称 交易价格（万元）
股权比例 值（万元）
航天气动院 100% 240,300.00 240,300.00
彩虹公司
合计 100% 240,300.00 240,300.00
航天气动院 36% 31,428.00 31,428.00
海泰控股 16% 13,968.00 13,968.00
神飞公司 航天投资 16% 13,968.00 13,968.00
保利科技 16% 13,968.00 13,968.00
合计 84% 73,332.00 73,332.00
4
表决结果：出席本次会议的监事以同意票 5 票，反对票 0 票，弃
权票 0 票，审议通过了本议案。
4、期间损益归属
标的资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日
当月月末期间（即过渡期间）所产生的损益按照以下约定享有和承担：
（1）彩虹公司 100%股权过渡期间产生的盈利由南洋科技享有，
亏损由航天气动院承担。过渡期间彩虹公司 100%股权产生的亏损，
航天气动院应以等额现金向南洋科技进行补偿。
（2）神飞公司 84%股权过渡期间产生的盈利由南洋科技享有，
亏损由航天气动院、天津海泰、航天投资、保利科技按照其于交割日
前在神飞公司的持股比例承担。过渡期间神飞公司 84%股权产生的亏
损，航天气动院、海泰控股、航天投资、保利科技应以等额现金向南
洋科技进行补偿。
表决结果：出席本次会议的监事以同意票 5 票，反对票 0 票，弃
权票 0 票，审议通过了本议案。
5、标的资产的过户及违约责任
根据公司与本次发行股份购买资产的各交易对方签署的《发行股
份购买资产协议》，各交易对方于协议生效后 20 个工作日内或各方另
行约定的时间内，办理完毕标的资产过户登记至公司的工商变更登记
手续。
根据上述《发行股份购买资产协议》，任何一方如未能履行其在
协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该
5
方应被视作违反协议；违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担
违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免
损失而支出的合理费用）。
表决结果：出席本次会议的监事以同意票 5 票，反对票 0 票，弃
权票 0 票，审议通过了本议案。
6、本次发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
表决结果：出席本次会议的监事以同意票 5 票，反对票 0 票，弃
权票 0 票，审议通过了本议案。
7、发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：出席本次会议的监事以同意票 5 票，反对票 0 票，弃
权票 0 票，审议通过了本议案。
8、发行价格与定价依据
（1）本次发行股份购买资产的发行价格与定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组的首
次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%，即 13.20 元/股。经公司 2015 年度股东大会批准，
公司 2015 年度的利润分配方案为以 2015 年底的总股本 70,992.30 万
股为基数，每 10 股派发现金股利 0.2 元（含税），因此本次发行股份
购买资产的发行价格相应每股除息 0.02 元，最终调整为 13.18 元/
6
股。
（2）本次配套融资的发行价格与定价依据
本次配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格为
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），计算结果
向上进位并精确到分。
（3）发行价格的调整
在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、
送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的
发行价格将按照相关规定进行相应调整。
表决结果：出席本次会议的监事以同意票 5 票，反对票 0 票，弃
权票 0 票，审议通过了本议案。
9、发行价格调整方案
为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保
护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次重组发行股
份购买资产的股票发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
本价格调整方案针对公司向航天气动院、航天投资、保利科技及
海泰控股发行股份购买资产的股票发行价格；本价格调整方案不对本
次重组拟购买资产定价进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
7
国务院国资委核准本价格调整方案；公司董事会、股东大会审议
通过本价格调整方案。
（3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国
证监会核准前。
（4）触发调价的条件
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本
次交易前，出现下述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东大会
的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：
1）可调价期间内，深证成指（399001）在连续 20 个交易日中任
意 10 个交易日的收盘点位较公司因本次交易首次停牌日前一交易日
收盘点数（即 9,610.93 点）跌幅超 10%；或
2）可调价期间内，证监会电子设备（883136）在连续 20 个交易
日中任意 10 个交易日的收盘点位较公司因本次交易首次停牌日前一
交易日收盘点数（即 2,195.58 点）跌幅超 10%。
（5）调价基准日
公司审议通过调价的董事会决议公告日。
（6）调整后的发行价格
调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，并按
照《重组管理办法》的相关规定确定。
（7）调整机制
在可调价期间内，当“4、触发调价的条件”中的任一条件满足
8
时，公司将在一周内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方
案对本次重组的发行价格进行调整。若：
1）本次价格调整方案的生效条件全部得到满足；
2）公司董事会审议决定对发行价格进行调整且；
3）国务院国资委核准调整后的发行价格及发行数量等事项。
该三项条件均得到满足，则本次发行股份购买资产的定价基准日
调整为公司审议通过调价的董事会决议公告日，调整后的发行价格将
按照《重组管理办法》的相关规定确定。本次发行股份购买资产的标
的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进
行相应调整，即发行的股份数量=标的资产的交易价格÷调整后的发
行价格。
可调价期间内，公司董事会有权根据股东大会的授权进行一次调
价；若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再
对发行价格进行调整。
表决结果：出席本次会议的监事以同意票 5 票，反对票 0 票，弃
权票 0 票，审议通过了本议案。
10、发行数量
（1）本次发行股份购买资产发行股份的数量
本次发行股份购买资产发行的股份数量按照公司股份的发行价
格和标的资产交易对价计算。按照标的资产的最终交易价格 313,632
万元和发行价格 13.18 元/股计算，本次发行股份购买资产发行的股
份数量为 237,960,544 股，各交易对方取得股份的具体情况如下：
9
序号 交易对方 发行股数（股）
1. 航天气动院 206,166,919
2. 航天投资 10,597,875
3. 保利科技 10,597,875
4. 海泰控股 10,597,875
合计 237,960,544
向交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中
价格不足一股的部分，由公司以现金方式购买。
（2）本次募集配套资金发行股份的数量
本次拟募集配套资金总额为不超过 128,500.00 万元，不超过拟
购买资产交易价格的 100%。各认购对象的认购金额上限如下：
序号 配套资金认购方名称 认购金额上限（万元）
1 航天气动院 15,000.00
2 台州金投 85,000.00
3 航天财务 5,000.00
4 航天长征 4,000.00
5 航天投资 3,000.00
6 航天宏康 1,000.00
7 重庆天骄 4,000.00
8 中电进出口 7,500.00
9 保利科技 4,000.00
合计 128,500.00
本次配套募集资金各认购方认购股份数量=各认购方认购金额÷
本次配套融资发行价格。根据前述公式计算所得出的对应股份数量不
是整数的，则向下取整数精确至个位。
（3）发行数量的调整
本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股
10
本的 20%。如本次募集配套资金 128,500.00 万元将导致发行股份数
量超过本次发行前公司总股本的 20%，则本次募集配套资金发行的股
份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总金额将进行相
应调减，各认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额
及公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。
在公司审议本次重组的首次董事会决议日至发行日期间，公司如
有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份
购买资产的股票发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调
整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对象认购
股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。
本次发行的股份发行数量以国有资产监督管理部门及中国证监
会核准的数量为准。如本次募集配套资金的募集资金总额应证券监管
部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则认购对象本次所认购的
股份数量原则上按其认购比例相应调减。
表决结果：出席本次会议的监事以同意票 5 票，反对票 0 票，弃
权票 0 票，审议通过了本议案。
11、限售期
（1）本次发行股份购买资产的股份限售期
航天气动院、海泰控股、航天投资、保利科技认购的公司本次发
行的股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让。但是，在适
用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后按照中国证
监会和深交所的有关规定执行。
11
航天气动院、航天投资认购的公司本次发行的股份，如本次发行
完成后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或
者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，航天气动院、航
天投资认购的公司股份将在上述约定的限售期基础上自动延长 6 个
月。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满
之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
金投航天持有的南洋科技 14,940 万股股份（即航天气动院通过
本次无偿划转受让金投航天 100%股权而间接持有的南洋科技股份），
自本次无偿划转完成之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
（2）本次募集配套资金发行股份的股份限售期
公司因本次募集配套资金向航天气动院、航天财务、航天投资、
航天长征、航天宏康、重庆天骄、保利科技、中电进出口、台州金投
发行的股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让。但是，在适
用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后按照中国证
监会和深交所的有关规定执行。
表决结果：出席本次会议的监事以同意票 5 票，反对票 0 票，弃
权票 0 票，审议通过了本议案。
12、配套融资资金用途
本次发行募集配套资金扣除发行费用后，将用于彩虹公司如下项
目：
项目名称 项目总投资（万元） 拟用募集配套资金投入（万元）
彩虹无人机产业基地建设 106,000.00 100,000.00
12
新概念无人机研制 29,440.00 28,500.00
合计 135,440.00 128,500.00
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总
额，不足部分由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目
实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集
资金到位后再予以置换。
表决结果：出席本次会议的监事以同意票 5 票，反对票 0 票，弃
权票 0 票，审议通过了本议案。
13、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：出席本次会议的监事以同意票 5 票，反对票 0 票，弃
权票 0 票，审议通过了本议案。
14、本次发行前公司滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新
老股东按照发行后股份比例共享。
表决结果：出席本次会议的监事以同意票 5 票，反对票 0 票，弃
权票 0 票，审议通过了本议案。
15、决议有效期
本次发行相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次
发行相关议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证
监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完
成日。
表决结果：出席本次会议的监事以同意票 5 票，反对票 0 票，弃
13
权票 0 票，审议通过了本议案。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<
浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
监事会审议通过了《浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于签
订附生效条件的<关于浙江南洋科技股份有限公司定向发行股份购买
资产协议之补充协议>的议案》
为进一步明确本次发行股份购买资产中标的资产的评估值及交
易价格、发行股份数量及各方的权利义务，监事会同意公司与航天气
动院、海泰控股、航天投资、保利科技签订附生效条件的《关于浙江
南洋科技股份有限公司定向发行股份购买资产协议之补充协议》。《发
行股份购买资产协议之补充协议》将于《发行股份购买资产协议》生
效时同时生效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于签
订附生效条件的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》
为进一步明确标的资产的盈利预测数及各方的权利义务，监事会
同意公司与航天气动院、海泰控股、航天投资、保利科技签订附生效
14
条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》。《盈利预测补偿协议之补充
协议》将于《盈利预测补偿协议》生效时同时生效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于签
订附生效条件的<股份认购协议之补充协议>的议案》
根据中国证监会最新监管要求，为进一步明确本次配套融资各方
的权利义务，监事会同意公司与本次配套融资的股份认购方分别签订
附生效条件的《股份认购协议之补充协议》。《股份认购协议之补充协
议》将于《股份认购协议》生效时同时生效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于签
订<股份认购协议之终止协议>的议案》
监事会同意公司与重庆宗申动力机械股份有限公司签订《股份认
购协议之终止协议》。
（八）以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性以及评估定价的公允性的议案》
公司已聘请具有证券从业资格的评估机构北京中同华资产评估
有限公司对本次重组的标的资产进行评估。公司监事会认为：
1、除业务关系外，本次重组聘请的评估机构及其经办评估师与
公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期
的利益或冲突，评估机构具有独立性。
15
2、标的资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定
执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观
性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的
评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、公司拟购买标的资产的最终交易价格，以经国务院国资委备
案的标的公司资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估
价值为基础，由交易各方协商确定，标的资产的交易价格是公允的。
综上所述，公司本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估
假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报
告的评估结论合理，评估定价公允。
（九）以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于批
准本次重组相关财务报告和资产评估报告的议案》
为本次重组之目的，根据相关规定，公司编制了公司 2015 年度、
2016 年 1-11 月财务报告和备考合并财务报告；标的公司编制了 2014
年度、2015 年度和 2016 年 1-11 月的财务报告。上述财务报告、备
考合并财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计、审核，
并相应出具了审计报告和审阅报告。为本次重组之目的，根据相关规
定，北京中同华资产评估有限公司对本次重组的标的资产进行了评
16
估，并分别出具了中同华评报字（2017）第 10 号和中同华评报字
（2017）第 11 号《资产评估报告》。公司监事会审议通过前述财务报
告、审计报告、审阅报告和资产评估报告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第十次会议
决议。
浙江南洋科技股份有限公司监事会
二○一七年四月六日
17
