浙江南洋科技股份有限公司独立董事

       关于公司第四届董事会第十一会议相关事项的独立意见


    浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股份购
买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重
组管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，我们
作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的第四届
董事会第十一次会议的所有相关文件，基于独立判断立场，对第四届董事会第十
一次会议相关事项发表如下独立意见：

    （一）本次提交公司第四届董事会第十一次会议审议的《关于公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于审议<浙江南洋科技股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其
摘要的议案》等本次重组相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认
可。

    （二）本次重组的方案、公司为本次重组编制的《浙江南洋科技股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，公
司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议
之补充协议》及与募集配套资金认购对象签订的《股份认购协议之补充协议》符
合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件
的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。本次重组不构
成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

    （三）公司为本次重组聘请的评估机构中同华资产评估有限公司为具备证券
期货相关业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次重组
的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独
立性。前述评估机构进行评估的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循
了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，

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评估方法合理；评估参数的选取符合标的资产实际情况、数值合理，评估结果合
理。

       （四）本次重组标的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不
存在损害公司及其他股东利益的情形。

       （五）本次重组有利于完善公司的业务结构，增强公司的核心竞争力，有利
于提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合公司战略发展规划，符合全体股
东的现实及长远利益。

       （六）本次重组完成后，公司的关联交易规模将有所增加。该等关联交易具
备充分必要性，未来需采取公允定价方式并履行必要的批准程序。

       （七）本次重组相关事项已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，本
次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定。

       （八）本次重组尚需获得公司股东大会的审议通过和国务院国资委、中国证
监会等政府主管部门核准。

       （以下无正文）




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（本页无正文，为《浙江南洋科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事
会第十一次会议相关事项的独立意见》之签署页）




   独立董事签名：




           叶显根                  李永泉                郑    峰




                                                    年        月    日