证券代码：002389         证券简称：南洋科技         公告编号：2017-020

                    浙江南洋科技股份有限公司
           关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况
                       及相关填补措施的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完

 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国航天空气动力技
术研究院（以下简称“航天气动院”）、天津海泰控股集团有限公司、航天投资控
股有限公司（以下简称“航天投资”）、保利科技有限公司（以下简称“保利科技”）
发行股份购买彩虹无人机科技有限公司 100%股权及航天神舟飞行器有限公司 84%
股权；同时拟向航天气动院、航天投资、航天科技财务有限责任公司、航天长征
国际贸易有限公司、北京航天宏康信息技术有限公司、重庆天骄航空动力有限公
司、保利科技、中国电子进出口总公司和台州市金融投资有限责任公司等 9 名特
定对象非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件
的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，
就上述规定中的有关要求落实如下：

    一、本次交易不会摊薄即期回报

    根据本次交易审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江南
洋科技股份有限公司备考合并财务报表审计报告》致同专字(2017)第 110ZA2733
号），本次交易完成后，上市公司 2016 年 1-11 月的基本每股收益将增加 0.01 元，
上市公司盈利能力提高，每股收益亦随之增长，本次交易不存在摊薄当期每股收
益的情形，有利于保护中小投资者的利益。

    二、本次重大资产重组项目摊薄即期回报的风险提示

    本次交易有利于公司业务形成双引擎驱动的格局，膜类产品的制造能力与无
人机整机装配能力协调发展，共享技术和管理经验，提升上市公司整体竞争能力。

    同时，为提高重组绩效，公司同时发行股份募集不超过 12.85 亿元配套资金。
本次重大资产重组完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水
平都将提高，虽然本次重大资产重组购买的标的资产将大幅提升公司盈利能力，
预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。
同时，募集资金投资项目的投入及实施需要一定周期，在总股本上升的情况下，
上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报
可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

    三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺

    1、应对措施

    为降低本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司将采
取以下应对措施：

    （1）加快完成对标的资产的整合

    本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据标的公司行业的特点，
结合国内外先进的管理理念，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开
拓，保持与客户的良好沟通，充分调动公司在各方面的资源，及时、高效地完成
标的公司的经营计划。

    （2）加强经营管理和内部控制

    公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低
公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

    （3）实行积极的利润分配政策
    本次重组完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定，结合公司的实际情况，广
泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，
完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为
科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。

    （4）加强募集资金的管理和运用

    本次募集配套资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金专项存储制度》的
规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，
保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和
监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，以保证募集资金
投资项目的顺利推进，早日实现预期收益。

    2、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

    根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的要
求，公司董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的
合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，南洋科技全体董事、高级管理人员
作出以下承诺：

    承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；

    承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

    承诺由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
    承诺未来公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；

    承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

    3、中国航天科技集团公司及航天气动院对填补回报措施能够得到切实履行
作出承诺

    本次重组完成后，上市公司的实际控制人中国航天科技集团公司承诺：

    “1、承诺不越权干预南洋科技经营管理活动，不侵占南洋科技利益；

    2、若航天科技集团违反上述承诺并给南洋科技或者投资者造成损失的，航
天科技集团愿意依法承担对南洋科技或者投资者的补偿责任”。

    本次重组完成后，上市公司的控股股东航天气动院承诺：

    “1、承诺不越权干预南洋科技经营管理活动，不侵占南洋科技利益；

    2、严格遵守本院与南洋科技签署的《盈利预测补偿协议》中关于标的资产
效益的承诺，在效益无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任；

    3、承诺切实履行南洋科技制定的有关填补回报措施以及本院对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本院违反该等承诺并给南洋科技或者投资者造成
损失的，本院愿意依法承担对南洋科技或者投资者的补偿责任。”




                                     浙江南洋科技股份有限公司董事会

                                             二〇一七年四月六日