南洋科技：关于召开2017年第一次临时股东大会的通知2017-04-07
证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2017-021
浙江南洋科技股份有限公司
关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2017 年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：公司董事会。公司 2017 年 4 月 6 日召
开第四届董事会第十一次会议，会议决议召开 2017 年第一次临时股
东大会。
（三）会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第十一次会
议审议通过了《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》，董事
会认为本次股东大会会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等规定。
（四）会议召开的日期、时间：
1、现场会议召开时间：2017 年 4 月 24 日（星期一）上午 9:30
开始
2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
的具体时间为：2017 年 4 月 24 日上午 9:30－11:30，下午 13:00－
15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：
1
2017 年 4 月 23 日 15:00 至 2017 年 4 月 24 日 15:00 期间的任意时间。
（五）会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票
相结合的方式召开。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人
出席现场会议；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网
投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式
的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易
所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场
投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表
决的，以第一次投票表决结果为准。
（六）会议的股权登记日：2017 年 4 月 19 日（星期三）
（七）出席对象：
（1）于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册
的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表
决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为
本公司股东）。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
（八）现场会议召开地点：浙江省台州经济开发区开发大道 388
号公司一楼南洋厅。
二、会议审议事项
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1、审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件
的议案》；
2、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联
交易的议案》；
3、逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》；
（1）交易对方及发行对象；
（2）标的资产；
（3）标的资产的定价依据及交易价格；
（4）期间损益归属；
（5）标的资产的过户及违约责任；
（6）本次发行股份的种类和面值；
（7）发行方式；
（8）发行价格与定价依据；
（9）发行价格调整方案；
（10）发行数量；
（11）限售期；
（12）配套融资资金用途；
（13）上市地点；
（14）本次发行前公司滚存未分配利润安排；
（15）决议有效期；
4、审议《关于<浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资产并
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募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
5、审议《关于签订附生效条件的<关于浙江南洋科技股份有限公
司定向发行股份购买资产协议>及其补充协议的议案》；
6、审议《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>及其补充
协议的议案》;
7、审议《关于签订附生效条件的<业绩承诺补偿协议>的议案》;
8、审议《关于签订附生效条件的<股份认购协议>及其补充协议
的议案》;
9、审议《关于公司本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理
办法>第十三条规定的重组上市的议案》;
10、审议《关于提请股东大会批准中国航天空气动力技术研究院
及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》;
11、审议《关于批准本次重组相关财务报告和资产评估报告的议
案》;
12、审议《关于本次重组摊薄即期回报的影响及公司采取的措施
的议案》；
13、审议《关于修改公司章程的议案》;
14、审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全
权办理本次重组相关事宜的议案》。
上述议案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届董事会第十
一次会议审议通过，具体内容详见 2016 年 10 月 31 日、2017 年 4 月
7 日分别登载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
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的相关公告。上述议案需经股东大会以特别决议的方式审议通过，即
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。对于上述议案，
关联股东台州市金投航天有限公司将回避表决，对于议案 7，关联股
东邵雨田、邵奕兴、冯江平将回避表决。对上述议案，公司将对中小
投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他
股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上
市公司 5%以上股份的股东。
三、提案编码
本次股东大会提案编码如下表所示，请股东按照提案编码所示，
进行投票表决。
备注
提案 该列打勾的栏目
提案名称
编码
可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √
关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条
1.00 √
件的议案
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关
2.00 √
联交易的议案
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 √作为投票对象
3.00
交易方案的议案 的子议案数： 15）
3.01 交易对方及发行对象 √
3.02 标的资产 √
3.03 标的资产的定价依据及交易价格 √
3.04 期间损益归属 √
3.05 标的资产的过户及违约责任 √
3.06 本次发行股份的种类和面值 √
3.07 发行方式 √
3.08 发行价格与定价依据 √
3.09 发行价格调整方案 √
3.10 发行数量 √
3.11 限售期 √
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备注
提案 该列打勾的栏目
提案名称
编码
可以投票
3.12 配套融资资金用途 √
3.13 上市地点 √
3.14 本次发行前公司滚存未分配利润安排 √
3.15 决议有效期 √
审议《关于<浙江南洋科技股份有限公司发行股份购
4.00 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）> √
及其摘要的议案》；
审议《关于签订附生效条件的<关于浙江南洋科技股
5.00 份有限公司定向发行股份购买资产协议>及其补充 √
协议的议案》；
审议《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>
6.00 √
及其补充协议的议案》;
审议《关于签订附生效条件的<业绩承诺补偿协议>
7.00 √
的议案》;
审议《关于签订附生效条件的<股份认购协议>及其
8.00 √
补充协议的议案》;
审议《关于公司本次重组不构成<上市公司重大资产
9.00 √
重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》;
审议《关于提请股东大会批准中国航天空气动力技
10.00 术研究院及其一致行动人免于以要约收购方式增持 √
公司股份的议案》;
审议《关于批准本次重组相关财务报告和资产评估
11.00 √
报告的议案》;
审议《关于本次重组摊薄即期回报的影响及公司采
12.00 √
取的措施的议案》；
13.00 审议《关于修改公司章程的议案》; √
审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授
14.00 √
权人士全权办理本次重组相关事宜的议案》。
四、会议登记等事项
1. 登记方式：
（1）由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示营业
执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人身份证明书、证
券账户卡；
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（2）由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，
代理人应出示营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书附后）、
证券账户卡；
（3）个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；
（4）由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本
人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；
（5）出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委
托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。
异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文
件资料（信函或传真方式以2017年4月21日16:00前到达本公司为准）
2.登记地点及授权委托书送达地点：浙江省台州经济开发区开发
大道388号公司证券部
3.登记时间： 2017年4月21日上午9:00-11:00，下午14:00-16:00。
4.会议联系方式：
联系人：杜志喜
联系电话：0576－88169898
传真：0576－88169922
邮政编码：318000
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过
深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 或 互 联 网 投 票 系 统
（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操
作流程见附件 1。
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六、其他事项
1. 本次会议与会股东食宿费、交通费自理。
2. 请各位股东做好登记工作，并届时参会。
3．授权委托书（详见附件二）
七、备查文件
1.浙江南洋科技股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议。
浙江南洋科技股份有限公司董事会
2017 年 4 月 6 日
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附件 1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
（一）投票代码与投票简称：投票代码为“362389”，投票简称
为“南洋投票”。
（二）填报表决意见或选举票数
本次股东大会的提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、
反对、弃权。
（三）股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。
如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表
决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意
见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议
案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
（一）投票时间:2017 年 4 月 24 日的交易时间，即 9:30—11:30
和 13:00—15:00。
（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
（一）互联网投票系统开始投票的时间为 2017 年 4 月 23 日下
午 3：00，结束时间为 2017 年 4 月 24 日下午 3：00。
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（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证
券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定
办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“ 深 交 所 投 资 者
服 务 密 码 ” 。 具 体 的 身 份 认 证 流 程可 登 录 互 联
网 投 票 系 统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录
http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票
系统进行投票。
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附件二：
浙江南洋科技股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会授权委托书
浙江南洋科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本人(本公司)出席贵公司
2017 年第一次临时股东大会，并按以下投票指示代表本人(本公司)
进行投票。
备注
该列打勾
提案
提案名称 同意 反对 弃权
编码 的栏目可
以投票
总议案：除累积投票提案外的所有
100 √
提案
关于公司符合发行股份购买资产
1.00 √
并募集配套资金条件的议案
关于公司发行股份购买资产并募
2.00 √
集配套资金构成关联交易的议案
关于公司发行股份购买资产并募
3.00 集配套资金暨关联交易方案的议 √作为投票对象的子议案数：15
案
3.01 交易对方及发行对象 √
3.02 标的资产 √
3.03 标的资产的定价依据及交易价格 √
3.04 期间损益归属 √
3.05 标的资产的过户及违约责任 √
3.06 本次发行股份的种类和面值 √
3.07 发行方式 √
3.08 发行价格与定价依据 √
3.09 发行价格调整方案 √
3.10 发行数量 √
3.11 限售期 √
11
备注
该列打勾
提案
提案名称 同意 反对 弃权
编码 的栏目可
以投票
3.12 配套融资资金用途 √
3.13 上市地点 √
本次发行前公司滚存未分配利润
3.14 √
安排
3.15 决议有效期 √
审议《关于<浙江南洋科技股份有
限公司发行股份购买资产并募集
4.00 √
配套资金暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》；
审议《关于签订附生效条件的<关
于浙江南洋科技股份有限公司定
5.00 √
向发行股份购买资产协议>及其补
充协议的议案》；
审议《关于签订附生效条件的<盈
6.00 利预测补偿协议>及其补充协议的 √
议案》;
审议《关于签订附生效条件的<业
7.00 √
绩承诺补偿协议>的议案》;
审议《关于签订附生效条件的<股
8.00 份认购 协 议 >及 其补 充协议 的 议 √
案》;
审议《关于公司本次重组不构成<
上市公司重大资产重组管理办法>
9.00 √
第十三条规定的重组上市的议
案》;
审议《关于提请股东大会批准中国
航天空气动力技术研究院及其一
10.00 √
致行动人免于以要约收购方式增
持公司股份的议案》;
审议《关于批准本次重组相关财务
11.00 √
报告和资产评估报告的议案》;
审议《关于本次重组摊薄即期回报
12.00 的影响及公司采取的措施的议 √
案》；
12
备注
该列打勾
提案
提案名称 同意 反对 弃权
编码 的栏目可
以投票
审议《关于修改公司章程的议案》;
13.00 √
审议《关于提请股东大会授权董事
14.00 会及董事会获授权人士全权办理 √
本次重组相关事宜的议案》。
附注：
1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“○”；
如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“○”；如欲
对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“○”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托
须加盖单位公章。
3、本授权委托书有效期到本次股东大会结束时止。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东账户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
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