北京市嘉源律师事务所
关于浙江南洋科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的法律意见书
中国北京
西城区复兴门内大街 158 号
远洋大厦 F408 室
北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所
南洋科技法律意见书 嘉源律师事务所
目录
释义 ............................................................................................................................... 1
正文 ............................................................................................................................... 7
一、本次重组的方案.................................................................................................... 7
二、本次重组相关方的主体资格.............................................................................. 15
三、本次重组的相关协议.......................................................................................... 28
四、本次重组的授权和批准...................................................................................... 31
五、本次重组的标的资产.......................................................................................... 33
六、本次重组涉及的其他重要事项.......................................................................... 45
七、本次重组的实质条件.......................................................................................... 53
八、关联交易与同业竞争.......................................................................................... 58
九、信息披露.............................................................................................................. 62
十、参与本次重组的证券服务机构及其资质.......................................................... 63
十一、关于本次重组相关方买卖南洋科技股票的情况.......................................... 64
十二、结论意见.......................................................................................................... 68
南洋科技法律意见书 嘉源律师事务所
释义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
浙江南洋科技股份有限公司，一家依据中国法律成
南洋科技、上市公
指 立并有效存续的股份有限公司，其发行的股票依法
司、公司
在深交所上市交易，股票代码：002389
台州金投 指 台州市金融投资有限责任公司
金投航天 指 台州市金投航天有限公司
航天科技集团 指 中国航天科技集团公司
航天气动院 指 中国航天空气动力技术研究院
航天投资 指 航天投资控股有限公司
保利科技 指 保利科技有限公司
海泰控股 指 天津海泰控股集团有限公司
宗申动力 指 重庆宗申动力机械股份有限公司
航天长征 指 航天长征国际贸易有限公司
航天宏康 指 北京航天宏康信息技术有限公司
航天财务 指 航天科技财务有限责任公司
重庆天骄 指 重庆天骄航空动力有限公司
中电进出口 指 中国电子进出口总公司
彩虹公司 指 彩虹无人机科技有限公司
神飞公司 指 航天神舟飞行器有限公司
本次拟注入南洋科技的股权类资产所对应的公司，
标的公司 指
即彩虹公司、神飞公司
本次拟注入南洋科技的彩虹公司 100%股权、神飞公
标的资产 指
司 84%股权
本次募集配套资金所发行股份的认购方，即航天气
认购方 指 动院、航天投资、航天财务、航天长征、航天宏康、
重庆天骄、中电进出口、保利科技、台州金投
1
南洋科技法律意见书 嘉源律师事务所
交易对方 指 航天气动院、航天投资、保利科技、海泰控股
拟划转股权 指 台州金投持有的台州金航 100%的股权
本次无偿划转 指 台州金投向航天气动院无偿划转拟划转股权
本次发行股份购买
指 南洋科技向交易对方发行股份购买标的资产
资产
本次募集配套资
指 南洋科技向认购方发行股份募集配套资金
金、本次配套融资
本次重大资产重
指 本次无偿划转、发行股份购买资产并募集配套资金
组、本次重组
《股权无偿划转协 台州金投与航天气动院于 2016 年 7 月 30 日签署附
指
议》 生效条件的《国有股权无偿划转协议》
南洋科技于 2016 年 10 月 28 日与航天气动院、航天
《发行股份购买资
指 投资、保利科技、海泰控股签署附生效条件的《发行
产协议》
股份购买资产协议》
《发行股份购买资 南洋科技于 2017 年 4 月 6 日与航天气动院、航天投
产协议之补充协 指 资、保利科技、海泰控股签署附生效条件的《发行股
议》 份购买资产协议之补充协议》
南洋科技于 2016 年 10 月 28 日与航天气动院、航天
《盈利预测补偿协
指 投资、保利科技、海泰控股签署附生效条件的《盈利
议》
预测补偿协议》
南洋科技于 2017 年 4 月 6 日与航天气动院、航天投
《盈利预测补偿协
指 资、保利科技、海泰控股签署附生效条件的《盈利预
议之补充协议》
测补偿协议之补充协议》
《业绩承诺补偿协 南洋科技于 2016 年 10 月 28 日与邵雨田、邵奕兴签
指
议》 署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》
南洋科技于 2016 年 10 月 28 日与航天气动院、航天
投资、航天财务、航天长征、航天宏康、重庆天骄、
《股份认购协议》 指
中电进出口、保利科技、台州金投、宗申动力分别签
署附生效条件的《股份认购协议》
《股份认购协议之 南洋科技于 2017 年 4 月 6 日与宗申动力签署的《股
指
终止协议》 份认购协议之终止协议》
2
南洋科技法律意见书 嘉源律师事务所
《股份认购协议之 南洋科技于 2017 年 4 月 6 日与认购方分别签署附生
指
补充协议》 效条件的《股份认购协议之补充协议》
《股权无偿划转协议》、《发行股份购买资产协议》、
《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测
本次重组相关协议 指 补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、《业
绩承诺补偿协议》、《股份认购协议》、《股份认购协
议之终止协议》及《股份认购协议之补充协议》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
国防科工局 指 国家国防科技工业局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
台州市国资委 指 台州市人民政府国有资产监督管理委员会
工商局 指 具有适格管辖权的各地工商行政管理局
中国结算深圳分公
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
深交所 指 深圳证券交易所
中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
嘉源、本所 指 北京市嘉源律师事务所
谭四军律师，持有 11101200810616940 号《中华人
民 共 和 国 律 师 执 业 证 》； 王 飞 律 师 ， 持 有
本所经办律师 指
11101200710412011 号《中华人民共和国律师执业
证》
致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
《北京市嘉源律师事务所关于浙江南洋科技股份有
本法律意见书 指 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易的法律意见书》
基准日 指 为确定标的资产的交易价格而对其进行审计和评估
所选定的基准日，即 2016 年 4 月 30 日
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报告期 指 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 11 月 30 日
《审计报告》 指 致同为本次重组出具的审计报告
中同华为本次重组出具的中同华评报字（2017）第
10 号《中国航天空气动力技术研究院拟转让彩虹无
人机科技有限公司 100%股权评估项目资产评估报
《资产评估报告》 指
告书》、中同华评报字（2017）第 11 号《航天神舟飞
行器有限公司股东转让航天神舟飞行器有限公司股
权项目资产评估报告书》
南洋科技于 2017 年 4 月 6 日召开的第四届董事会第
十一次会议审议通过的《浙江南洋科技股份有限公
《重组报告书》 指
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施
指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
细则》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，在本法律
中国 指 意见书中中国不包括香港特别行政区、澳门特别行
政区及台湾地区
截至本法律意见书出具之日，中国已经正式公布并
中国法律法规 指 实施且未被废止的法律、法规、规章和规范性法律文
件
元 指 人民币元
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致：浙江南洋科技股份有限公司
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关于浙江南洋科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的法律意见书
嘉源(2017)-02-028
敬启者：
根据南洋科技的委托，本所担任南洋科技本次重大资产重组的特聘专项法律
顾问，并获授权为南洋科技本次重大资产重组出具法律意见书。
本法律意见书依据《公司法》、证券法》、重组管理办法》、发行管理办法》、
《非公开发行实施细则》、《收购管理办法》、《上市规则》等中国法律法规和中国
证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出
具。
本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
在前述调查过程中，本所得到公司及本次重组相关方如下保证：（1）其已经
向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复
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印材料、确认函或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完
整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复
印件的，其均与正本或原件一致。
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所依赖政府有关部门、公司、公司股东、本次重组相关方或者其他有关机构出具
的证明文件作出判断，并出具相关意见。
本所仅就与本次重大资产重组有关的中国法律问题发表意见，而不对有关审
计、评估等专业事项发表意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、验资报告、
审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的
真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重大资产重组涉及的财务数
据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。
本法律意见书仅供本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，随其他申报材
料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意公司在其为本次重大资产重组所制作的相关文件中按照中国证监
会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并
确认。
基于上述内容，本所现出具法律意见如下：
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正文
一、 本次重组的方案
根据南洋科技第四届董事会第八次和第十一次会议决议、《重组报告书》及
本次重组相关协议等文件并经本所经办律师核查，本次重组方案的主要内容如下：
(一) 本次重组的整体方案
本次重组整体方案包括：（1）本次无偿划转；（2）本次发行股份购买资产；
（3）本次募集配套资金。其中，本次无偿划转与本次发行股份购买资产
同时生效、互为条件。本次募集配套资金以前两项交易为前提条件，但本
次募集配套资金成功与否并不影响前两项交易的实施。
(二) 本次无偿划转方案
台州金投拟将其持有的金投航天100%股权无偿划转至航天气动院，其中
金投航天直接持有上市公司14,940万股股份。本次无偿划转的基准日为
2016年7月19日。
(三) 本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案
1. 交易对方及发行对象
(1) 本次发行股份购买资产的交易对方为航天气动院、海泰控股、航天投
资、保利科技。
(2) 本次配套融资的发行对象1为航天气动院、航天投资、航天财务、航天
长征、航天宏康、重庆天骄、中电进出口、保利科技、台州金投。
2. 标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产如下：
序号 交易对方 标的资产
1. 航天气动院 1) 彩虹公司 100%股权
1
南洋科技与宗申动力签署《股份认购协议之终止协议》，宗申动力不再参与认购南洋科技本次募集配套资
金非公开发行的股份。
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南洋科技法律意见书 嘉源律师事务所
序号 交易对方 标的资产
2) 神飞公司 36%股权
2. 航天投资 神飞公司 16%股权
3. 保利科技 神飞公司 16%股权
4. 海泰控股 神飞公司 16%股权
3. 标的资产的定价依据及交易价格
标的资产的最终交易价格将按照以2016年4月30日为基准日，经具有证券
业务资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的评估结
果为依据确定。依据经国务院国资委备案的《资产评估报告》，以2016年4
月30日为基准日，本次重组中标的资产的评估值为313,632万元。经本次重
组交易各方协商一致，标的资产的交易价格确定为313,632万元，具体情况
如下：
标的公司 交易对方名 持有标的公司的 标的资产评估值 交易价格（万
名称 称 股权比例 （万元） 元）
航天气动院 100% 240,300.00 240,300.00
彩虹公司
合计 100% 240,300.00 240,300.00
航天气动院 36% 31,428.00 31,428.00
海泰控股 16% 13,968.00 13,968.00
神飞公司 航天投资 16% 13,968.00 13,968.00
保利科技 16% 13,968.00 13,968.00
合计 84% 73,332.00 73,332.00
4. 期间损益归属
标的资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日当月月末
期间（即过渡期间）所产生的损益按照以下约定享有和承担：
(1) 彩虹公司100%股权过渡期间产生的盈利由南洋科技享有，亏损由航
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南洋科技法律意见书 嘉源律师事务所
天气动院承担。过渡期间彩虹公司100%股权产生的亏损，航天气动
院应以等额现金向南洋科技进行补偿。
(2) 神飞公司84%股权过渡期间产生的盈利由南洋科技享有，亏损由航
天气动院、天津海泰、航天投资、保利科技按照其于交割日前在神飞
公司的持股比例承担。过渡期间神飞公司84%股权产生的亏损，航天
气动院、海泰控股、航天投资、保利科技应以等额现金向南洋科技进
行补偿。
5. 标的资产的过户及违约责任
根据公司与本次发行股份购买资产的各交易对方签署的《发行股份购买资
产协议》，各交易对方于协议生效后20个工作日内或各方另行约定的时间
内，办理完毕标的资产过户登记至南洋科技的工商变更登记手续。
根据上述《发行股份购买资产协议》，任何一方如未能履行其在协议项下
之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违
反协议；违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守
约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费
用）。
6. 本次发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民
币1.00元。
7. 发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
8. 发行价格与定价依据
(1) 本次发行股份购买资产的发行价格与定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组的首次
董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%，即 13.20 元/股。经公司 2015 年度股东大会批
准，公司 2015 年度的利润分配方案为以 2015 年底的总股本
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70,992.30 万股为基数，每 10 股派发现金股利 0.2 元（含税），因此
本次发行股份购买资产的发行价格相应每股除息 0.02 元，最终调
整为 13.18 元/股。
(2) 本次配套融资的发行价格与定价依据
本次配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格为定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），计算
结果向上进位并精确到分。
(3) 发行价格的调整
在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送
股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的
发行价格将按照相关规定进行相应调整。
9. 发行价格调整方案
为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双
方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次重组发行股份购买资产的
股票发行价格调整方案如下：
(1) 价格调整方案对象
本价格调整方案针对南洋科技向航天气动院、航天投资、保利科技
及海泰控股发行股份购买资产的股票发行价格；本价格调整方案不
对本次重组拟购买资产定价进行调整。
(2) 价格调整方案生效条件
国务院国资委核准本价格调整方案；公司董事会、股东大会审议通
过本价格调整方案。
(3) 可调价期间
公司审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监
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南洋科技法律意见书 嘉源律师事务所
会核准前。
(4) 触发调价的条件
公司审议本次重组的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次重
组前，出现下述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东大会的
授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：
1) 可调价期间内，深证成指（399001）在连续20个交易日中任意10
个交易日的收盘点位较南洋科技因本次重组首次停牌日前一交
易日收盘点数（即9,610.93点）跌幅超10%；或
2) 可调价期间内，证监会电子设备（883136）在连续20个交易日中
任意10个交易日的收盘点位较公司因本次重组首次停牌日前一
交易日收盘点数（即2,195.58点）跌幅超10%。
(5) 调价基准日
南洋科技审议通过调价的董事会决议公告日。
(6) 调整后的发行价格
调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，并按照
《重组管理办法》的相关规定确定。
(7) 调整机制
在可调价期间内，当“（4）触发调价的条件”中的任一条件满足时，
南洋科技将在一周内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整
方案对本次重组的发行价格进行调整。若：
1) 本次价格调整方案的生效条件全部得到满足；
2) 公司董事会审议决定对发行价格进行调整且；
3) 国务院国资委核准调整后的发行价格及发行数量等事项。
该三项条件均得到满足，则本次发行股份购买资产的定价基准日调
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南洋科技法律意见书 嘉源律师事务所
整为公司审议通过调价的董事会决议公告日，调整后的发行价格将
按照《重组管理办法》的相关规定确定。本次发行股份购买资产的标
的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格
进行相应调整，即发行的股份数量=标的资产的交易价格÷调整后的
发行价格。
(8) 可调价期间内，南洋科技董事会有权根据股东大会的授权进行一次
调价；若南洋科技董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后
续则不再对发行价格进行调整。
10. 发行数量
(1) 本次发行股份购买资产发行股份的数量
本次发行股份购买资产发行的股份数量按照公司股份的发行价格和
标的资产交易对价计算。按照标的资产的最终交易价格313,632万元
和发行价格13.18元/股计算，本次发行股份购买资产发行的股份数量
为237,960,544股，各交易对方取得股份的具体情况如下：
序号 交易对方 发行股数（股）
1. 航天气动院 206,166,919
2. 航天投资 10,597,875
3. 保利科技 10,597,875
4. 海泰控股 10,597,875
合计 237,960,544
向交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价
格不足一股的部分，由南洋科技以现金方式购买。
(2) 本次配套融资发行股份的数量
本次拟募集配套资金总额为不超过128,500.00万元，不超过拟购买资
产交易价格的100%。各认购对象的认购上限如下：
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南洋科技法律意见书 嘉源律师事务所
序号 配套资金认购方名称 认购金额上限（万元）
1 航天气动院 15,000.00
2 台州金投 85,000.00
3 航天财务 5,000.00
4 航天长征 4,000.00
5 航天投资 3,000.00
6 航天宏康 1,000.00
7 重庆天骄 4,000.00
8 中电进出口 7,500.00
9 保利科技 4,000.00
合计 128,500.00
本次配套募集资金各认购方认购股份数量=各认购方认购金额÷本次
配套融资发行价格。根据前述公式计算所得出的对应股份数量不是
整数的，则向下取整数精确至个位。
(3) 发行数量的调整
本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的
20%。如本次募集配套资金128,500.00万元将导致发行股份数量超过
本次发行前公司总股本的20%，则本次募集配套资金发行的股份数
量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总金额将进行相应
调减，各认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额
及公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。
在公司审议本次重组的首次董事会决议日至发行日期间，公司如有
派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购
买资产的股票发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调
整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对象认
购股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。
本次发行的股份发行数量以国有资产监督管理部门及中国证监会核
准的数量为准。如本次募集配套资金的募集资金总额应证券监管部
门要求或因监管政策变化而予以调减的，则认购对象本次所认购的
股份数量原则上按其认购比例相应调减。
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南洋科技法律意见书 嘉源律师事务所
11. 限售期
(1) 本次发行股份购买资产的股份限售期
航天气动院、海泰控股、航天投资、保利科技认购的南洋科技本次发
行的股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让。但是，在适用
法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后按照中国证
监会和深交所的有关规定执行。
航天气动院、航天投资认购的南洋科技本次发行的股份，如本次发
行完成后6个月内南洋科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行
价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，航天气动
院、航天投资认购的南洋科技股份将在上述约定的限售期基础上自
动延长6个月。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前
述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
金投航天持有的南洋科技14,940万股股份（即航天气动院通过本次无
偿划转受让金投航天100%股权而间接持有的南洋科技股份），自本
次无偿划转完成之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不
限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
(2) 本次配套融资发行股份的股份限售期
公司因本次募集配套资金向航天气动院、航天财务、航天投资、航天
长征、航天宏康、重庆天骄、保利科技、中电进出口和台州金投发行
的股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让。但是，在适用法
律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后按照中国证监
会和深交所的有关规定执行。
12. 配套融资资金用途
本次发行募集配套资金扣除发行费用后，将用于彩虹公司如下项目：
拟用募集配套资金投入
项目名称 项目总投资（万元）
（万元）
彩虹无人机产业基地建设 106,000.00 100,000.00
新概念无人机研制 29,440.00 28,500.00
合计 135,440.00 128,500.00
14
南洋科技法律意见书 嘉源律师事务所
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部
分由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，
公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
13. 上市地点
本次发行的股票将在深交所上市交易。
14. 本次发行前公司滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按
照发行后股份比例共享。
15. 决议有效期
本次发行相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关
议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发
行的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成日。
综上，本所认为：
(1) 本次重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定；
(2) 本次重组属于重大资产重组，应依法由中国证监会审核批准。
二、 本次重组相关方的主体资格
(一) 南洋科技
在本次重组中，南洋科技为发行股份购买资产并募集配套资金的股份发行
人。
1. 南洋科技的设立
南洋科技前身为浙江南洋电子薄膜有限公司（以下简称“南洋电子”），系
由自然人邵雨田、冯小玉、冯海斌、郑发勇、潘旭祥共同投资设立的有限
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责任公司，设立时的注册资本为2,000万元。南洋电子设立时的注册资本到
账情况已经台州中天会计师事务所有限公司于2001年11月28日出具的《验
资报告》（中天验字（2001）第627 号）审验。
2001年11月30日，南洋电子完成设立时的工商登记手续。
2. 2006年11月，整体变更为股份有限公司
南洋电子于2006年9月18日召开股东会，同意南洋电子整体变更为股份有
限公司；同意南洋电子以2006年8月31日为基准日进行审计，并以经审计
的净资产折合为股份有限公司的股本。南洋电子整体变更后的注册资本增
加至5,000万元。南洋电子本次整体变更涉及的注册资本到账情况已经天
健会计师事务所有限公司于2006年11月7日出具的《验资报告》（浙天会验
字(2006)第95号）审验。
2006年11月23日，公司完成本次整体变更的工商登记手续。
3. 整体变更后的主要历史沿革
(1) 2010年7月，首次公开发行股票并上市
经中国证监会于2010年3月11日作出的《关于核准浙江南洋科技股份
有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]285号）核准，
公司公开发行人民币普通股（A股）1,700万股。2010年4月13日，公
司股票在深交所上市，股票简称“南洋科技”；股票代码“002389”。首
次公开发行股票并上市后，公司的股份总数由5,000万股增加至6,700
万股。
(2) 2011年6月，资本公积转增股本
经公司2011年4月1日召开的2010年度股东大会审议通过，公司以
2010年末总股本6,700万股为基础，以资本公积金转增股本的方式向
全体股东每10股转增10股，本次转增后公司股份总数增加至13,400万
股。
(3) 2012年4月，资本公积转增股本
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经公司于2012年2月9日召开的2011年度股东大会审议通过，公司以
2011年末总股本13,400万股为基础，以资本公积金转增股本的方式向
全体股东每10股转增5股，本次转增后公司股份总数增加至20,100万
股。
(4) 2012年7月，非公开发行
经中国证监会于2012年4月10日作出的《关于核准浙江南洋科技股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]497号）核准，公
司于2012年5月非公开发行股票48,184,818股，本次非公开发行完成
后，公司股份总数增加至24,918.4818万股。
(5) 2013年6月，资本公积转增股本
经公司于2013年4月19日召开的2012年度股东大会审议通过，公司以
2012年末总股本24,918.4818万股为基础，以资本公积金转增股本的
方式向全体股东每10股转增10股。本次转增后公司股份总数增加至
49,836.9636万股。
(6) 2014年6月，限制性股票授予
经公司2014年3月17日召开的2013年度股东大会审议通过及授权，公
司董事会确定2014年3月27日为公司首次授予股票期权与限制性股
票、预留部分股票期权与限制性股票的授予日。公司向激励对象共授
予限制性股票291万股。本次授予完成后，公司股份总数增加至
50,127.9636万股。
(7) 2014年10月，发行股份购买资产并募集配套资金
经中国证监会于2014年7月28日作出的《关于核准浙江南洋科技股份
有限公司向罗培栋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2014]727号）核准，公司向罗培栋、罗新良、姚纳新和宁波新
亚联合科技有限公司定向增发人民币普通股（A股）64,186,047股以
购买相关资产。同时，向1名特定投资者非公开发行15,892,419股股份
募集配套资金。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司
股份总数增加至58,135.8102万股。
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(8) 2015年10月，非公开发行
经中国证监会于2015年8月31日作出的《关于核准浙江南洋科技股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2039号）核准，
公司于2015年9月向邵奕兴及浙江南洋科技股份有限公司-第1期员工
持股计划非公开发行股票12,929.2398万股。本次发行完成后，公司股
份总数增加至71,065.05万股。
(9) 2015年12月，限制性股票回购注销
经公司2015年2月4日召开的公司第三届董事会第三十一次会议审议
通过，因公司2014年经营业绩未能达到考核目标，未能实现第一个行
权/解锁期的股票期权行权条件和限制性股票解锁条件。根据《浙江
南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订
稿）》相关规定，确认股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分
及预留部分第一个行权/解锁期失效，公司决定注销股票期权169.75
万份、回购注销限制性股票72.75万股。上述限制性股票注销后，公
司股份总数变更为70,992.30万股。
(10) 2016年7月，股份协议转让
2016年6月24日，金投航天与邵雨田签署《股份转让协议》，约定金投
航天以197,163.18万元的价格受让邵雨田持有的公司14,940万股股份，
占公司总股本的21.04%。
2016年6月27日，浙江省台州市人民政府国有资产监督管理委员会作
出《关于同意台州市金投航天有限公司收购浙江南洋科技股份有限
公司股份的批复》（台国资[2016]48号）批准，同意金投航天收购邵
雨田持有的公司14,940万股股份。
2016年7月18日，中国结算深圳分公司出具《证券过户登记确认书》，
确认邵雨田已将前述股份过户至金投航天名下。
(11) 2016年12月，限制性股票回购注销
经公司2016年3月31日召开的第四届董事会第三会议审议通过，由于
公司2015年经营业绩未能达到考核目标，未满足权益工具可行权/解
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锁条件，故未能实现第二个行权/解锁期的股票期权行权条件和限制
性股票解锁条件，拟回购注销限制性股票107.61万股。上述限制性股
票注销后，公司总股本减少至70,884.69万股。
4. 南洋科技的现状
南洋科技现持有浙江省工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91330000734507783B）。根据该营业执照，公司住所为台州市开发区开发
大道388号，法定代表人为邵奕兴，公司注册资本为人民币70884.69万元，
公司类型为股份有限公司（上市），公司经营范围为：“电容器用薄膜、光
学级聚脂薄膜、太阳能电池背材膜、电容器制造、销售，自有房产及设备
租赁。”
根据《重组报告书》，截至本法律意见书出具之日，公司的控股股东和实
际控制人均为邵雨田先生、邵奕兴先生。邵雨田先生、邵奕兴先生分别持
有公司29,100,000股股份和120,310,798股股份，合计持有149,410,798股股
份，占公司总股本的21.078%。
根据“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，南洋科技的登记状态为
“存续”。根据南洋科技提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意
见书出具之日，南洋科技不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需
要终止的情形。
(二) 本次重组的交易对方及认购方
1. 航天气动院
在本次重组中，航天气动院为国有股权无偿划转的划入方，发行股份购买
资产的标的资产出售方，募集配套资金的股份认购方。
航天气动院现持有国家事业单位登记管理局核发的《事业单位法人证书》
（统一社会信用代码：12100000400010152M）。根据该证书，航天气动院
为事业单位法人，举办单位为中国航天科技集团公司，开办资金为56,300
万元，法定代表人为李锋，住所为北京市丰台区云岗西路17号，宗旨和业
务范围为：“开展飞行器气动力与热特性研究，促进航天科技发展。飞行
器气动力与气动热理论及数值模拟。飞行器气动力与气动热地面模拟实验。
风洞与风工程设备设计制造。环保工程研究及相关设备设计制造。高速船
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及特种飞行器研制。传感器及测控系统研制。等离子体技术研究及设备研
制。机械加工与光学元器件研制。压力容器检测与无损操作。”
根据航天气动院提供的《事业单位法人证书》和相关资料，截至本法律意
见书出具之日，航天气动院的举办单位为航天科技集团。航天科技集团为
国务院国资委全资下属企业。
根据航天气动院提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出
具之日，航天气动院不存在根据中国法律法规的规定需要终止的情形。
2. 航天投资
在本次重组中，航天投资为发行股份购买资产的标的资产出售方，募集配
套资金的股份认购方。
航天投资现持有北京市工商局海淀分局核发的《营业执照》（统一社会信
用代码：91110108797554210H）。根据该营业执照，航天投资为有限责任
公司（中外合资），注册资本为742,500万元，法定代表人为张陶，住所为
北京市海淀区阜成路16号航天科技大厦4层，经营范围为：“投资与资产管
理；企业管理；咨询服务；航天科技成果的转化开发、技术咨询、技术服
务；卫星应用系统产品、电子通讯设备、软件产品的开发及系统集成；物
业管理。”
根据航天投资提供的《公司章程》和相关材料，截至本法律意见书出具之
日，航天投资为航天科技集团下属子公司，航天投资的股权结构如下：
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序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 中国航天科技集团公司 196,284 26.44%
2 国新国际投资有限公司 148,500 20.00%
3 中国人民财产保险股份有限公司 125,000 16.84%
4 中国光大投资管理有限责任公司 70,000 9.43%
5 中国进出口银行 59,000 7.95%
6 中国长城工业集团有限公司 53,000 7.14%
7 国家开发投资公司 20,000 2.69%
8 中兴通讯股份有限公司 20,000 2.69%
9 信达投资有限公司 10,000 1.35%
10 中国运载火箭技术研究院 8,000 1.08%
11 中国空间技术研究院 6,000 0.81%
12 上海航天技术研究院 5,500 0.74%
13 中国成达工程有限公司 5,000 0.67%
14 西安向阳航天工业总公司 5,000 0.67%
15 西安航天科技工业公司 4,000 0.54%
16 中国节能环保集团公司 3,716 0.50%
17 中国航天时代电子公司 1,500 0.20%
18 四川航天工业集团有限公司 1,000 0.13%
19 中国航天空气动力技术研究院 1,000 0.13%
合计 742,500 100%
根据在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，航天投资的登记状态为
“存续（在营、开业、在册）”。根据航天投资提供的资料并经本所经办律
师核查，截至本法律意见书出具之日，航天投资不存在根据中国法律法规
或其公司章程的规定需要终止的情形。
3. 保利科技
在本次重组中，保利科技为发行股份购买资产的标的资产出售方，募集配
套资金的股份认购方。
保利科技现持有北京市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91110000100001529B）。根据该营业执照，保利科技为有限责任公司（法
人独资），注册资本为60,000万元，法定代表人为王兴晔，住所为北京市东
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城区朝阳门北大街1号新保利大厦27层，经营范围为：“矿产资源领域的投
资；进出口业务；燃料油的经营；仓储；汽车、汽车零配件、建筑材料、
玻璃、五金交电、化工产品及原材料（危险化学品除外）、机械设备、仪
器仪表、日用百货、针纺织品、服装鞋帽、家具、有色金属、废旧金属、
文化体育用品及器材的销售；与上述业务相关的信息咨询和技术服务；自
有房屋租赁；承包境外矿产资源领域的投资；进出口业务；承包境外工程
及境内国际招标工程。”
根据保利科技提供的《公司章程》和相关材料，截至本法律意见书出具之
日，保利国际控股有限公司直接持有保利科技100%的股权。保利国际控股
有限公司为中国保利集团公司的全资子公司，中国保利集团公司为国务院
国资委全资下属企业。
根据在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，保利科技的登记状态为
“存续（在营、开业、在册）”。根据保利科技提供的资料并经本所经办律
师核查，截至本法律意见书出具之日，保利科技不存在根据中国法律法规
或其公司章程的规定需要终止的情形。
4. 海泰控股
在本次重组中，海泰控股为发行股份购买资产的标的资产出售方。
海泰控股现持有天津市滨海新区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：911200007004350800）。根据该营业执照，海泰控
股为有限责任公司（国有独资），注册资本为556,153万元，法定代表人为
刘津元，住所为天津华苑产业区梅苑路6号海泰大厦11-12层，经营范围为：
“技术开发、咨询、转让及服务（电子与信息、机电一体化、新材料、新能
源和节能技术、环境科学和劳动保护、新型建筑材料等技术及产品）；商
业、物资供销的批发兼零售（国家有专项规定的除外）；基础配套设施建
设、土地转让与房屋租赁；产权交易代理中介服务。”
根据海泰控股提供的资料及“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，截
至本法律意见书出具之日，天津滨海高新技术产业开发区管委会持有海泰
控股100%的股权，天津市人民政府为海泰控股的实际控制人。
根据在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，海泰控股的登记状态为
“存续（在营、开业、在册）”。根据海泰控股提供的资料并经本所经办律
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师核查，截至本法律意见书出具之日，海泰控股不存在根据中国法律法规
或其公司章程的规定需要终止的情形。
5. 航天财务
在本次重组中，航天财务为募集配套资金的股份认购方。
航 天 财 务 现 持 有 北 京 市 工 商 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 注 册 号 ：
110000006732536）。根据该营业执照，航天财务为其他有限责任公司，注
册资本为350,000万元，法定代表人为王海波，住所为北京市西城区平安里
西大街31号01至03层，07至09层，经营范围为：“（一）对成员单位办理财
务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位
实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提
供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单
位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应
的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办
理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债
券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；
（十四）有价证券投资；（十五）成员单位产品买方信贷及融资租赁。”
根据航天财务提供的《公司章程》和相关材料，截至本法律意见书出具之
日，航天财务为航天科技集团实际控制的子公司，航天财务的股权结构如
下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 航天科技集团 107,380.00 30.68%
2 中国运载火箭技术研究院 50,960.00 14.56%
3 中国空间技术研究院 38,220.00 10.92%
4 上海航天技术研究院 35,035.00 10.01%
5 西安向阳航天工业总公司 31,850.00 9.10%
6 西安航天科技工业公司 25,515.00 7.29%
7 中国长城工业集团有限公司 19,110.00 5.46%
8 中国航天时代电子公司 9,555.00 2.73%
9 航天投资控股有限公司 9,240.00 2.64%
10 航天气动院 6,370.00 1.82%
11 四川航天工业集团有限公司 6,370.00 1.82%
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12 中国卫通集团有限公司 3,185.00 0.91%
13 中国乐凯集团有限公司 2,380.00 0.68%
14 中国航天工程咨询中心 1,680.00 0.48%
15 北京神舟航天软件技术有限公司 1,575.00 0.45%
16 中国四维测绘技术有限公司 1,575.00 0.45%
合计 350,000.00 100.00%
根据在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，航天财务的登记状态为
“存续（在营、开业、在册）”。根据航天财务提供的资料并经本所经办律
师核查，截至本法律意见书出具之日，航天财务不存在根据中国法律法规
或其公司章程的规定需要终止的情形。
6. 航天长征
在本次重组中，航天长征为募集配套资金的股份认购方。
航天长征现持有北京市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91110000793409817J）。根据该营业执照，航天长征为其他有限责任公司，
注册资本为30,000万元，法定代表人为罗泽平，住所为北京市海淀区西三
环北路87号D座三层，经营范围为：“军品出口；工程招标代理；项目投资；
境外工程承包；国际工程招标及代理；货物进出口；技术进出口；代理进
出口；技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；销售煤炭（不在北京
地区开展实物煤的交易、储运活动）、焦炭、金属材料、机械设备、金属
矿石、建筑材料。”
根据航天长征提供的《公司章程》和相关材料，截至本法律意见书出具之
日，航天长征为航天科技集团实际控制的子公司，航天长征的股权结构如
下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 航天科技集团 9,000.00 30.00%
2 中国运载火箭技术研究院 6,000.00 20.00%
3 上海航天技术研究院 6,000.00 20.00%
4 四川航天工业总公司 3,000.00 10.00%
5 中国航天时代电子公司 3,000.00 10.00%
6 航天气动院 3,000.00 10.00%
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合计 30,000.00 100.00%
根据在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，航天长征的登记状态为
“存续（在营、开业、在册）”。根据航天长征提供的资料并经本所经办律
师核查，截至本法律意见书出具之日，航天长征不存在根据中国法律法规
或其公司章程的规定需要终止的情形。
7. 航天宏康
在本次重组中，航天宏康为募集配套资金的股份认购方。
航天宏康现持有北京市工商局海淀分局核发的《营业执照》（统一社会信
用代码：911101086004119549）。根据该营业执照，航天宏康为有限责任公
司（法人独资），注册资本为1,000万元，法定代表人为李天春，住所为北
京市海淀区阜成路14号，经营范围为：“技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务；计算机系统服务；企业策划、设计；包装服务；产品设计；电
脑动画设计；计算机维修；销售自行开发后的产品、日用品、五金、交电、
化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、计算机、软件及辅助
设备、机械设备、建筑材料、文化用品；基础软件服务；应用软件服务；
出租办公用房；物业管理；销售食品。”
根据航天宏康提供的《公司章程》和相关材料，截至本法律意见书出具之
日，中国航天系统科学与工程研究院直接持有航天宏康100 %的股权。中
国航天系统科学与工程研究院为航天科技集团下属事业单位法人。
根据在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，航天宏康的登记状态为
“存续（在营、开业、在册）”。根据航天宏康提供的资料并经本所经办律
师核查，截至本法律意见书出具之日，航天宏康不存在根据中国法律法规
或其公司章程的规定需要终止的情形。
8. 台州金投
在本次重组中，台州金投为国有股权无偿划转的划出方，募集配套资金的
股份认购方。
台州金投现持有台州市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信
用代码：913310003075438515）。根据该营业执照，台州金投为有限责任
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公司（法人独资），注册资本为320,000万元，法定代表人为蒋洪，住所为
台州市市府大道489号，经营范围为“金融股权投资、政府性股权投资基金
管理、资产管理业务。”
根据台州金投提供的《公司章程》和相关材料，截至本法律意见书出具之
日，台州市国有资本运营集团有限公司直接持有台州金投100%的股权。台
州市国有资本运营集团有限公司为台州市国资委全资下属企业。
根据在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，台州金投的登记状态为
“存续”。根据台州金投提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意
见书出具之日，台州金投不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需
要终止的情形。
9. 中电进出口
在本次重组中，中电进出口为募集配套资金的股份认购方。
中电进出口现持有北京市工商局核发的《营业执照》 统一社会信用代码：
9111000010000106X1）。根据该营业执照，中电进出口为全民所有制企业，
注册资金为69,421.6万元，法定代表人为曲惠民，住所为北京市海淀区复
兴路17号A座（6-23层），经营范围为“向境外派遣与其实力、规模、业绩
相适应的国外工程项目的劳务人员（有效期至2018-02-16）；进出口业务；
承办对外贸易展览展销；招标代理业务；承包与其实力、规模、业绩相适
应的国外工程项目；小轿车销售；与以上业务有关的仓储、包装业务、技
术咨询、技术服务、信息服务；汽车零配件的销售；物业管理、房屋设施
的维修、承揽室内装修和装修材料的销售、房屋出租；保洁服务及保洁材
料销售；家用电器维修；计算机网络系统集成、计算机软件及外部设备的
研制、销售；燃料油、重油产品销售。”
根据中电进出口提供的《公司章程》和相关材料，截至本法律意见书出具
之日，中国电子信息产业集团有限公司为中电进出口的上级主管机关。中
国电子信息产业集团有限公司为国务院国资委全资下属企业。
根据在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，中电进出口的登记状态
为“存续（在营、开业、在册）”。根据中电进出口提供的资料并经本所经
办律师核查，截至本法律意见书出具之日，中电进出口不存在根据中国法
律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
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10. 重庆天骄
在本次重组中，重庆天骄为募集配套资金的股份认购方。
重庆天骄现持有重庆两江新区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91500000MA5U38BD8J）。根据该营业执照，重庆
天骄为有限责任公司，注册资本为700,000万元，法定代表人为王靖，住所
为重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号，经营范围为：“研发、设计、维修保
障、展示销售航空发动机，对航空发动机进行检测；制造民用航空发动机
零配件（非关键部件）；生产、加工、销售通用机械设备、农业机械设备、
电子产品（不含电子出版物）、五金产品、模具、燃气轮机及零部件、轴
承、普通机械设备、非标准设备、环保设备、金属锻铸件、金属制品、燃
烧器具；金属及非金属表面处理；工艺设备及非标准设备设计、制造及技
术咨询服务；企业管理服务；会议及展览服务；机械设备租赁；货物进出
口；技术进出口。”
根据重庆天骄提供的《公司章程》和相关资料，截至本法律意见书出具之
日，王靖为重庆天骄的实际控制人，重庆天骄的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
北京天骄航空产业投资有限公司 210,000.00 30.00%
重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙
210,000.00 30.00%
企业
重庆两江新区战略性新兴产业股权投资
105,000.00 15.00%
基金合伙企业
王靖 169,750.00 24.25%
杜涛 5,250.00 0.75%
合计 700,000.00 100.00%
根据在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，重庆天骄的登记状态为
“存续”。根据重庆天骄提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意
见书出具之日，重庆天骄不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需
要终止的情形。
综上，本所认为：
(1) 南洋科技为有效存续的股份有限公司，具备实施本次重组的主体资格。
27
南洋科技法律意见书 嘉源律师事务所
(2) 航天气动院为有效存续的事业单位法人，中电进出口为有效存续的全民所
有制企业，航天投资、保利科技、海泰控股、航天财务、航天长征、航天
宏康、台州金投、重庆天骄为有效存续的有限责任公司，前述主体均具备
实施本次重组的主体资格。
三、 本次重组的相关协议
(一) 《股权无偿划转协议》
2016 年 6 月 24 日，台州金投与航天气动院签署了附生效条件的《股权无
偿划转协议》，该协议对被划转企业、划转标的、划转基准日、员工安置、
被划转企业债务处理、双方的声明、违约责任、争议解决、协议的生效等
事项作出了明确约定。
《股权无偿划转协议》的生效条件包括：
1. 由台州市人民政府、航天气动院、南洋科技各方签署的《资产重组项目合
作框架协议》中所涉及的南洋科技发行股份购买资产的重组方案获得中国
证监会的批复；
2. 股权无偿划转事项获得国务院国资委的批准。
(二) 《发行股份购买资产协议》及其补充协议
2016年10月28日，南洋科技与各交易对方分别签署了附生效条件的《发行
股份购买资产协议》，该协议对本次发行股份购买资产、期间损益归属、
标的资产的盈利补偿安排、过渡期间的承诺及安排、债权债务处理和员工
安置、本次发行股份购买资产的实施、信息披露和保密、各方的陈述和保
证、税费、不可抗力、违约责任、协议成立、生效、变更及终止、适用法
律和争议解决等事项作出了明确约定。
为进一步明确南洋科技与各交易对方在本次发行股份购买资产中的权利
义务，根据经国务院国资委备案的资产评估结果，南洋科技与各交易对方
于2017年4月6日签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协
议》，对标的资产的评估值及交易价格、非公开发行股份数量等若干具体
事项予以进一步明确约定。
28
南洋科技法律意见书 嘉源律师事务所
《发行股份购买资产协议》及其补充协议的生效条件包括：
1. 本次发行股份购买资产经南洋科技的董事会和股东大会批准，且南洋科技
股东大会批准航天气动院及其关联方免于以要约方式增持南洋科技股份；
2. 本次发行股份购买资产交易对方履行完毕各自必要的决策和审批程序；
3. 标的资产评估报告经有权之国有资产监督管理部门备案；
4. 国家国防科技工业主管部门同意本次发行股份购买资产中涉及的军工事
项；
5. 财政部批准本次发行股份购买资产涉及的中央级事业单位国有资产处置
事项；
6. 国务院国资委批准本次发行股份购买资产；
7. 商务主管部门批准本次发行股份购买资产涉及的经营者集中审查事项（如
需）；
8. 中国证监会核准本次发行股份购买资产。
(三) 《盈利预测补偿协议》及其补充协议
2016年10月28日，南洋科技与各交易对方分别签署了附生效条件的《盈利
预测补偿协议》，该协议对利润补偿期间、预测利润数和承诺净利润数、
实际净利润的确定、利润补偿的方式及计算公式、利润补偿的实施、减值
测试补偿、违约责任等事项作出了约定。
2017年4月6日，为进一步明确标的资产的预测利润数及各方的权利义务，
南洋科技与各交易对方签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协
议》。
《盈利预测补偿协议》及其补充协议为《发行股份购买资产协议》不可分
割的组成部分，与《发行股份购买资产协议》同时生效。
(四) 《业绩承诺补偿协议》
29
南洋科技法律意见书 嘉源律师事务所
2016年10月28日，南洋科技与邵雨田、邵奕兴签署了附生效条件的《业绩
承诺补偿协议》，该协议对业绩承诺期间、承诺净利润数、实际净利润的
审核和确定、业绩补偿的方式及计算公式、补偿义务人的承诺和保证、业
绩补偿的实施、减值测试补偿、违约责任等事项作出了约定。
《业绩承诺补偿协议》与《发行股份购买资产协议》同时生效。若《业绩
承诺补偿协议》于2016年12月31日之后生效的，该协议生效后对南洋科技
与邵雨田、邵奕兴发生在2016年度内的行为有约束力。
(五) 《股份认购协议》及其补充协议、终止协议
2016 年 10 月 28 日，南洋科技与航天气动院、航天投资、航天财务、航天
长征、航天宏康、重庆天骄、中电进出口、保利科技、台州金投和宗申动
力分别签署了附生效条件的《股份认购协议》，该协议对本次配套融资、
股份登记及税费、南洋科技的声明、保证与承诺、认购方的声明、保证及
承诺、协议的生效、修改和终止、不可抗力、协议生效前双方责任的特别
约定、违约责任、适用法律及争议的解决、信息披露与保密等事项作出了
明确约定。
2017 年 4 月 6 日，南洋科技与宗申动力签署了《股份认购协议之终止协
议》，双方同意宗申动力不再参与认购南洋科技本次募集配套资金非公开
发行的股份，该协议自双方董事会审议通过之日起生效。
2017 年 4 月 6 日，南洋科技与航天气动院、航天投资、航天财务、航天长
征、航天宏康、重庆天骄、中电进出口、保利科技、台州金投签署了附生
效条件的《股份认购协议之补充协议》，进一步明确了本次募集配套资金
的融资金额、发行股份数量以及各方的权利义务。
《股份认购协议》及其补充协议的生效条件包括：
1. 南洋科技的董事会和股东大会批准本次重组及本次配套融资事宜。
2. 南洋科技与本次发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份购买资产
协议》生效。
3. 国务院国资委已批准本次重组及配套融资方案。
4. 财政部已批准本次重组及配套融资事宜（如需）。
30
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5. 中国证监会已核准本次重组及配套融资方案。
综上，本所认为：
本次重组相关协议的内容符合有关中国法律法规的规定，合法有效；上述协
议生效后，对相关各方具有法律约束力。
四、 本次重组的授权和批准
(一) 本次重组已经取得的授权和批准
经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得以
下授权和批准：
1. 南洋科技已经取得的授权和批准
(1) 2016年10月29日，南洋科技召开第四届董事会第八次会议，审议通
过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》、《关于审议<浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组相
关的议案。本次重组构成南洋科技与关联方之间的关联交易，南洋
科技的独立董事就本次重组发表了独立意见。
(2) 2017年4月6日，南洋科技召开第四届董事会第十一次会议，审议通
过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》、《关于审议<浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与
本次重组相关的议案。本次重组构成南洋科技与关联方之间的关联
交易，南洋科技的独立董事就本次重组发表了独立意见。
2. 交易对方已经取得的授权和批准
(1) 2016年6月6日，航天气动院召开院务会并作出决议，同意本次重组
相关议案。
(2) 2016年7月6日，海泰控股召开董事会并作出决议，同意本次重组相
31
南洋科技法律意见书 嘉源律师事务所
关议案。
(3) 2016年7月8日，保利科技召开董事会并作出决议，同意本次重组相
关议案。
(4) 2016年7月18日，航天投资召开董事会并作出决议，同意本次重组相
关议案。
3. 标的公司股东的批准
(1) 2016年7月5日，神飞公司股东航天气动院、航天投资、天津海泰、保
利科技于2016年第一次股东会会议审议通过了关于公司部分股东向
浙江南洋科技股份有限公司转让股权的议案。
(2) 2016年10月31日，宗申动力召开了第九届董事会第四次会议，审议通
过了《关于放弃出售神飞公司股权及优先购买权的议案》，决定放弃
出售所持神飞公司16%股权的权利以及优先购买其他股东持有神飞
公司84%股权的权利。2016年11月1日，宗申动力披露《关于放弃权
利的公告》，对放弃权利事项进行公告。
4. 本次重组已经取得的政府主管部门的批准
(1) 2016年7月20日，台州市国资委作出《关于同意无偿划转台州市金投
航天有限公司股权的批复》（台国资[2016]61号），同意台州金投将其
持有的金投航天100%股权无偿划转给航天气动院。
(2) 2016年9月6日，国防科工局作出《关于中国航天空气动力技术研究
院无人机业务和资产重组上市涉及军工事项审查的意见》（科工计
[2016]924号），同意航天气动院无人机业务和资产重组上市。
(3) 2016年11月3日，国务院国资委出具《关于台州市金投航天有限公司
国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2016]1167号），同意
将台州金投持有的金投航天100%国有股权无偿划转给航天气动院。
5. 2017年4月5日，国务院国资委出具《国有资产评估项目备案表》，对本次
重组标的公司的资产评估结果予以备案。
(二) 本次重组尚需取得的授权和批准
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经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组尚需取得以
下授权和批准：
(1) 本次重组方案尚需取得南洋科技股东大会的批准，且同意航天气动
院及其一致行动人免于发出收购要约。
(2) 本次重组尚需取得国务院国资委的批准。
(3) 海泰控股参与本次重组尚需取得海泰控股国有资产监管机构的批准。
(4) 本次重组尚需取得财政部的批准。
(5) 本次重组尚需取得中国证监会的核准。
(6) 其他政府主管部门批准（如需）。
综上，本所认为：
(1) 本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效；
(2) 本次重组尚需取得上述列明的授权和批准；待依法取得尚需取得的授权和
批准后，本次重组可依法实施。
五、 本次重组的标的资产
(一) 标的资产
根据本次重组方案并经本所经办律师核查，本次重组的标的资产为彩虹公
司100%股权、神飞公司84%股权。
(二) 标的公司的现状、设立及主要历史沿革
1. 彩虹公司的现状、设立及主要历史沿革
(1) 彩虹公司的现状
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南洋科技法律意见书 嘉源律师事务所
彩虹公司现持有廊坊市固安县工商局于2017年3月28日核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91131022MA07QBU737）。根据该营业
执照，彩虹公司为有限责任公司（国有独资），住所为河北省廊坊市
固安县工业园区南区，法定代表人为李锋，注册资本为人民币
1,002,724,100元，营业期限为长期，经营范围为：“面向国际、国内
各行业用户提供无人机及相关产品；从事大型、中型无人机及机载
任务设备的研发、设计、生产、制造、实验、销售、服务等；以及专
业咨询相关服务。”
根据在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，彩虹公司的登记
状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据彩虹公司提供的资料并经
本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，彩虹公司不存在
根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
根据彩虹公司现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，
彩虹公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
1 航天气动院 1,002,724,100 100
合计 1,002,724,100 100
根据航天气动院的确认，航天气动院合法持有彩虹公司100%的股权，
该等股权不存在股权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权
利受到限制的情况，亦不存在被查封、冻结等限制其转让的情形。
(2) 彩虹公司的设立及主要历史沿革
1) 2016年4月，设立
2016年2月16日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《中国航
天空气动力技术研究院拟以本部无人机业务的部分资产设立公
司项目评估报告》（天兴评报字（2016）第0129号），经资产基础
法评估，本次纳入评估范围的航天气动院无人机业务的资产评估
值为100,272.41万元。上述评估结果已于2016年3月21日由航天科
技集团予以备案（备案编号：Z68920160043004）。
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2016年5月25日，财政部作出《财政部关于批复中国航天科技集
团公司航天气动院投资设立彩虹无人机科技有限公司的通知》
（财防[2016]101号），同意航天气动院以货币资金、固定资产、
存货、应收账款、无形资产等投资设立彩虹公司。
2016年4月29日，彩虹公司完成设立的工商登记手续。彩虹公司
设立时的股权结构如下：
出资额（万 持股比例
序号 股东名称 出资方式
元） （%）
1 彩虹公司 110,000 货币、实物 100
合计 110,000 —— 100
2) 2017年3月，减资
2016年11月14日，航天气动院召开院务会议作出决议，同意彩虹
公司的注册资本由110,000万元减至1,002,724,100元。
2016年11月17日，彩虹公司就前述减资事宜在《河北日报》发布
减资公告。
2017年3月28日，彩虹公司完成减资的工商登记手续。彩虹公司
减资完成后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
1 航天气动院 1,002,724,100 100
合计 1,002,724,100 100
2. 神飞公司的现状、设立及主要历史沿革
(1) 神飞公司的现状
神飞公司现持有天津市滨海新区市场和质量监督管理局于2016年4
月 29 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
911201166906727353）。根据该营业执照，神飞公司为有限责任公司，
住所为天津市滨海高新区滨海科技园神舟大道115号，法定代表人为
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李锋，注册资本为人民币25,322.352185万元，营业期限为2009年7月
15日至2029年7月14日，经营范围为：“法律、法规禁止的，不得经营；
应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规未规定审批的，自主
经营。”
根据在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，神飞公司的登记
状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据神飞公司提供的资料并经
本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，神飞公司不存在
根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
根据神飞公司现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，
神飞公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
1 航天气动院 91160467.85 36
2 海泰控股 40515763.50 16
3 航天投资 40515763.50 16
4 保利科技 40515763.50 16
5 宗申动力 40515763.50 16
合计 253223521.85 100
根据航天气动院、海泰控股、航天投资及保利科技的确认，航天气动
院、海泰控股、航天投资及保利科技合法持有神飞公司的股权，该等
股权不存在产权争议或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受
到限制的情况，亦不存在被查封、冻结等限制其转让的情形。
(2) 神飞公司的设立及主要历史沿革
1) 2009年7月，设立
神飞公司系经航天科技集团《关于设立航天神舟飞行器有限公司
的批复》（[2009]天科经384号）批准设立的有限公司。
2009年7月14日，天津凤城有限责任会计师事务所出具《验资报
告》（津凤城验内（2009）586号），证明截至2009年7月13日，神
36
南洋科技法律意见书 嘉源律师事务所
飞公司已收到航天气动院、航天投资、保利科技和海泰控股首次
缴纳的注册资本（实收资本）合计5,000万元，均为货币出资。
2009年7月15日，神飞公司完成设立的工商登记。神飞公司设立
时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 航天气动院 4,000.00 2,000.00 40
航天科技投资控股
2 2,000.00 1,000.00 20
有限公司
3 保利科技 2,000.00 1,000.00 20
4 海泰控股 2,000.00 1,000.00 20
合计 10,000.00 5,000.00 100
2) 2011年4月，实收资本、股东名称变更
2010年4月10日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《资产
评估报告书》（中企华评报字[2010]第729号），截止评估基准日
2010年6月30日，航天气动院CH802、CH803两种非专利技术的
净资产评估值为1,015.31万元。
2010年12月28日，神飞公司股东会作出决议，同意航天气动院
CH802 、 CH803 产 品 及 相 关 技 术 及 各 项 目 自 主 知 识 产 权 按
1,015.31万元的评估价值注入神飞公司；神飞公司各股东最迟不
超过2011年4月15日前将认缴的第二次注册资金拨入公司注册登
记账户；同意股东航天科技投资控股有限公司更名为“航天投资
控股有限公司”。
2011年4月11日，天津滨海火炬会计师事务所有限公司出具《验
资报告》（滨海验内字[2011]第044号），证明截至2011年4月10日，
神飞公司已收到航天气动院、航天投资、保利科技和海泰控股缴
纳的第2期出资5,000万元，其中以货币出资3,984.69万元，非专利
技术出资1,015.31万元。本次实收资本变更后，公司注册资本、
实收资本均为10,000万元。
37
南洋科技法律意见书 嘉源律师事务所
2011年4月14日，神飞公司完成本次实收资本变更涉及的工商变
更登记手续。本次实收资本变更完成后，神飞公司的股权结构如
下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 航天气动院 4,000.00 4,000.00 40
2 航天投资 2,000.00 2,000.00 20
3 保利科技 2,000.00 2,000.00 20
4 海泰控股 2,000.00 2,000.00 20
合计 10,000.00 10,000.00 100
3) 2014年11月，第一次增资
2014年11月17日，神飞公司股东会作出决议，同意神飞公司将未
分配利润1,200万元直接转增注册资本，转增完成后注册资本变
更为11,200万元。
2014年11月25日，神飞公司完成本次增资的工商变更登记。本次
增资完成后，神飞公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 航天气动院 4,480.00 40
2 航天投资 2,240.00 20
3 保利科技 2,240.00 20
4 海泰控股 2,240.00 20
合计 11,200.00 100
4) 2015年8月，第二次增资
2015年7月23日，神飞公司股东会作出决议，同意将神飞公司未
分配利润9,057.88万元转增注册资本，转增完成后注册资本由
11,200万元增至20,257.88万元。
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南洋科技法律意见书 嘉源律师事务所
2015年8月21日，神飞公司完成本次增资涉及的工商变更登记。
本次增资完成后，神飞公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 航天气动院 8,103.152698 40
2 航天投资 4,051.576350 20
3 保利科技 4,051. 576350 20
4 海泰控股 4,051. 576350 20
合计 20,257.881748 100
5) 2016年4月，第三次增资
2015年12月15日，北京天健兴业资产评估有限公司对航天气动院
拟投入的机器设备进行了评估，并出具了《评估报告》（天兴评
报字（2015）第1506号），截至2015年11月30日，相关机器设备
的评估净值为2,320.86万元。
2015年12月22日，神飞公司股东会作出决议，同意航天气动院以
固定资产对神飞公司增资，该等固定资产评估值为2,320.86万元，
其中增加实收资本1,012.89万元，增加资本公积1,307.97万元。本
次增资完成后，神飞公司注册资本由20,257.88万元增至21,270.78
万元。
2016年4月20日，神飞公司完成本次增资涉及的工商变更登记。
本次增资完成后，神飞公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 航天气动院 9,116.046785 40
2 航天投资 4,051. 576350 20
3 保利科技 4,051. 576350 20
4 海泰控股 4,051. 576350 20
合计 21,270.775835 100
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6) 2016年4月，第四次增资
2015年12月20日，北京天健兴业资产评估有限公司对神飞公司全
部股东权益进行了评估，并出具了《评估报告》天兴评报字（2015）
第1451号），截至2015年11月30日，神飞公司全部股东权益的评
估值为55,125.30万元。该评估值已经航天科技集团《国有资产评
估项目备案表》（备案编号：Z68920160021159）备案。
2016年3月，航天科技集团作出《关于航天神舟飞行器有限公司
增资的批复》（天科经[2016]306号），同意神飞公司采用现金溢价
方式引进战略投资者对神飞公司进行增资，通过产权交易所市场
公开征集投资人并择优选择1家符合既定条件的投资者。
2016年4月26日，宗申动力收到重庆联合产权交易所送达的《交
易结果通知书》，确认宗申动力是“航天神舟飞行器有限公司16%
股权增资”项目唯一符合资格的意向投资人。
2016年4月27日，神飞公司股东会作出决议，同意宗申动力以货
币资金对神飞公司增资，投资总额为14,188万元，其中增加实收
资本4,051.58万元，增加资本公积10,136.42万元。本次增资完成
后，神飞公司注册资本由21,270.78万元增至25,322.35万元。
2016年4月29日，神飞公司完成本次增资涉及的工商变更登记。
本次增资完成后，神飞公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
1 航天气动院 91160467.85 36
2 海泰控股 40515763.50 16
3 航天投资 40515763.50 16
4 保利科技 40515763.50 16
5 宗申动力 40515763.50 16
合计 253223521.85 100
综上，本所认为：
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(1) 截至本法律意见书出具之日，标的公司均有效存续，不存在根据中国法律
法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
(2) 截至本法律意见书出具之日，标的资产权属清晰，不存在产权争议或潜在
纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形，标的资产的转让不存在
法律障碍。
(三) 标的公司的主要资产
1. 土地使用权
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具
之日，神飞公司拥有1项土地使用权，彩虹公司无自有土地使用权，具体
情况如下：
证载权 土地使用 使用权面 使用权 证载
坐落 终止日期
利人 权编号 积 (㎡ ) 类型 用途
滨海高新
房地证津
区滨海科
神飞公 字第 工业
技园神舟 116,640.40 出让 2060.04.08
司 116011501 用地
大道 115
142 号
号
综上，本所认为：
标的公司合法拥有上述土地使用权，上述土地使用权权属清晰，不存在产权
争议或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
2. 自有房屋
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具
之日，神飞公司合计拥有8项自有房屋，彩虹公司无自有房屋，具体情况
如下：
序 房屋所有权证 建筑面积
证载权利人 坐落 证载用途
号 编号 (㎡ )
房地证津字第 滨海高新区滨海科
1 神飞公司 116011501142 技园神舟大道 115 18,269.43 非居住
号 号
津（2017）滨 滨海高新区津汉公
海高新区不动 路 13888 号滨海科
2 神飞公司 96.06 居住
产权第 技园高新七路 99
1000268 号 号 8-102
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序 房屋所有权证 建筑面积
证载权利人 坐落 证载用途
号 编号 (㎡ )
津（2017）滨 滨海高新区津汉公
海高新区不动 路 13888 号滨海科
3 神飞公司 96.06 居住
产权第 技园高新七路 99
1000269 号 号 8-103
津（2017）滨 滨海高新区津汉公
海高新区不动 路 13888 号滨海科
4 神飞公司 126.15 居住
产权第 技园高新七路 99
1000270 号 号 8-201
津（2017）滨 滨海高新区津汉公
海高新区不动 路 13888 号滨海科
5 神飞公司 96.06 居住
产权第 技园高新七路 99
1000271 号 号 8-202
津（2017）滨 滨海高新区津汉公
海高新区不动 路 13888 号滨海科
6 神飞公司 96.06 居住
产权第 技园高新七路 99
1000272 号 号 8-203
津（2017）滨 滨海高新区津汉公
海高新区不动 路 13888 号滨海科
7 神飞公司 64.93 居住
产权第 技园高新七路 99
1000273 号 号 7-1503
津（2017）滨 滨海高新区津汉公
海高新区不动 路 13888 号滨海科
8 神飞公司 127.54 居住
产权第 技园高新七路 99
1000274 号 号 1-1101
合计 18,972.29 ——
根据标的公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本法律意
见书出具之日，神飞公司合法拥有上述房屋，上述自有房屋权属清晰，不
存在产权争议或潜在纠纷；不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
综上，本所认为：
标的公司合法拥有上述自有房屋，上述自有房屋权属清晰，不存在产权争议
或潜在纠纷；不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
3. 租赁房屋
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具
之日，标的公司合计租赁建筑面积为6839.16平方米房屋，具体情况如下：
租赁 租赁面
承租人 出租人 坐落 租赁期限 房屋所有权证号
用途 积 (㎡ )
彩虹公 航天气 科研 北京市丰台区云 2016.5.1- 京房权证丰国字第
6839.16
司 动院 生产 岗西路 17 号院 2017.12.31 04281 号、京房权证丰
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租赁 租赁面
承租人 出租人 坐落 租赁期限 房屋所有权证号
用途 积 (㎡ )
国字第 04260 号
综上，本所认为：
标的公司承租的上述房屋已取得房屋所有权证，且相关租赁合同的内容符合
中国法律法规的规定。
4. 专利
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具
之日，标的公司合计拥有46项非涉密专利和14项国防专利（彩虹公司13项
国防专利已根据中央军委装备发展部国防知识产权局批准完成国防专利
解密手续，待换发为普通专利证书后依法披露）。46项非涉密专利中发明
专利16项、实用新型26项、外观设计4项，详见本法律意见书附件：《标的
公司拥有的非涉密专利一览表》。
彩虹公司拥有的52项专利（含13项国防专利和39项非涉密专利）为航天气
动院作价投入彩虹公司的非货币出资。航天气动院已就该等专利取得专利
证书。截至本法律意见书出具之日，彩虹公司已完成37项非涉密专利权由
航天气动院变更至彩虹公司的更名手续。
根据标的公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本法律意
见书出具之日，上述专利权属清晰，不存在产权争议或潜在纠纷；不存在
质押、担保或其他权利受到限制的情况。
综上，本所认为：
(1) 标的公司合法拥有已经取得专利证书的专利。上述专利权属清晰，不存在
产权争议或潜在纠纷；不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
(2) 彩虹公司正在就15项专利办理专利权人变更登记手续。该等专利权属清晰，
不存在产权争议或潜在纠纷；不存在质押、担保或其他权利受到限制的情
况。
5. 商标
根据标的公司提供的资料、确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见
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书出具之日，标的公司无自有注册商标。航天气动院将其持有的注册商标
通过独占许可的方式授权彩虹公司使用，具体情况如下：
2016 年 4 月 29 日，航天气动院与彩虹公司签署《商标独占许可使用协
议》，约定航天气动院将其合法拥有的注册号为第 6569443 号、图样为
“ ”、核定使用商品为“航空运输机；空中运载工具；水陆两用飞机；飞
机；飞艇；水上飞机；水上飞机（水上航空器）；陆、空、水或铁路用机动
运载器；航空仪器、及其和设备”的注册商标通过独占使用许可的方式无
偿许可彩虹公司使用，许可使用期限至 2020 年 3 月 27 日。
综上，本所认为：
航天气动院与彩虹公司签署《商标独占许可使用协议》合法、有效，彩虹公
司使用该等注册商标不存在法律障碍。
6. 计算机软件著作权
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具
之日，彩虹公司拥有 1 项计算机软件著作权，已取得《计算机软件著作权
登记证书》，具体情况如下：
序号 软件名称 证载权利人 登记号 登记日期
飞行试验数据
1. 后处理总体参 彩虹公司 2017SR040404 2017.02.13
数软件V1.0
根据标的公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本法律意
见书出具之日，上述计算机软件著作权权属清晰，不存在产权争议或潜在
纠纷；不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况。
综上，本所认为：
彩虹公司拥有的 1 项计算机软件著作权权属清晰，不存在产权争议或潜在纠
纷；不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况。
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六、 本次重组涉及的其他重要事项
(一) 标的公司的业务资质
1. 标的公司已经取得的业务资质
根据标的公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本法律意
见书出具之日，神飞公司已取得从事军品业务需要且尚在有效期内的《武
器装备质量体系认证证书》、《二级保密资格单位证书》、《武器装备科研生
产许可证》及《装备承制单位注册证书》。
2. 标的公司尚待取得的业务资质
根据标的公司提供的资料及其确认，截至本法律意见书出具之日，彩虹公
司尚待取得从事军品业务所需的《武器装备质量体系认证证书》、《保密资
格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》
（以下合称“军品生产资质”）。
(1) 军品生产资质的申请条件及办理程序
① 军品生产资质的申请条件
(a) 武器装备质量管理体系认证证书
根据中华人民共和国工业和信息化部官网公示的武器装备质量管理
体系认证须知，申请武器装备质量管理体系认证，应具备以下基本条
件：a)符合国家和军队关于武器装备承制单位法人资格、专业技术资
格等有关资质要求；b)建立并运行武器装备质量管理体系3个月以上，
且已完成内审和管理评审；c)对已承担装备研制生产任务的单位，应
有相关装备主管部门或军事代表机构出具的推荐意见；对尚无装备研
制生产经历，但有装备研制生产相应能力，且相关装备主管部门或国
防科技工业主管部门、军工集团公司有研制、订货意向的单位，应有
相关装备主管部门或国防科技工业主管部门、军工集团公司出具的推
荐意见。
根据武器装备质量管理体系认证须知及彩虹公司的书面说明，取得
《武器装备质量管理体系认证证书》至少需要3个月以上的时间。
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(b) 保密资格单位证书
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》（以下简称
“《保密资格审查认证管理办法》”）的规定，申请保密资格的单位，
应具备以下基本条件：a)中国境内登记注册的企业法人或事业单位；
b)承担或拟承担武器装备科研生产的项目或产品涉密；c)无外商（含
港澳台）投资和雇佣外籍人员、国家有特殊规定的除外；d)承担涉密
武器装备科研生产任务的人员，应当具有中国国籍，在中国境内居住，
与境外人员（含港澳台）无婚姻关系；e)有固定的科研生产和办公场
所，并符合国家有关安全保密要求；f）1年内未发生泄密事件；g）无
非法获取、持有国家秘密及其他严重违法行为。
根据《保密资格审查认证管理办法》的规定及彩虹公司的书面说明，
取得《保密资格单位证书》至少需要1年以上时间。
(c) 武器装备科研生产许可证
根据《武器装备科研生产许可管理条例》（以下简称“《许可证管理条
例》”）、《武器装备科研生产许可实施办法》（以下简称“《许可证实施
办法》”）的规定，申请《武器装备科研生产许可证》的单位，应当符
合下列条件：a）具有法人资格；b）有与申请从事的武器装备科研生
产活动相适应的专业技术人员；c）有与申请从事的武器装备科研生产
活动相适应的科研生产条件和检验检测、试验手段；d）有与申请从事
的武器装备科研生产活动相适应的技术和工艺；e）经评定合格的质量
管理体系；f）与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的安全生产
条件；g）有与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的保密资格。
根据《许可证管理条例》、《许可证实施办法》的规定，取得《武器装
备科研生产许可证》需要先取得《武器装备质量管理体系认证证书》
和《保密资格单位证书》。
(d) 装备承制单位资格注册证书
根据《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》（以下简称
“《资格审查管理规定》”）的规定，申请《装备承制单位注册证书》，
应当符合下列条件：a）具有法人资格，健全的组织机构和完善的管理
制度；b）具有与申请承担任务相适应的专业（行业）技术资格，以及
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专业技术人员、设备设施、检验试验手段、产品标准和技术文件；c）
具有健全的质量管理体系，具备与申请承担任务相当的质量管理水平
和质量保证能力；d）具有健全的财务会计制度、良好的资金运营状况，
具备与申请承担任务相适应的资金规模；e）遵纪守法、诚实守信，在
近三年内无严重延期交货记录，产品、服务无重大质量问题，无虚报
成本等违纪、违法行为；f）健全保密组织，完善保密管理制度，按国
家有关规定配备保密设备，近三年内未发生重大失泄密事件。承担涉
密项目、产品的申请单位应当具备与申请承担任务相当的保密资格。
根据《资格审查管理规定》，装备承制单位资格实行分类审查制度。针
对不同类别的装备承制单位，对其是否取得武器装备科研生产许可、
质量体系、保密资格有不同的要求，具体如下：a）申请第一类装备承
制单位资格，应当取得《武器装备质量管理体系认证证书》、《保密资
格单位证书》及《武器装备科研生产许可证书》；b）申请第二类装备
承制单位资格，应当取得国家标准的质量管理体系认证证书并建立武
器装备质量管理体系、取得《保密资格单位证书》或与采购方签订保
密协议；c）申请第三类装备承制单位资格，应当取得国家标准的质量
管理体系认证证书，并向采购方提供保密承诺书。
② 军品生产资质的办理流程
根据上述规定以及各军品生产资质的申请条件，军品生产资质的申请
顺序为：
(a) 申请《武器装备质量体系认证证书》及《保密资格单位证书》无
前置许可，可同步并行申请。
(b) 申请《武器装备科研生产许可证》，应当取得《武器装备质量体系
认证证书》及《保密资格单位证书》。
(c) 申请第一类装备承制单位资格，应当取得《武器装备质量管理体
系认证证书》、《保密资格单位证书》及《武器装备科研生产许可
证书》；申请第二类装备承制单位资格，应当取得国家标准的质量
管理体系认证证书并建立武器装备质量管理体系、取得《保密资
格单位证书》或与采购方签订保密协议；申请第三类装备承制单
位资格，应当取得国家标准的质量管理体系认证证书，并向采购
方提供保密承诺书。
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(2) 标的公司申请军品生产资质的进展
根据标的公司提供的资料及其确认，航天气动院具备相关军品生产资质。
航天气动院通过出资入股方式将无人机业务相关资产投入彩虹公司，与无
人机业务相关的专业技术人员，以及相关的生产制造、质量管理体系及生
产条件等要素亦一并进入彩虹公司。截至本法律意见书出具之日，彩虹公
司已根据军品生产资质申请的先后顺序，启动了《武器装备质量体系认证
证书》和《保密资格单位证书》的办证程序。
(3) 交易对方关于标的公司申请军品生产资质的承诺
为保障上市公司利益，航天气动院已出具《关于本次重组涉及军工资质办
理及过渡期业务安排的承诺函》，在彩虹公司取得上述经营资质之前，其
军品生产经营将采用与航天气动院合作开展业务的方式进行，或者与航天
气动院组成联合体对外签署业务合同；或者由航天气动院对外签署业务合
同后交由彩虹公司全部或者部分实施。航天气动院承诺如下：1）彩虹公
司预计将于该承诺函出具之日起3年内办理取得军品生产资质；2）彩虹公
司在过渡期间能够通过与航天气动院合作开展业务的方式进行正常的生
产经营；3）若上述合作开展业务的方式被行业主管部门发文禁止，且彩
虹公司届时尚未取得军品生产资质而导致彩虹公司或南洋科技遭受损失
的，航天气动院将按照所持彩虹公司股权比例对南洋科技承担赔偿责任。
航天科技集团、航天气动院已出具《关于保持浙江南洋科技股份有限公司
独立性的承诺函》，承诺在本次重组完成后，将保证与上市公司在业务、
资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
综上，本所认为：
（1） 神飞公司已取得了其开展业务目前所需的资质和许可。
（2） 彩虹公司尚待办理取得军品生产资质。航天气动院已出具承诺保证彩虹
公司在过渡期间能够通过与航天气动院合作开展业务的方式进行正常的
生产经营，否则承担相应的赔偿责任。故彩虹公司未取得军品生产资质
事项不会对本次重组构成实质性法律障碍。
(二) 本次重组涉及的债权债务处理
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本次发行股份购买的标的资产不涉及债权债务的转移或处置，本次重组完
成后，原由标的公司承担的债权债务仍然由标的公司享有和承担，不存在
损害相关债权人利益的情形。
综上，本所认为：
本次发行股份购买资产不涉及债权债务处理。
(三) 本次重组涉及的关联方非经营性资金占用及对外担保
根据标的公司提供的资料、《审计报告》并经本所经办律师核查，截至本
法律意见书出具之日，标的公司不存在对外担保的情况；神飞公司对航天
气动院下属子公司航天环境工程有限公司（以下简称“航天环境公司”）
存在其他应收款人民币 50 万元；除前述航天环境公司占用神飞公司资金
的情况外，标的公司不存在其他关联方非经营性资金占用情况。
综上，本所认为：
本次重组标的公司不存在对外担保情况；神飞公司对航天环境公司存在其
他应收款人民币50万元；除前述航天环境公司占用神飞公司资金的情况外，
标的公司不存在其他关联方非经营性资金占用情况。
(四) 本次重组涉及的员工劳动关系变更
1. 航天气动院出资设立彩虹公司涉及的劳动关系变更
根据“人随业务资产走”的原则，航天气动院以无人机业务的部分资产设立
彩虹公司将导致原航天气动院员工转入彩虹公司并与彩虹公司建立劳动
关系。
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具
之日，航天气动院的职工代表大会已审议通过航天气动院员工转入彩虹公
司涉及的劳动关系调整方案，169 名员工已与彩虹公司签署了劳动合同。
由于国家有关事业编制员工身份转换政策尚未明确，为保留上述彩虹公司
部分员工的事业编制身份，彩虹公司已与航天气动院签署《人事服务协议》，
委托航天气动院管理该等事业编制员工的人事档案、办理人事关系；已经
纳入社会保障、住房公积金体系的地区由航天气动院按照“原渠道、原标
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南洋科技法律意见书 嘉源律师事务所
准”为上述事业编制员工缴纳社会保险、住房公积金，费用由彩虹公司承
担并缴纳给航天气动院；没有纳入社会保障、住房公积金体系的地区，相
关社会保险和住房公积金费用由彩虹公司计提并缴纳给航天气动院，航天
气动院专户列账管理。
航天气动院、航天科技集团已出具《关于保障上市公司独立性的承诺函》，
承诺在本次重组完成后，保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、
人事及薪酬管理等）完全独立于航天气动院及其控制的其他企业。航天气
动院已出具《关于保持上市公司人员独立性的说明与承诺函》，“1、除《人
事服务协议》约定事项外，本院不以任何形式参与、干预或影响南洋科技
及彩虹公司对上述员工的日常管理，并保持上述员工的独立性。2、待国
家有关事业单位改革政策明确后，本院将办理上述员工的事业编制人员身
份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手续。”
2. 本次发行股份购买资产涉及的员工劳动关系变更
本次发行股份购买的股权类资产不涉及标的公司员工劳动关系的变更，本
次重组完成后，原由标的公司聘任的员工仍然由标的公司继续聘任。
综上，本所认为：
（1） 航天气动院以无人机业务的部分资产设立彩虹公司涉及的员工劳动关系
变更已经航天气动院的职工代表大会审议通过，并对事业编制人员进行
了妥善安排，不存在损害职工合法利益的情形，亦不存在损害上市公司
及标的公司合法利益的情形，不会对本次重组构成实质性法律障碍。
（2） 本次发行股份购买资产不涉及员工劳动关系变更事项。
(五) 标的公司的税务
根据标的公司提供的资料，本所经办律师对标的公司的税务情况，包括税
务登记、现行适用的主要税种、税率以及税务守法情况进行了核查，具体
情况如下：
1. 税务登记
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具
之日，各标的公司均已依法办理了税务登记，税务登记情况如下：
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序号 企业名称 统一社会信用代码
1 彩虹公司 91131022MA07QBU737
2 神飞公司 911201166906727353
2. 主要税种、税率及税收优惠
根据标的公司提供的资料、标的公司《审计报告》，截至本法律意见书出
具之日，标的公司适用的主要税种税率及税收优惠情况如下：
(1) 企业所得税
标的公司适用的企业所得税税率为25%。其中，神飞公司作为高新技术企
业享受15%的优惠税率。
(2) 增值税
标的公司适用的增值税税率为6%、17%。
根据《财政部、国家税务总局关于军品增值税政策的通知》（财税[2014]28
号）和《国防科工局关于印发<军品免征增值税实施办法>的通知》（科工
财审[2014]1532号）的相关规定，纳税人自产的销售给其他纳税人的军品
享受免征增值税政策；纳税人享受本办法规定的政策，应当取得《武器装
备科研生产许可证》。神飞公司已取得《武器装备科研生产许可证》，作为
军工系统所属单位军品销售免征增值税。
截至本法律意见书出具之日，彩虹公司未取得《武器装备科研生产许可证》，
尚未取得军品销售免征增值税的认定。航天气动院就彩虹公司军品免征增
值税出具了《关于彩虹无人机科技有限公司税收优惠事项的承诺函》，在
彩虹公司取得军品业务从业资质之前的过渡期内，彩虹公司若不能享有军
品增值税免税政策，而被主管税务机关要求补缴增值税款及附加税金，或
者彩虹公司因此受到罚款或遭受其他损失的，航天气动院将以现金方式承
担补缴及补偿责任，期限至彩虹公司取得《武器装备科研生产许可证》为
止。
3. 税务守法情况
根据标的公司所在地税务机关出具的纳税证明及标的公司书面说明，神飞
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南洋科技法律意见书 嘉源律师事务所
公司、彩虹公司在报告期内不存在因违反有关税收法律、法规而受到重大
处罚的情况。
综上，本所认为：
(1) 标的公司均已依法办理了税务登记。
(2) 标的公司主要税种税率、神飞公司军品销售免征增值税符合相关中国法律
法规的规定。航天气动院就彩虹公司军品免征增值税事项出具了关于业务
过渡期内彩虹公司若不能享有军品增值税免税政策承担相应责任的承诺，
不会使彩虹公司因享受相关免税政策的不确定性遭受经济损失。
(3) 神飞公司、彩虹公司在报告期内不存在因违反有关税收法律、法规而受到
重大处罚的情况。
(六) 环境保护情况
根据标的公司的确认并经本所经办律师核查，标的公司报告期内没有因违
反环境保护方面的法律法规而受到重大行政处罚的情况。
(七) 标的公司的诉讼、仲裁和行政处罚
根据标的公司的确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，
标的公司不存在尚未了结的对本次重组构成重大不利影响的重大诉讼、仲
裁或行政处罚事项。
(八) 本次配套融资募集资金运用
根据南洋科技第四届董事会第十一次会议决议，本次配套融资募集资金总
额不超过128,500.00万元，其中，100,000.00万元将用于彩虹无人机产业基
地建设项目，28,500.00万元将用于新概念无人机研制项目。
根据公司提供的资料并经本所经办律师核查，“彩虹无人机产业基地建设
项目”已取得台州市发展和改革委员会核发的立项文件“台发改备[2017]15
号”《台州市企业投资项目备案通知书》，尚待取得环评批复及国有土地使
用证（或用地批复）；“新概念无人机研制项目”为无人机研发项目，不涉及
发改立项及环评审批。
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南洋科技法律意见书 嘉源律师事务所
综上，本所认为：
(1) 本次配套融资的投资项目符合国家相关产业政策的规定。
(2) 截至本法律意见书出具之日，彩虹公司尚待办理“彩虹无人机产业基地建
设项目”的环境影响评价及国有土地使用证（或用地批复）等相关手续。
七、 本次重组的实质条件
(一) 本次重组不构成借壳上市
1. 本次重组将导致上市公司控制权发生变更
本次重组前，邵雨田先生、邵奕兴先生合计持有公司149,410,798股股份，
占公司总股本的21.078%，为南洋科技的控股股东和实际控制人。
在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组完成后，航天气动院直接并金
投航天间接持有公司355,566,919股股份，成为南洋科技控股股东；航天科
技集团通过航天气动院间接持有南洋科技355,566,919股股份，通过航天投
资间接持有南洋科技10,597,875股股份，合计持有南洋科技366,164,794股
股份，持股比例合计为38.674%，航天科技集团成为上市公司的实际控制
人。
2. 本次重组不构成借壳上市
本次重组的标的资产与上市公司2015年度财务指标对比如下：
单位：万元/万股
项目 资产总额 营业收入 净利润 资产净额 发行股份
标的资产 2015
111,004.33 69,404.91 8,202.49 46,658.58 23,796.05
年末/度
成交金额 313,632.00 - - 313,632.00 -
孰高 313,632.00 69,404.91 8,202.49 313,632.00 23,796.05
上市公司 2015
369,120.46 92,336.62 10,007.79 333,367.37 70,992.30
年末/度
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标的资产（或
成交金额）/上 84.97% 75.17% 81.96% 94.08% 33.52%
市公司
《重组管理办
法》规定的借 100% 100% 100% 100% 100%
壳标准
是否达到借壳
否 否 否 否 否
标准
注：资产总额、资产净额、营业收入、净利润数据为简单加总数据，非合并数据。由于标的
公司及上市公司均尚未完成2016年度审计，暂以2015年度审计数据作为分析依据。
神飞公司和彩虹公司资产总额、资产净额、营业收入、净利润及本次重组
发行股份数量均未达到借壳上市标准。
根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，“当上市公司某类业务的
营业收入比重大于或等于50%，则将其划入该业务相对应的行业”。2015年
度，标的资产营业收入金额为69,404.91万元，根据备考合并审阅报告，本
次重组完成后，上市公司2015年度营业收入为153,096.21万元，上市公司
原有业务营业收入占重组完成后上市公司营业收入的比例仍高于50%，因
此，上市公司主营业务并未发生变更。
根据《重组管理办法》第十三条规定，本次重组不构成借壳上市。
(二) 本次重组符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
1. 根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次重组符合国家产业政策
和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；根据航天气动院和
南洋科技双方截至本法律意见书出具之日提供的业务情况和市场份额，本
次重组符合反垄断相关法律和行政法规的规定。本次重组符合《重组管理
办法》第十一条第（一）项之规定。
2. 根据《重组报告书》，本次重组完成后，社会公众在南洋科技的持股比例
不低于公司总股本的10%。本次重组完成后，南洋科技的股份总数和股份
分布符合《证券法》、《上市规则》的规定，不会导致南洋科技不符合相关
中国法律法规规定的股票上市条件。本次重组符合《重组管理办法》第十
一条第（二）项之规定。
3. 根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次重组中发行股份购买的
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南洋科技法律意见书 嘉源律师事务所
标的资产的交易价格系依据经国务院国资委备案的评估值确定；并且南洋
科技的独立董事已发表独立意见认为本次重组的定价公平、合理，没有损
害公司及其他股东的合法权益。本次重组符合《重组管理办法》第十一条
第（三）项之规定。
4. 经本所经办律师核查，本次重组标的资产权属清晰，不存在产权争议或潜
在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情形，除本法律意见书
第四部分“关于本次重组的授权和批准”第（二）项所述的本次重组尚需取
得的批准、核准外，标的资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务
处理合法。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5. 根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次重组有利于南洋科技增
强持续经营能力，不存在可能导致南洋科技重组后主要资产为现金或者无
具体经营业务的情形。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）
项之规定。
6. 根据航天科技集团、航天气动院出具的承诺函，本次重组完成后，南洋科
技在业务、资产、财务、人员、机构等方面将独立于其控股股东、实际控
制人及其关联方，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次
重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7. 经本所经办律师核查，南洋科技已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》等中国法律法规的规定以及中国证监会的相关要求设立了
股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健
全的组织机构和完善的法人治理结构。本次重组完成后，南洋科技仍会保
持其健全有效的法人治理结构。本次重组符合《重组管理办法》第十一条
第（七）项的规定。
(三) 本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
1. 根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次重组有利于提高南洋科
技资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；航天科技集团、航天气
动院已就保持南洋科技独立性、避免与南洋科技产生同业竞争、规范和减
少与南洋科技的关联交易作出承诺，该等承诺有利于增强南洋科技独立性、
规范相关方与上市公司的关联交易，并能进一步减少和避免同业竞争。本
次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
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南洋科技法律意见书 嘉源律师事务所
2. 根据相关《审计报告》并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之
日，南洋科技不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留
意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。本次重组符合《重
组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
3. 根据南洋科技及其现任董事、高级管理人员出具的书面说明，南洋科技及
其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次重组符合《重组管理办
法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
4. 经本所经办律师核查，本次重组标的资产为权属清晰的经营性资产，不存
在产权争议或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情形，
除本法律意见书第四部分“关于本次重组的授权和批准”第（二）项所述的
本次重组尚需取得的批准、核准外，标的资产过户或转移不存在法律障碍。
本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
(四) 本次重组符合《重组管理办法》的其他相关规定
1. 根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次重组发行股份购买资产
的股份发行价格为13.20元/股，系以南洋科技第四届董事会第八次会议决
议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%为基础确定。根据2016年
5月19日公司2015年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司向全体股
东每10股派发现金红利0.20元，在考虑分红除息因素后，本次重组发行股
份购买资产的股份发行价格调整为13.18元/股。本次重组发行股份购买资
产的股份发行价格符合《重组管理办法》第四十四条、第四十五条之规定。
2. 根据《重组报告书》及交易对方分别出具的《关于认购股份锁定期的承诺
函》并经本所经办律师核查，各交易对方股份锁定承诺符合《重组管理办
法》第四十六条之规定。
(五) 本次重组符合《发行管理办法》及《非公开发行实施细则》的相关规定
1. 根据南洋科技关于本次重组的董事会决议并经本所经办律师核查，本次重
组中募集配套资金的发行对象为航天气动院、航天投资、航天财务、航天
长征、航天宏康、重庆天骄、中电进出口、保利科技、台州金投。本次重
组所涉及募集配套资金的发行对象符合《发行管理办法》第三十七条的规
定。
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南洋科技法律意见书 嘉源律师事务所
2. 根据南洋科技关于本次重组的董事会决议并经本所经办律师核查，本次重
组中配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准
日前20个交易日南洋科技股票交易均价的90%。本次重组中募集配套资金
的股份发行价格符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项及《非公开
发行实施细则》第七条之规定。
3. 根据本次重组的配套融资方案及配套融资认购方出具的《关于认购股份锁
定期的承诺函》并经本所经办律师核查，认购方股份锁定承诺符合《发行
管理办法》第三十八条第（二）项的及《非公开发行实施细则》第九条之
规定。
4. 根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次重组中募集配套资金数
额未超过募集资金投资项目需要量；本次募集配套资金投资项目符合国家
产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集
配套资金的使用不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司；本次募集配套资金投资项目实施后，南洋科技不会与
控股股东或实际控制人产生新的同业竞争，不影响南洋科技生产经营的独
立性；南洋科技已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事
会决定的专项账户。本次重组所涉募集配套资金的数额和使用符合《发行
管理办法》第十条之规定。
5. 根据南洋科技的说明并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，
南洋科技不存在以下情形：（1）本次重组申请文件有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏；（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未
消除；（3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）公司现
任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，
或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； 5）公司或其现任董事、
高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查；（6）公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具
保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（7）严重损害投资者合
法权益和社会公共利益的其他情形。本次重组涉及非公开发行股份不存在
《发行管理办法》第三十九条规定的情形。
综上，本所认为：
本次重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组及发行股份购买
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南洋科技法律意见书 嘉源律师事务所
资产规定的实质条件，符合《发行管理办法》和《非公开发行实施细则》关于上
市公司非公开发行股份规定的实质条件。
八、 关联交易与同业竞争
(一) 关联交易
1. 本次重组构成关联交易
由于本次重组后，航天科技集团将成为公司的实际控制人，航天气动院将
成为公司控股股东。根据《上市规则》的规定，本次重组构成公司与未来
控股股东及实际控制人控制的关联方之间的关联交易。
南洋科技的独立董事已出具独立意见，认为本次重组定价公平、合理，方
案切实可行，没有损害公司及其他股东的利益。在为本次重组召开的股东
大会上，关联股东亦将回避表决。
2. 关于规范与减少关联交易的承诺
根据南洋科技及本次重组相关方提供的资料并经本所律师核查，本次重组
完成后，南洋科技将与航天气动院、航天科技集团及其下属单位在采购、
销售等方面新增关联交易。
根据航天气动院与航天科技集团分别作出的《关于规范与减少关联交易的
承诺函》，航天气动院与航天科技集团就规范与南洋科技的关联交易作出
如下承诺：
(1) 在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，航天
气动院、航天科技集团及其控制的其他企业将采取措施规范并尽量
减少与上市公司之间的关联交易。
(2) 对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本
着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订规范
的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性。
(3) 严格按照有关法律、法规和公司章程的规定履行批准程序，包括但
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不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并按照有关法律、
法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
(4) 保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联
交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。
(5) 航天气动院、航天科技集团确认承诺函所载的每一项承诺均为可独
立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止不影响其他各项
承诺的有效性。
(6) 对于违反上述承诺给上市公司造成的经济损失，航天气动院、航天
科技集团将依法承担相应的赔偿责任。
综上，本所认为：
(1) 本次重组已经履行的相关程序符合相关中国法律法规和南洋科技公司章
程对关联交易的规定，尚待取得南洋科技股东大会的批准；本次重组不存
在损害南洋科技股东利益的情形。
(2) 航天气动院、航天科技集团已作出关于规范与减少与南洋科技关联交易的
承诺，该等承诺措施实施后，将有利于规范南洋科技与航天气动院、航天
科技集团及其控制的其他企业之间的关联交易。
(二) 同业竞争
1. 本次重组完成后同业竞争情况概述
本次重组完成后，南洋科技的控股股东将变更为航天气动院，实际控制人
变更为航天科技集团。
根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次重组完成后，南洋科技
同航天科技集团及航天科技集团控制的其他企业之间的同业竞争情况如
下：
（1） 上市公司新增的无人机业务同航天科技集团及航天科技集团控制的
其他企业之间的同业竞争情况
航天科技集团下属除航天气动院的前沿技术开发项目外，不存在同
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南洋科技法律意见书 嘉源律师事务所
标的公司中大型无人机业务相近的资产。航天科技集团下属航天时
代电子技术股份有限公司的无人机主要产品为中小型无人机，其同
本次重组标的公司生产的中大型无人机之间不存在同业竞争。
航天科技集团下属各科研院所、单位和公司在组建时均按照国家的
统一部署，分别有各自明确的不同定位。目前航天科技集团对下属
各科研院所、单位和公司主营业务均有明确定位和划分，从而有效
地避免了航天科技集团内部企业之间的相互竞争。
（2） 上市公司原有各类膜制造业务同航天科技集团及航天科技集团控制
的其他企业之间的同业竞争情况
南洋科技原有各类膜制造业务涉及的主要产品包括电容膜、太阳能
电池背材基膜、光学膜，并正在拓展锂离子电池隔膜产品相关业务。
航天科技集团下属中国乐凯胶片集团公司（以下简称“乐凯集团”）也
存在部分相关膜类业务。对于电容膜、太阳能电池背材基膜产品，南
洋科技同航天科技集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
对于光学膜类产品相关业务，南洋科技和乐凯集团存在同业竞争。
对于锂离子电池隔膜产品相关业务，截至本法律意见书出具之日，
南洋科技投资的锂电池隔膜生产线尚未形成产能，故目前与乐凯集
团之间不存在实质性同业竞争。
2. 有关解决及避免同业竞争的承诺
(1) 航天气动院的承诺
根据航天气动院出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，航天气动院
就避免与南洋科技的同业竞争作出如下承诺：
A. 航天气动院及航天气动院控制的企业目前与南洋科技及其下属
各公司、本次重组标的公司之间不存在同业竞争的情况。
B. 本次重组完成后，航天气动院及航天气动院控制的企业未来不会
从事或开展任何与南洋科技及其下属各公司构成同业竞争或可
能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与南洋科技及其
下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的企业；不协助或
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南洋科技法律意见书 嘉源律师事务所
帮助任何第三方从事/投资任何与南洋科技及其下属各公司构成
同业竞争或可能构成同业竞争的业务。
C. 本次重组完成后，航天气动院及航天气动院控制的企业如发现任
何与南洋科技主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的
业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提
供给南洋科技及其下属全资、控股子公司。
D. 航天气动院正在研发中的无人机项目，若在本次重组后完成研发
并具备条件可以投入生产时，航天气动院将通过合理的价格将相
关资产、业务和技术等注入南洋科技，以避免与南洋科技可能产
生的同业竞争。
E. 本次重组完成后，航天气动院及航天气动院控制的企业如出售或
转让与南洋科技生产、经营相关的任何资产、业务或权益，南洋
科技均享有优先购买权；且航天气动院保证在出售或转让有关资
产、业务或权益时给予南洋科技的条件与航天气动院及航天气动
院控制的企业向任何独立第三方提供的条件相当。
F. 除非航天气动院不再为南洋科技之控股股东，本承诺始终有效，
且是不可撤销的。若航天气动院违反上述承诺给南洋科技及其股
东造成损失，一切损失将由航天气动院承担。
(2) 航天科技集团的承诺
根据航天科技集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，航天科技
集团就避免与南洋科技的同业竞争作出如下承诺：
A. 对于光学膜类产品，航天科技集团承诺：在本次重组完成后，将
通过划分南洋科技和乐凯集团的光学膜业务产品解决双方存在
的同业竞争，南洋科技从事反射膜、增亮膜的生产销售，乐凯集
团从事光学膜基膜和扩散膜的生产销售。
B. 对于锂离子电池隔膜，航天科技集团承诺：航天科技集团将督促
上市公司在本次重组完成后三年内，按照国有资产转让程序，处
置南洋科技相关生产线，解决锂离子电池隔膜业务可能形成的同
业竞争。
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南洋科技法律意见书 嘉源律师事务所
C. 航天科技集团进一步承诺，将逐步减少和避免侵占上市公司的商
业机会和形成同业竞争的可能性，具体承诺如下：
a) 除上述需要逐步减少和避免的业务情况外，本次重组完成后，
航天科技集团及航天科技集团控制的企业将不生产、开发任
何与上市公司生产的产品构成竞争的产品，不直接或间接经
营任何与上市公司经营的业务构成竞争的业务；航天科技集
团及航天科技集团控制的企业如发现任何与上市公司主营
业务构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机
会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司及其下
属全资、控股子公司。
b) 除非航天科技集团不再为南洋科技之实际控制人，本承诺始
终有效，且是不可撤销的。如本承诺被证明是不真实或未被
遵守，航天科技集团将依法承担因此造成的损失。
综上，本所认为：
(1) 本次重组完成后，航天科技集团及其下属企业与南洋科技及其下属公司将
存在一定的同业竞争。
(2) 航天气动院、航天科技集团已就解决上述同业竞争及避免与南洋科技产生
新的同业竞争出具了明确的承诺，该等承诺的履行将有效解决和避免同业
竞争。因此，上述同业竞争问题不会对南洋科技及中小股东利益产生重大
不利影响，不构成本次重组的实质性法律障碍。
九、 信息披露
1. 2016 年 2 月 3 日，公司发布《重大事项停牌公告》，经向深交所申请，自
2016 年 2 月 3 日起停牌。
2. 2016 年 2 月 17 日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》；
2016 年 3 月 2 日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产事项进展暨延
期复牌公告》；2016 年 4 月 30 日，公司发布《关于筹划发行股份购买资
产事项延期复牌公告》。经申请，公司股票自 2016 年 5 月 3 日开市起继续
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南洋科技法律意见书 嘉源律师事务所
停牌。
3. 2016 年 6 月 15 日，公司发布《关于重大资产重组框架协议情况暨进展公
告》。
4. 在南洋科技股票停牌期间，南洋科技按照有关信息披露规则，定期发布《关
于筹划发行股份购买资产事项的进展公告》、《关于筹划重大资产重组的进
展公告》。
5. 2016 年 10 月 29 日，南洋科技召开第四届董事会第八次会议，审议通过
了本次重组预案及其他相关议案，并于 2016 年 10 月 31 日进行公告。南
洋科技股票自 2016 年 11 月 24 日开市起复牌。
6. 召开关于本次重大资产重组的首次董事会之后，公司按照有关信息披露规
则，定期发布关于本次重组相关进展情况的公告。
7. 2017 年 4 月 6 日，南洋科技召开第四届董事会第十一次会议，审议通过
了本次重组的《重组报告书》及其他相关议案，并于 2017 年 4 月 7 日进
行公告。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，公司已进行的信息披露符合相关中国法律法规
的规定，本次重组不存在应当披露而未披露的文件、协议、安排或其他事项。
十、 参与本次重组的证券服务机构及其资质
经本所经办律师核查，参与本次重组的证券服务机构及其持有的业务资质
如下：
中介机构名称 中介机构职能 中介机构资质
《营业执照》（统一社会信用代码：
中信建投 独立财务顾问 91110000781703453H）
《经营证券业务许可证》（编号：13590000）
《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：
嘉源 法律顾问
31110000E000184804）
致同 审计机构 《营业执照》（统一社会信用代码：
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南洋科技法律意见书 嘉源律师事务所
中介机构名称 中介机构职能 中介机构资质
91110105592343655N）
《会计师事务所执业证书》（证书序号：NO.
019877）
《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证
书序号：000443）
《营业执照》（统一社会信用代码：
91110102101880414Q）
中同华 资产评估机构 《资产评估资格证书》（证书编号：11020005）
《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：
0100020009）
综上，本所认为：
为本次重组提供服务的证券服务机构均具备为本次重组提供服务的资格。
十一、 关于本次重组相关方买卖南洋科技股票的情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重
大资产重组申请文件（2014年修订）》（中国证监会公告[2014]27号）、《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人
民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》、
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》以及深
交所的相关要求，本所经办律师对本次重组相关内幕信息知情人及其直系亲属是
否利用该信息进行内幕交易进行了核查。
南洋科技及其董事、监事、高级管理人员，本次重组的交易对方及其董事、
监事、高级管理人员（或主要负责人），为本次重组提供服务的相关中介机构及
其法定代表人（负责人）和经办人，以及前述自然人的直系亲属（指配偶、父母、
年满18周岁的成年子女）就其自南洋科技股票因本次重组停牌日前6个月（即2015
年8月22日）至2017年3月27日期间（下称“核查期间”）内是否进行内幕交易进行
了自查，并出具了自查报告。
根据中国结算深圳分公司出具的查询证明以及相关单位和人员出具的自查
报告和声明，在上述核查期间，自查单位和人员买卖南洋科技股票的行为如下：
(一) 南洋科技、交易对方在核查期间买卖南洋科技股票情况
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南洋科技法律意见书 嘉源律师事务所
根据中国结算深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证
明》、《股东股份变更明细清单》以及相关方出具的《自查报告》，除南洋
科技办理股权激励限制性股票回购注销业务外，南洋科技、交易对方在核
查期间内没有买卖南洋科技股票的行为。
(二) 南洋科技、交易对方的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其
直系亲属在核查期间买卖南洋科技股票情况
根据中国结算深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证
明》、《股东股份变更明细清单》以及相关方出具的《自查报告》，南洋科
技、交易对方的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲
属在核查期间买卖南洋科技股票情况如下（上市公司因办理股权激励限制
性股票回购注销业务，致使部分董监高人员持股发生变动的除外）：
1. 邵雨田、邵奕兴
核查期间，上市公司办理 2015 年度非公开发行股份的发行和登记，向邵
奕兴先生非公开发行合计 120,272,398 股股份；核查期间，邵雨田先生、
邵奕兴先生以其所持有的上市公司股份进行股票质押式回购业务。除上述
事项外，邵雨田、邵奕兴及其直系亲属在核查期间均未在二级市场买卖上
市公司股票。
2. 其他人员
(1) 陈选会（台州市发展和改革委员会产业发展处处长赵丽敏的配偶）
买卖股票情况
姓名
交易日期 买卖方向 数量（股）
陈选会 2015.8.5 卖出 5,000
(2) 胡丹妮（台州市国有资产监督管理委员会国资监管处处长胡斌的子女）
买卖股票情况
姓名
交易日期 买卖方向 数量（股）
胡丹妮 2016.12.26 买入 100
(3) 孙东行（南洋科技监事王云艳的配偶）
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南洋科技法律意见书 嘉源律师事务所
买卖股票情况
姓名
交易日期 买卖方向 数量（股）
孙东行 2016.12.13 买入 9,200
(4) 陈惠民（中泰证券股份有限公司员工陈响亮的父亲）
买卖股票情况
姓名
交易日期 买卖方向 数量（股）
2015.12.15 买入 2,600
2015.12.21 卖出 2,600
陈惠民
2016.1.5 买入 2,900
2016.1.8 卖出 2,900
(5) 单爱琴（中泰证券股份有限公司员工陈响亮的母亲）
买卖股票情况
姓名
交易日期 买卖方向 数量（股）
2016.1.8 买入 100
2016.12.5 买入 500
2016.12.5 卖出 100
2016.12.6 买入 500
单爱琴
2016.12.15 买入 700
2016.12.15 卖出 1000
2016.12.19 买入 300
2016.12.29 卖出 1000
(6) 尹亚萍（天健会计师事务所(特殊普通合伙)员工张登奎的配偶）
买卖股票情况
姓名
交易日期 买卖方向 数量（股）
2015.11.18 买入 1,000
2015.11.19 卖出 1,000
尹亚萍
2015.11.23 买入 500
2015.11.25 卖出 500
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南洋科技法律意见书 嘉源律师事务所
上述人员已就其（或其配偶、近亲属）在核查期间买卖南洋科技股票的行
为分别出具《关于买卖浙江南洋科技股份有限公司股票的说明》，具体如
下：
“本人承诺买卖南洋科技股票系根据市场公开信息及对二级市场行情的独
立判断做出的投资决策，与本项目不存在关联关系，未参与南洋科技重大
资产重组事宜决策过程，不存在任何通过获取本次重大资产重组内幕信息
进行股票交易的情形。
本人承诺，若证券监督管理部门核查后，认定为本人在核查期间买卖南洋
科技股票行为构成利用内幕信息进行股票交易，且存在通过该等买卖行为
获利的，则本人承诺将该等获利全部上交南洋科技。”
(三) 参与本次重组的中介机构及其相关知情人员买卖南洋科技股票情况
1. 中介机构在核查期间买卖南洋科技股票情况
核查期间，中信建投衍生品交易部的量化投资账户累计买入南洋科技股票
2800股，累计卖出2800股。
2. 关于中信建投买卖南洋科技股票事项
根据中信建投出具的《关于浙江南洋科技股份有限公司股票交易的自查报
告》，中信建投买卖南洋科技股票系其衍生品交易部进行的量化交易行为，
量化交易的交易策略是基于公开数据，通过量化模型发出一篮子股票交易
指令，并不针对某只股票单独进行交易，不属于内幕交易。中信建投在各
业务线之间设置并严格执行了防火墙隔离制度。中信建投衍生品交易部的
上述行为是基于公开信息独立进行的正常业务活动，与中信建投担任南洋
科技独立财务顾问无关联关系，中信建投不存在公开或泄漏相关信息的情
形，也不存在内幕交易和操纵市场的行为。
综上，本所认为：
上述相关机构和人员于核查期间买卖南洋科技股票的行为不属于《证券法》
等中国法律法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为，不
会对本次重组构成重大法律障碍。
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南洋科技法律意见书 嘉源律师事务所
十二、 结论意见
综上，本所认为：
1. 本次重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定。
2. 本次重组相关方具备实施本次重组的主体资格。
3. 本次重组相关协议的内容符合有关中国法律法规的规定，合法有效；上述
协议生效后，对相关各方具有法律约束力。
4. 本次重组标的资产权属清晰，不存在产权争议或潜在纠纷，不存在质押、
冻结等权利受到限制的情形。
5. 本次重组标的公司的主要资产权属清晰，不存在产权争议或潜在纠纷，不
存在质押、担保或其他权利受到限制的情况。
6. 神飞公司已取得了其开展业务目前所需的资质和许可；航天气动院已出具
承诺保证彩虹公司在过渡期间能够正常开展生产经营，否则承担相应的赔
偿责任，故彩虹公司未取得军品生产资质事项不会对本次重组构成实质性
法律障碍。
7. 本次重组不涉及债权债务的处理。
8. 标的公司在税务、环境保护、诉讼、仲裁和行政处罚事项方面不存在对本
次重组构成实质性法律障碍的情形。
9. 公司本次发行募集配套资金的投资项目符合国家相关产业政策的规定。
10. 本次重组已经履行的相关程序符合有关法律、法规和南洋科技公司章程对
关联交易的规定，不存在损害南洋科技股东利益的情形。为规范本次重组
完成后的持续性关联交易，航天气动院、航天科技集团已经分别作出相关
具体承诺，该等承诺措施实施后，将有助于减少和规范关联交易。
11. 航天气动院、航天科技集团已就避免与南洋科技同业竞争事宜作出的承诺
合法、有效，该等承诺措施实施后，将有效解决和避免同业竞争，保障上
市公司及其股东的利益不受到损害。
68
南洋科技法律意见书 嘉源律师事务所
12. 本次重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组及发行股份购
买资产规定的实质条件，符合《发行管理办法》和《非公开发行实施细则》
关于上市公司非公开发行股份规定的实质条件。
13. 南洋科技就本次重组进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的
规定，本次重组不存在应当披露而未披露的文件、协议、安排或其他事项。
14. 为本次重组提供服务的证券服务机构均具备为本次重组提供服务的资格。
15. 相关机构和人员于核查期间买卖南洋科技股票的行为不属于《证券法》等
中国法律法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行
为，不会对本次重组构成重大法律障碍。
16. 本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准；本次重组方案尚需取得南洋
科技股东大会的批准，且同意航天气动院及其一致行动人免于发出收购要
约；本次重组尚需取得国务院国资委的批准；海泰控股参与本次重组尚需
取得海泰控股国有资产监管机构的批准；本次重组尚需取得财政部的批准；
本次重组尚需取得中国证监会以及其他政府主管部门批准（如需）。
特此致书！
（以下无正文）
69
（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于浙江南洋科技股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 郭 斌
经 办 律 师 ：谭四军
王 飞
年 月 日
70
附件：标的公司拥有的非涉密专利一览表
序 专利权 专利类 专利申请 授权公告 他项
专利名称 专利号 备注
号 人 别 日 日 权利
一种综合
彩虹公 2014202 实用新
1. 型无人机 2014.05.22 2014.09.24 无
司 650866 型
弹射装置
一种无人
彩虹公 2014201 实用新
2. 机发射架 2014.03.27 2014.08.27 无
司 44257X 型
释放机构
无人机发
彩虹公 2013208 实用新
3. 射架释放 2013.12.16 2014.06.18 无
司 306834 型
机构
一种一体
化可移动
彩虹公 2014206 实用新
4. 式地面燃 2014.10.31 2015.03.25 无
司 431073 型
油加注装
置
一种虹吸
彩虹公 2014202 实用新
5. 式抽油装 2014.04.30 2014.09.10 无
司 204920 型
置
一种活塞
彩虹公 2014202 实用新
6. 式抽油装 2014.04.30 2014.09.10 无
司 204441 型
置
一种组合
彩虹公 2014204 实用新
7. 式飞机吊 2014.08.18 2014.12.31 无
司 673190 型
架
一种无人
彩虹公 2008201 实用新
8. 机的质心 2008.11.28 2009.10.14 无
司 239594 型
测量装置
一种串连
彩虹公 2014202 实用新
9. 式电子水 2014.05.22 2014.09.24 无
司 660482 型
平测量仪
一种空心
彩虹公 2014206 实用新
10. 螺栓拆卸 2014.10.30 2015.03.25 无
司 424050 型
专用工具
航空电子
彩虹公 设备自动 2008201 实用新
11. 2008.11.28 2009.10.14 无
司 综合测试 239575 型
仪
71
序 专利权 专利类 专利申请 授权公告 他项
专利名称 专利号 备注
号 人 别 日 日 权利
一种无人
彩虹公 机集成化 2013208 实用新
12. 2013.12.11 2014.05.14 无
司 轻型启动 174430 型
电源
彩虹公 发动机冷 2013208 实用新
13. 2013.12.18 2014.06.18 无
司 却系统 388410 型
一种无人
机滑橇着
彩虹公 2014204 实用新
14. 陆系统落 2014.08.18 2014.12.24 无
司 671212 型
震试验平
台
彩虹公 2013208 实用新
15. 按钮开关 2013.12.19 2014.06.18 无
司 44891X 型
一种基于
彩虹公 3G 通信的 2012205 实用新
16. 2012.10.31 2013.04.03 无
司 无人机测 647527 型
控系统
一种无人
彩虹公 机高空基 2013205 实用新
17. 2013.09.24 2014.05.14 无
司 站通信系 915205 型
统
一种无人
彩虹公 2014201 实用新
18. 机机翼连 2014.03.27 2014.08.27 无
司 442508 型
接结构
一种适用
于撞网回
彩虹公 收的小型 2014205 实用新
19. 2014.09.29 2015.03.25 无
司 无人机机 692305 型
翼前缘组
件
一种低雷
彩虹公 达散射截 2014203 实用新
20. 2014.06.30 2014.12.24 无
司 面光电吊 586180 型
舱
低雷达散
彩虹公 射截面外 2014302 外观设
21. 2014.07.16 2015.02.25 无
司 形的光电 40057X 计
吊舱
72
序 专利权 专利类 专利申请 授权公告 他项
专利名称 专利号 备注
号 人 别 日 日 权利
一种无人
彩虹公 机用升降 2014202 实用新
22. 2014.04.29 2014.09.10 无
司 式双层设 158161 型
备安装架
一种小型
彩虹公 无人机用 2014202 实用新
23. 2014.04.29 2014.09.10 无
司 滑动式开 157811 型
关盒
一种小型
彩虹公 无人机用 2014202 实用新
24. 2014.04.29 2014.09.10 无
司 转动式开 157972 型
关盒
一种组合
彩虹公 2012104
25. 式飞机吊 发明 2012.10.31 2014.12.31 无
司 310563
耳
航空轮胎
彩虹公 2013100
26. 拆胎器及 发明 2013.01.29 2015.03.25 无
司 332055
拆胎方法
非金属材
彩虹公 料特殊形 2011104
27. 发明 2011.12.15 2013.12.18 无
司 面开孔工 196474
装
一种适用
于无人机
彩虹公 2008102
28. 的螺旋桨 发明 2008.11.28 2010.08.11 无
司 275802
变矩控制
器
恒速螺旋
彩虹公 桨 变 矩 2012104
29. 发明 2012.10.31 2015.03.25 无
司 PID 控 制 309960
系统
一种利用
调频连续
彩虹公 波雷达进 2012103
30. 发明 2012.09.21 2014.03.19 无
司 行动目标 524175
识别的方
法及系统
73
序 专利权 专利类 专利申请 授权公告 他项
专利名称 专利号 备注
号 人 别 日 日 权利
一种确定
无人机机
彩虹公 2012101
31. 场跑道的 发明 2012.04.23 2013.07.10 无
司 221356
系统及方
法
一种适用
彩虹公 于无人机 2008102
32. 发明 2008.11.28 2010.08.11 无
司 的前轮转 275817
向结构
一种无人
彩虹公 2010101
33. 机起落架 发明 2010.01.29 2012.07.18 无
司 034736
收放系统
一种无人
彩虹公 机视频数 2012102
34. 发明 2012.07.13 2015.03.35 无
司 据处理方 432937
法
一种针对
导引头失
彩虹公 2012102
35. 锁情况的 发明 2012.08.07 2014.06.18 无
司 781336
制导信息
处理方法
一种用于
激光半主
彩虹公 2013100
36. 动导引头 发明 2013.01.30 2014.08.27 无
司 354105
的抗后向
散射方法
一种飞机
彩虹公 2012102
37. 检测平台 发明 2012.08.17 2015.02.25 无
司 948781
及方法
一种无人 证载权利
机实时目 人待由航
彩虹公 2008102
38. 标信息解 发明 2008.11.28 2010.08.11 无 天气动院
司 275785
算器和解 更名为彩
算的方法 虹公司
证载权利
一种确定
人待由航
彩虹公 无人机野 2012101
39. 发明 2012.04.23 2013.07.10 无 天气动院
司 外应急跑 221680
更名为彩
道的方法
虹公司
74
序 专利权 专利类 专利申请 授权公告 他项
专利名称 专利号 备注
号 人 别 日 日 权利
可快速展
开和回收
神飞公 的无人机 2015211 实用新
40. 2015.12.31 2016.06.01 无
司 起落架折 365536 型
叠连接结
构
便携式无
神飞公 2014305 外观设
41. 人机地面 2014.12.31 2016.01.13 无
司 681043 计
控制终端
用于无人
机机身、
机翼的复
神飞公 2012105
42. 合材料层 发明 2012.12.14 2015.12.09 无
司 44263X
合板的层
间增强工
艺
神飞公 无人机地 2012306 外观设
43. 2012.12.14 2013.06.12 无
司 面测控站 286729 计
神飞公 四旋翼无 2015305 外观设
44. 2015.12.31 2016.05.03 无
司 人机 706219 计
复合材料
神飞公 2015211 实用新
45. 胶接专用 2015.12.31 2016.04.22 无
司 408508 型
涂胶装置
用于无人
神飞公 2015211 实用新
46. 机发射的 2015.12.31 2016.4.20 无
司 356039 型
卡持机构
75
