中信建投证券股份有限公司

   关于浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配

           套资金暨关联交易分道制相关事项专项核查意见


    根据中国证券监督管理委员会《并购重组审核分道制实施方案》和深圳证券
交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的规定
和要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为浙江南
洋科技股份有限公司（以下简称“南洋科技”、“上市公司”）发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，本着勤勉尽责、诚实信用的原则，
对南洋科技本次重组分道制相关事项问题进行了核查，独立财务顾问核查意见如
下：

       一、本次交易基本情况

    本次重大资产重组方案包括股份无偿划转、发行股份购买资产和非公开发行
股份募集配套资金。截至核查意见签署日，南洋科技股东台州市金投航天有限公
司（简称“金投航天”）直接持有上市公司 14,940.00 万股股份，经台州市国资
委和国务院国资委批准后，台州市金融投资有限责任公司拟将其持有的金投航天
100%股权无偿划转至航天气动院；同时，南洋科技拟向中国航天空气动力技术
研究院（简称“航天气动院”）购买其持有的彩虹无人机科技有限公司（简称“彩
虹公司”）100%和航天神舟飞行器有限公司（简称“神飞公司”）36%股权；
同时向航天投资控股有限公司购买其持有的神飞公司 16%股权；向保利科技有限
公司购买其持有的神飞公司 16%股权；向天津海泰控股集团有限公司购买其持有
的神飞公司 16%股权。

    为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，
南洋科技拟向 9 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。本次配套募集资金
不超过拟购买资产交易价格的 100%。募集资金将用于标的公司核心项目建设。

       二、本次交易涉及分道制审核的情况
    （一）本次重组涉及行业是否属于重点支持推进兼并重组的行业

    根据《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27 号）和工信部
等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业
[2013]16 号）提出的将以汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业等 9 大行业为重点，推进企业兼并重组。

    经核查，中信建投证券认为本次重组涉及的行业不属于重点支持推进兼并重
组的行业。

    （二）本次重组是否属于同行业或上下游并购

    本次交易完成前，上市公司属于制造业企业，目前主要产品为电容膜（电容
器用聚丙烯薄膜）、太阳能电池背材基膜（包括绝缘材料）和 TFT-LCD 背光模组
用光学膜，锂离子电池隔膜正处于试产状态，尚未实现收入。

    通过本次重组，南洋科技拟收购彩虹公司 100%股权和神飞公司 84%股权，
本次交易完成后，上市公司将新增无人机产品相关制造业务，上市公司与拟注入
资产同属于制造业，因此，本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购。

    经核查，中信建投证券认为本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业
或上下游并购。

    （三）本次重组是否构成借壳上市

    1、本次交易导致上市公司控制权发生变更

    本次交易前，邵雨田、邵奕兴先生合计持有上市公司 149,410,798 股股份，
占公司总股本的 21.078%，为上市公司的控股股东和实际控制人。

    在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组完成后，航天气动院直接持有南
洋科技 206,166,919 股，通过间接持有南洋科技 149,400,000 股，合计控制公司
37.554%的股权，为上市公司控股股东。中国航天科技集团公司通过航天气动院、
航天投资间接控制南洋科技 38.674%的股权，为上市公司的实际控制人。

    3、本次交易不构成借壳上市
     本次交易标的资产与上市公司 2015 年度财务指标对比如下：

                                                                    单位：万元/万股
       项目           资产总额     营业收入     净利润     资产净额      发行股份
标的资产 2015 年末/
                      111,004.33   69,404.91   8,202.49    46,658.58     23,796.05
        度
     成交金额         313,632.00       -           -       313,632.00        -
       孰高           313,632.00   69,404.91   8,202.49    313,632.00    23,796.05
上市公司 2015 年末/
                      369,120.46   92,336.62   10,007.79   333,367.37    70,992.30
        度
标的资产（或成交金
                       84.97%       75.17%      81.96%      94.08%        33.52%
  额）/上市公司
《重组管理办法》规
                        100%        100%        100%         100%          100%
  定的借壳标准
是否达到借壳标准         否           否          否          否            否
    注 1：资产总额、资产净额、营业收入、净利润数据为简单加总数据，非合并数据。

     神飞公司和彩虹公司资产总额、资产净额、营业收入、净利润及本次重组发
行股份数量均未达到借壳上市标准。

     根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，“当上市公司某类业务的营
业收入比重大于或等于 50%，则将其划入该业务相对应的行业”。2015 年度，标
的资产营业收入金额为 69,404.91 万元，根据备考合并审阅报告，本次重组完成
后，上市公司 2015 年度营业收入为 153,096.21 万元，上市公司原有业务营业收
入占重组完成后上市公司营业收入的比例仍高于 50%，因此，上市公司主营业务
并未发生变更。

     根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成借
壳上市。

     （四）本次重组是否涉及发行股份

     本次重大资产重组方案包括无偿划转、发行股份购买资产和非公开发行股份
募集配套资金。其中发行股份购买资产和募集配套资金两部分涉及发行股份。

     经核查，中信建投证券认为本次重组涉及发行股份。

     （五）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案情形
   经核查，中信建投证券认为南洋科技不存在被中国证监会立案稽查且尚未结
案情形。
（以下无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江南洋科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易分道制相关事项专项核查意见》之
签章页）




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                                                         年   月   日