浙江南洋科技股份有限公司董事会
        关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性
                及提交法律文件的有效性的说明


    浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国航天空气动力技
术研究院（以下简称“航天气动院”）、天津海泰控股集团有限公司（以下简称
“海泰控股”）、航天投资控股有限公司（以下简称“航天投资”）、保利科技
有限公司（以下简称“保利科技”）发行股份购买彩虹无人机科技有限公司 100%
股权及航天神舟飞行器有限公司 84%股权；同时拟向航天气动院等 9 名特定对象
非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（简称“《重组管理办法》”）的
规定，本次重组构成上市公司重大资产重组。公司董事会就本次重组履行法定程
序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

    一、关于本次重组履行法定程序的说明

    1、2016年2月3日，公司发布《重大事项停牌公告》，公司股票自2016年2
月3日起停牌。由于相关事项涉及重大资产重组，根据深圳证券交易所的相关规
定，2016年2月17日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》；2016
年3月2日发布《关于筹划发行股份购买资产事项进展暨延期复牌公告》；2016
年4月30日发布《关于筹划发行股份购买资产事项延期复牌公告》；2016年7月28
日，公司发布《关于筹划重大资产重组延期复牌及进展公告》。经申请，公司股
票自2016年8月3日开市起继续停牌，公司将在相关工作全部完成后召开董事会审
议本次重大资产重组相关议案并申请股票复牌。

    2、公司股票停牌后，公司与本次重组相关各方均采取了严格的保密措施，
限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

    3、本公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股
票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进
行了上报。

    4、停牌后，根据《重组管理办法》的规定，公司聘请了独立财务顾问、律
师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上述中介机构签署了
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《保密协议》。

    5、停牌期间，公司每五个工作日发布一次本次重组进展情况公告。

    6、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《南洋科技股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及本次重组需要提交
的其他法律文件。

    7、独立财务顾问中信建投证券股份有限公司对本次重组预案出具了核查意
见。

    8、2016年10月29日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过本次重
组相关议案，独立董事就本次重组发表了事前认可意见和独立意见。同日，公司
与本次发行股份购买资产的交易对方签订了附生效条件的《发行股份及支付现金
购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，与航天气动院等10名特定对象分别签
订了附生效条件的《股份认购协议》。

    9、2016年11月24日，公司完成对深圳证券交易所反馈问题的回复，公司股
票复牌。

    10、2017年4月6日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过本次重
组相关议案，独立董事就本次重组发表了事前认可意见和独立意见。同日，公司
与本次发行股份购买资产的交易对方签订了附生效条件的《发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，与航天气动院
等9名特定对象分别签订了附生效条件的《股份认购协议补充协议》，与重庆宗
申动力机械股份有限公司签署了《股份认购协议之终止协议》。

    11、公司与各中介机构按照发行股份购买资产及重大资产重组相关法律、法
规、规范性文件的要求编制了本次交易的重组报告书（草案）及本次交易需要提
交的其他文件。

    12、本次重组已履行的决策程序如下：

    2016年6月6日，航天气动院院务会审议通过了本次重组相关议案；

    2016年7月6日，海泰控股董事会审议通过了本次重组相关议案；

    2016年7月8日，保利科技董事会审议通过了本次重组相关议案；

    2016年7月18日，航天投资董事会审议通过了本次重组相关议案；

    2016年7月20日，台州市国资委批准金投航天100%股权的无偿划转事宜；

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    2016年8月30日，航天科技集团董事会审议通过了本次重组相关议案。

    2016年9月6日，本次交易通过国防科工局军工事项审核；

    本次交易已经国务院国资委原则性同意；

    2016年10月29日，本公司第四届董事会第八次会议审议通过了本次重组相关
议案；

    2016年10月31日，宗申动力第九届董事会第四次会议审议通过了放弃出售所
持神飞公司16%股权以及放弃优先购买其他股东持有神飞公司84%股权的相关
议案；

    2016年11月3日，国务院国资委批准金投航天100%股权的无偿划转事宜；

    2017年4月5日，本次交易标的资产的评估报告的评估结果已经国务院国资委
备案；

    2017年4月6日，本公司第四届董事会第十一次会议审议通过了本次重组相关
议案。

    14、本次重组尚需获得下述批准和核准后实施，包括但不限于：

    本次重组事宜取得国务院国资委和天津市国资委批准；

    本次重组事宜取得财政部批准；

    本公司股东大会审议通过本次重组相关事项，且同意航天气动院及其一致行
动人免于发出收购要约；

    本次重组事宜获得中国证监会核准；

    其他政府主管部门批准（如需）。

    公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需
的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

    二、关于提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等规定，公司董事、监事和
高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述

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或者重大遗漏；如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

    综上，公司董事会认为，本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、
规范性文件及公司章程的规定，本次重组向深圳证券交易所提交的法律文件合法
有效。
    （以下无正文）




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（本页无正文，系《浙江南洋科技股份有限公司董事会关于本次重组履行法定程
序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签署页）




                                       浙江南洋科技股份有限公司董事会


                                                       2017 年 4 月 6 日